北新集团建材股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（张鲲）
作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极
出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，对公
司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维
护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
现就 2025 年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况：
本人张鲲，2022 年 4 月起任公司独立董事。本人对自身履职的独立性进行
了自查，作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独
立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，本人均参加了相关会议。2025
年，公司召开了 4 次股东会，本人出席了相关会议。全年出席董事会和股东会会
议的情况如下:
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 出席股东会次数
对于董事会审议的每项议案，本人认真审阅议案资料，并及时向公司了解情
况，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，无授权委托其他独立董
事出席会议情况，未对公司议案提出异议。
第七届审计委员会 第七届战略与 ESG 委员会 第七届提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
第七届薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
（1）审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，出席了全部委员会会议，未有
委托他人出席和缺席情况。本人切实履行职能，对审计委员会制度的修订进行了
研究，对更换公司财务负责人、续聘年审会计师事务所等进行审查；根据企业实
际状况，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程，
对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，了解年度审计工作计划及审计工作
进程，充分发挥审计委员会委员的作用。
（2）战略与 ESG 委员会
报告期内，本人作为董事会战略与 ESG 委员会委员，出席了全部委员会会议，
未有委托他人出席和缺席情况。本人切实履行职能，根据企业实际状况，对公司
长期发展战略进行了研究，对并购重组、对外投资、战略与 ESG 委员会制度修订、
ESG 报告等事项进行了审议。
（3）提名委员会
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，出席了全部委员会会议，
未有委托他人出席和缺席情况，对提名委员会相关制度的修订进行了研究，对董
事会董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名
委员会委员的职责。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了全部委员会会议，
未有委托他人出席和缺席情况，对年度董事及高级管理人员薪酬方案、薪酬与考
核委员会相关制度修订、公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项等进行了研
究并做出核查意见，对董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况进行监督。
（5）独立董事专门会议
报告期内，本人作为公司独立董事，出席了全部的独立董事专门会议，未有
委托他人出席和缺席情况。针对公司 2025 年度预计日常关联交易、公司与中国
建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易、公司在中国建材集团
财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案、风险评估报告和持续风险评估报
告等事项进行了充分讨论研究，并出具了审核意见。
（4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；
未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征
集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意
见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人与公司年审注册会计师就年报审计工作计划、工作重点及风
险防控等问题进行沟通并提出建议，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，
督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参
加股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，
提升公司透明度。
及子企业进行实地考察和调研，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控
制的执行情况以及并购企业的协同融合发展情况，并与公司其他董事、高管人员
保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的
影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的
职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》；公司于 2025 年 11 月 26 日召开第七
届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限
公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实
现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会
和深交所的有关规定。
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公
司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公
司的实际情况。
《关于更换公司财务负责人的议案》、《关于拟更换公司董事的议案》、《关于
选举公司第七届董事会董事长的议案》，经董事会提名委员会资格审核，选举管
理先生为公司董事长、提名白彦先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、选
举王佳传先生为公司财务负责人（财务总监）。2025 年 2 月 10 日，经公司 2025
年度第一次临时股东大会选举通过，白彦先生成为公司第七届董事会非独立董事。
薛忠民先生不再担任公司董事长、董事、董事会战略与 ESG 委员会。王帅先生不
再担任公司副总经理、财务负责人。
过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，聘
任徐谦先生为公司副总经理。
上述人员的提名及选举流程符合相关法律法规和公司章程的要求。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第七届董事会第七次会议，2025 年 4 月 17 日
召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于确定 2024 年度审计费用及聘任 2025
年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审众环”）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，并为公
司开展 2025 年财务审计（含募集资金审计、嘉宝莉业绩承诺实现情况审计）和
内控审计工作。中审众环具备证券、期货相关业务执业资格，具有丰富的执业经
验、足够的独立性和投资者保护能力，能够较好地履行外部审计机构的责任与义
务。公司续聘中审众环为 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，审议程序符
合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于保障
公司审计工作的质量，保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。
公司于 2025 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于制定公
司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单>的议案》。
公司于 2025 年 6 月 27 日召开 2025 年度第二次临时股东大会，审议通过了以上
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；同日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、 《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2025 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司审议限制性股
票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
公司于 2025 年 11 月 26 日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨（唐山）防水材
料有限公司等 2 家公司的议案》。会前本人对上述事项相关资料进行了认真审阅，
并听取了有关人员的汇报，该联合重组事项有利于公司发展战略落地，实现防水
业务在华北区域的市场布局，扩大产能，进一步丰富公司防水产品体系，符合公
司和股东的利益。该事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规及规范性文件的要求。
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《2024
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司就前述事项事先与本人进行
了沟通，本人听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。以上事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资
金管理办法》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，公司募集资金存放与
实际使用情况符合相关规定要求，节余募集资金永久补充流动资金有利于提高提
高募集资金使用效率，提升公司资金收益，符合公司和股东的利益。
四、总体评价和建议
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审
慎的行使表决权，为公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。
法规和有关规定，继续加强与公司董事和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉
履职，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，促进公司
治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为《北新集团建材股份有限公司独立董事王竞达 2025 年度述职
报告》签字页）
独立董事签字：
（张 鲲）
日 期： 年 月 日
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