华泰联合证券有限责任公司关于中国广核电力股份有限公司与
中国广核集团有限公司签署《2027 年至 2029 年金融服务框架
协议》及调整 2026 年年度上限暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对中国广核与中国广核集团有限公司签署《2027 年至 2029 年金融服务框
架协议》及调整 2026 年年度上限暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、关联交易概述
广核”）在广东省深圳市订立了《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》，协议有
效期自 2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日。中广核及其子公司（以下简称
“中广核集团”，如无特别说明，不包含上市公司及上市公司的子公司）向上市
公司及上市公司的子公司提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、
委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、
融资租赁业务等金融服务。
上市公司与中广核于 2023 年 3 月 15 日订立了《2024 年至 2026 年金融服务
框架协议》，服务范围及截至 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的年度交易金额
上限（以下简称“年度上限”）已经上市公司 2022 年度股东会批准。在服务范围
未发生变化的情况下，主要受存量国务院国资委专项债影响和可能新增专项债影
响，已批准的中广核集团于 2026 年向上市公司及其子公司提供贷款服务的年度
上限需要进行调增。
的规定，中广核集团为上市公司的关联人，订立《2027 年至 2029 年金融服务框
架协议》（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相关年度
交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生及李历女士已按
规定回避表决，该议案获其余 5 名非关联董事全票表决通过。公司于 2026 年 3
月 18 日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，并全票通过上述议案。
本次交易尚须获得上市公司 2025 年度股东会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
大资产重组情形。
二、关联方基本情况
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大
厦南楼 33 楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,491,751.48 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力
发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、
生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工
业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业
化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金
融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”，持股比例 81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例
历史沿革：中广核，原名中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳
市，1994 年 9 月正式注册成立，2013 年 4 月更名为中国广核集团有限公司。中
广核集团是国资委控股、由核心企业中国广核集团有限公司及 40 多家主要成员
公司组成的特大型企业集团。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考
核连续为 A。截至 2024 年 12 月 31 日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容
量超过 1 亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至 2024 年 12 月 31 日，中广核的
总资产为 10,715.72 亿元，净资产为 3,296.65 亿元；2024 年实现营业总收入
年 6 月 30 日，中广核的总资产为 11,250.06 亿元，净资产为 3,605.88 亿元；2025
年上半年实现营业总收入 723.42 亿元、利润总额 167.64 亿元、净利润 134.75 亿
元（未经审计）。
中广核为上市公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，中广核为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，截至本核查意见
出具日，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中广核下属金融服务提供方向上市公司及其子公司提供金融服务，主要包括
但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾
问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
中广核下属金融服务提供方向上市公司及其子公司提供金融服务，主要包括
但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾
问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
（三）交易限额
经修订的 2026 年度上限及《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》下 2027
年、2028 年及 2029 年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
建议年度上限（亿元）
上限类别
上市公司及其子公司向中广核
集团存入存款的最高每日存款 445.0 457.0 482.0 508.0
及利息收入结余 （不变）
中广核集团提供予上市公司及
其子公司的贷款的最高每日结 585.0 619.0 672.0 705.0
余 （调增）
上市公司及其子公司就结算、
委托贷款及其他金融服务支付 0.1 0.1 0.1 0.1
予中广核集团的服务费用 （不变）
（四）定价政策
下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：
或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准
的，则在政府指导价的基础上协商定价。
目前并无适用《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》服务的政府定价及政
府指导价，但上市公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，
并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；
似产品、技术或服务的价格。
目前于《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》项下各类服务的定价均参考，
且不逊于四大商业银行提供同类服务的相关利率或费用水平。公司对于《2027
年至 2029 年金融服务框架协议》下的服务项目，会向外部银行就同类服务进行
询价，作为与中广核集团之间服务价格的参考。例如，上市公司及其子公司每月
向四大商业银行就存款利率进行询价，确保同期同类存款服务下，中广核集团提
供存款服务的利率水平不逊于四大商业银行；
目前于《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》项下的服务主要参考市场价
格确定，上市公司将继续密切跟踪各项服务的定价，若出现不适用市场价格的情
况，上市公司将关注其服务的成本及利润的合理性。
除上述指导性定价政策外，经上市公司和中广核公平磋商，根据《2027 年
至 2029 年金融服务框架协议》规定，各项金融服务需按以下定价原则提供：
不低于(i)中广核其他子公司的同期同类存款利率；(ii)四大商业银行向上市公司
及其子公司提供的同期同类存款利率。
贷款及利率将按照以下条件确定：(i)正常商业条款且不需要以上市公司及其子公
司的资产作为贷款担保；(ii)不逊于独立商业银行或金融机构向上市公司及其子
公司提供的可比的贷款利率；(iii)不逊于中广核集团通过中广核下属金融服务提
供方向中广核其他子公司提供的可比的贷款利率。
金融机构收取的费用；(ii)中广核下属金融服务提供方向中广核其他子公司提供
类似服务所收取的费用。
经考虑上市公司及其子公司与中广核下属金融服务提供方就金融服务建立
的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，《2027 年至 2029 年金融服务
框架协议》以及上文所载建议年度上限是在上市公司及其子公司日常及一般业务
过程中按正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合上市公司及股
东的整体利益。
（五）协议有效期
《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》的有效期为 2027 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日。
（六）风险防控
上市公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公
司关联交易管理制度》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责
任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有
关定价政策。上市公司将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。
具体而言，相关内部控制措施如下：
（1）上市公司及其子公司已落实相关措施及指导方针，不时监控整体存款
及委托贷款安排，上市公司及其子公司也实施相关程序，全面评估中广核下属金
融服务提供方的资本运作及承担的风险，并定期检讨中广核下属金融服务提供方
的服务。上市公司及其子公司聘请了独立第三方审计机构对中广核集团的中广核
财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）截至 2025 年 12 月 31 日的经营资质、
业务及风险状况，以及上市公司为有效防范、及时控制和化解存贷款业务的资金
风险，维护资金安全而制定的风险处置预案进行评估。评估认为财务公司有合法
有效的经营资质，未发现财务公司内控制度存在重大缺陷，未发现财务公司存在
违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合《企业集团
财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，上市公司及其子公司与财务公司发
生的关联交易及存贷款业务风险可控；上市公司关于在财务公司办理存贷款业务
的风险处置预案满足业务开展需要和风险控制要求，不存在重大不合理情况。
（2）中广核集团已向上市公司及其子公司提供（其中包括）以下承诺，确
保上市公司及其子公司在财务公司的存款安全和定价合理：
（b）中国的四大商业银行或其他独立金融机构向上市公司及其子公司提供的同
类金融服务的条款，向上市公司及其子公司提供金融服务；上市公司每月向中国
的四大商业银行就同类型同规模的存款服务进行询价，用以确保财务公司向上市
公司提供存款服务定价符合《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》条款的约定；
指标及主要监管指标（如资本负债比率、银行间借贷比率及流动资金比率）符合
金融监管总局及其他适用法律及法规的规定；
（3）中广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康及根据
《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》妥善履行其责任，包括在财务公司因经
营而引致支付困难的情况下，向财务公司注资，以补偿上市公司及其子公司于财
务公司的存款利息。若上市公司及其子公司获悉财务公司的财务状况出现任何重
大不利变动，上市公司及其子公司将立即采取措施，包括提前提取存款，从而将
不利影响降至最低。
（4）如果出现存于财务公司的存款无法取回的违约情况，上市公司及其子
公司有权用财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
（5）财务公司将应要求向上市公司及其子公司提供充足资料（包括呈交金
融监管总局的所有监管报告的副本），上市公司及其子公司每天均会反复核查每
日最高存款及贷款结余，确保有关金额不超过适用年度上限。如果实际结余不时
超过每日最高存款及现行利息结余，上市公司及其子公司会立即将超出的资金转
至上市公司及其子公司在独立商业银行的指定银行账户。
（6）上市公司及其子公司将聘请审计师对上市公司及其子公司与中广核集
团之间的关联交易进行审阅，确保根据《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》
拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
五、交易目的和对上市公司的影响
行业及经营的熟悉程度。通过多年的合作，中广核下属金融服务提供方对上市公
司及其子公司的资本结构、业务经营、筹资需求、现金流量模式、现金管理及上
市公司及其子公司的整个财务管理系统十分熟悉，这有利于其能向上市公司及其
子公司提供比中国的四大商业银行及独立金融机构更为适宜、有效及灵活的服务。
化及精简批准、提取及还款手续。若上市公司及其子公司需要进行任何紧急业务
及经营活动，中广核下属金融服务提供方将及时高效地向上市公司及其子公司提
供短期资金支持。此外，适用于中广核下属金融服务提供方所提供的贷款的利率
条件不逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的利率条件。
有有关经营许可及牌照的获授权机构可提供贷款，且须经有关中国机构批准，并
受其监督。过往，上市公司及其子公司一直聘请中广核下属金融服务提供方按不
逊于四大商业银行或独立金融机构所提供的条款为上市公司及其子公司提供委
托贷款服务。
用中国的其他商业银行或独立金融机构提供的服务。上市公司及其子公司可酌情
根据业务需求以及相关服务的费用及质量作出选择。上市公司及其子公司可以
（但无义务）使用中广核下属金融服务提供方提供的金融服务，以更高效及灵活
的方式部署及管理其财务资源。获得由中广核下属金融服务提供方提供的金融服
务乃于上市公司及其子公司的日常及一般业务过程中进行。
的合作关系，有利于争取更优的融资条件。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为 23.51 亿元。发生的金融
服务中，上市公司及其子公司就结算、委托贷款及其他金融服务支付予中广核集
团的金额约为 0.01 亿元，上市公司及其子公司向中广核集团存入存款的最高每
日结余及利息收入余额约为 237.07 亿元，中广核集团提供予上市公司及其子公
司的贷款的最高每日结余约为 275.42 亿元。
七、履行的审议程序
公司于 2026 年 3 月 18 日召开独立董事专门会议第十二次会议审议了《关于
审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相关年度交易金额上
限的议案》，会议认为：公司与中广核签订的《2027 年至 2029 年金融服务框架
协议》协议内容以市场原则为基础，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，
年度上限公平合理,交易价格定价公允合理，有利于公司合理利用资金，提高资
金使用水平和效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议
案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将
上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
公司于 2026 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相关年度交易
金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、庞松涛先生及李历女士已按规定
回避表决，该议案获其余 5 名非关联董事全票表决通过。
本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
需回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司与中广核签订《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》协议及调整 2026
年年度上限暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回
避表决，该事项需提交股东会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》有关规定。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，保荐人对公司与中广核签订《2027 年至 2029 年金融服务框架协议》
协议及调整 2026 年年度上限暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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