中信证券股份有限公司
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务
人出具的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 29
九、对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、紫金
指 紫金黄金（集团）有限公司
黄金
信息披露义务人一致 金山（香港）国际矿业有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）
指
行动人 有限公司（代表“紫金资产紫云 3 号私募证券投资基金”）
中信证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司详式权益变动报告书
书》
上市公司、赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
浙江瀚丰 指 浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
金山香港 指 金山（香港）国际矿业有限公司
紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“紫金资产紫云
紫金资管厦门 指
《股份转让协议》 指 《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的股份转让协议》
《战略投资协议》 指 赤峰黄金与紫金黄金签署的《战略投资协议》
紫金黄金收购李金阳女士及一致行动人浙江瀚丰合计持有的
本次交易 指 241,925,746 股上市公司 A 股股份，并以现金认购上市公司定
向配售 310,902,731 股 H 股股份
本财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告中除特别说明外数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 紫金黄金（集团）有限公司
注册地址 福建省上杭县临城镇城北村三环北路 1 号紫金矿业办公楼
法定代表人 江城
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91350823MAD2GJHT7P
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2023 年 11 月 10 日无固定期限
联系地址 福建省上杭县临城镇城北村三环北路 1 号紫金矿业办公楼
联系方式 0597-3833386
（1）金山香港
公司名称 金山（香港）国际矿业有限公司
注册地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A
注册资本 32,879,215,600 港元
经营范围 贸易与投资
成立时间 2004 年 11 月 3 日
联系地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A
（2）紫金资管厦门
公司名称 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
法定代表人 滕飞
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91350200MA2YHQ7186
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另
经营范围
有规定除外）。
经营期限 2017 年 8 月 28 日至 2067 年 8 月 27 日
联系地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或
解散的情形。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露
义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资
格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
的核查
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
注册资本 2,657,753,314 元
统一社会信用代码 91350000157987632G
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、
机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货
经营范围
物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜
矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山
机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日
名称 上杭县财政局
统一社会信用代码 1135082300411315XM
注册地址 上杭县临江镇振兴路 110 号
（三）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
本次权益变动前，金山香港持有赤峰黄金 18,673,400 股 H 股股份（占赤峰
黄金总股本的 0.98%），紫金资管厦门持有赤峰黄金 160,000 股 A 股股份（占赤
峰黄金总股本的 0.01%）。紫金黄金和金山香港、紫金资管厦门均受紫金矿业控
制，构成一致行动关系。
本次权益变动前，紫金矿业直接持有紫金黄金和金山香港 100%的股权，并
间接持有紫金资管厦门 100%的股权，是紫金黄金、金山香港和紫金资管厦门的
控股股东；同时，闽西兴杭持有紫金矿业 22.88%的股份，上杭县财政局持有闽
西兴杭 100%的股权，上杭县财政局通过闽西兴杭间接控制紫金矿业，为紫金黄
金、金山香港和紫金资管厦门的实际控制人。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控
制关系如下：
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东所控制的核心企业和核心业
务情况的核查
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，紫金矿业控制的重要子公司情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
金山(香港)国际矿 32,879,215,600 港 直接持股
业有限公司 元 100%
金冶炼；银冶炼；其他贵金属
厦门海峡黄金珠宝 间接持股
产业园有限公司 50.35%
货销售
紫金国际控股有限 直接持股
公司 100%
黄金冶炼、销售；黄金制品、
紫金矿业集团黄金 间接持股 白银制品及铂金制品加工、销
冶炼有限公司 100% 售；有色金属合金制造；贵金
属压延加工等
黑龙江多宝山铜业 间接持股 铜矿开采；矿产品加工、销售；
股份有限公司 100% 矿业技术开发、咨询、转让等
阴极铜、金、银、粗硒的冶炼
及销售；工业硫酸、硫酸铜的
间接持股 生产及销售矿产品销售；矿山
施工、有色金属的采、选、冶
炼、加工及产品销售和服务等
西藏巨龙铜业有限 间接持股 铜金矿开采，选矿及加工；矿
公司 58.16% 产品销售
塞尔维亚紫金矿业 4,929,947,027 第 间接持股 铜金矿开采，选矿及加工；矿
有限公司 纳尔 100% 产品销售
直接持股 环境保护专用设备制造；大气
福建龙净环保股份 21.08%； 污染治理；水污染治理；固体
有限公司 间接持股 废物治理；垃圾焚烧发电业务
藏格矿业股份有限 间接持股 矿产资源(非煤矿山)开采；道
公司 26.18% 路货物运输(不含危险货物)等
注：上表为近一年（2025 年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标 5%以上的非投
资平台型公司
况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除紫金矿业及其子公司之外，闽西兴杭
控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
上杭县兴诚 直接持股 在福建省范围内从事相关法律、法规允许的
实业有限公 100% 对金融业、担保业、市政、房地产业、建筑
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
司 业、服务业、旅游业的投资及国有资产经营
和管理；自营和代理各类商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；铜贸易；旅游产品的研发；专
业停车场服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；
上杭县铁路 建设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑
直接持股
司 （危险化学品除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路 36.13
公里的投资、建设、收费管理；高速公路道
上杭蛟城高 路养护、路障清理、机电系统和交通配套设
直接持股
公司 主营资产的综合开发；苗圃绿化。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的
福建省上杭 直接持股 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
县兴诚融资 71.88%； 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
担保有限公 间接持股 件为准）一般项目：非融资担保服务（除依
司 8.54% 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：自来水生产与供应；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
直接持股
上杭县鑫源 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
持股
公司 污水处理及其再生利用；五金产品零售；市
政设施管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
直接持股
福建省上杭 水力发电；对水力发电业的投资；电器机械
持股
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的
简要说明的核查
紫金黄金主要从事黄金矿产资源的开采和冶炼业务。截至本核查意见出具日，
信息披露义务人成立不足三年。紫金黄金最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 1,731,567.21 1,080,933.07
总负债 / 574.50
净资产 1,731,567.21 1,080,358.56
营业收入 0.00 0.00
净利润 651,208.65 2,513.91
净资产收益率 37.61% 0.23%
资产负债率 / 0.05%
信息披露义务人控股股东紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锂、锌、
银、钼等金属矿产资源勘查和开发为主、A+H 股整体上市的大型跨国矿业集团，
其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 51,200,514.25 39,661,073.00 34,300,570.60
总负债 26,398,262.10 21,888,000.10 20,464,290.97
净资产 24,802,252.14 17,773,072.91 13,836,279.63
营业收入 34,907,908.29 30,363,995.72 29,340,324.29
净利润 6,382,218.96 3,939,286.42 2,653,959.95
净资产收益率 33.04% 25.89% 21.43%
资产负债率 51.56% 55.19% 59.66%
（1）金山香港
金山香港主要从事贸易与投资业务。金山香港最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 10,729,474.48 9,118,098.92 7,605,615.19
总负债 3,955,932.10 4,105,701.27 3,783,650.95
净资产 6,773,542.39 5,012,397.66 3,821,964.24
营业收入 6,081,970.12 3,713,483.09 2,755,585.13
净利润 1,781,397.96 778,244.30 310,727.46
净资产收益率 26.30% 15.53% 8.13%
资产负债率 36.87% 45.03% 49.75%
（2）紫金资管厦门
紫金资管厦门主要从事投资业务。紫金资管厦门最近三年的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 1,283.18 411.06 823.00
总负债 207.45 248.69 168.27
净资产 1,075.73 162.37 654.73
营业收入 637.63 209.94 416.43
净利润 -86.64 -492.36 -176.65
净资产收益率 -8.05% -303.23% -26.98%
资产负债率 16.17% 60.50% 20.45%
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核
查
截至本核查意见出具日，紫金黄金的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
截至本核查意见出具日，紫金黄金的上述董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（1）金山香港
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
董事、常务副总经理、财
务总监
截至本核查意见出具日，金山香港的上述董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）紫金资管厦门
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
截至本核查意见出具日，紫金资管厦门的上述董事、监事、高级管理人员最
近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受到过刑事处罚或者涉及
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（1）金山香港
截至本核查意见出具日，金山香港在境内、境外其他上市公司中拥有的权益
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
（2）紫金资管厦门
截至本核查意见出具日，紫金资管厦门不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况（不含前述通过紫金黄金、金山香港
和紫金资管厦门拥有权益的公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
序号 股票简称 股票代码 持股比例
截至本核查意见出具日，闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司
拥有权益的公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
截至本核查意见出具日，上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其
子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际
控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 持股主体 经营范围
（万元） （%）
紫金矿业 44.0503
紫金矿业紫风（厦门）
投资合伙企业（有限合 商品期货经纪，金融期货经
紫金天风 伙）（紫金矿业全资控 纪，期货投资咨询。【依法须
有限公司 管理（厦门）有限公司 准后方可开展经营活动】
为其执行事务合伙人，
并持有其 20%的合伙份
额）
紫金矿业 10.00 吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府
福建上杭 债券；买卖政府债券、金融债
农村商业 上杭县兴诚实业有限公 券；从事同业拆借；办理借记
银行股份 司（闽西兴杭之全资子 10.00 卡、贷记卡业务；代理收付款
有限公司 公司） 项及代理保险业务；经中国银
行业监督管理机构批准的其
他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、
贵州贞丰
贵州紫金矿业股份有限 法规、国务院决定规定无需许
农村商业
银行股份
有限公司
中国银行业监督管理委员会
依照有关法律、行政法规和其
他规定批准的业务，经营范围
以批准文件所列的为准。（凭
许可证经营））
注册资本 持股比例
序号 企业名称 持股主体 经营范围
（万元） （%）
许可项目：非银行金融业务。
紫金矿业 （依法须经批准的项目，经相
有限公司 活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动聚焦产业整合，信息披露义务人及其一致行动人将与上市公
司实现优势互补、互利共赢，切实维护双方全体股东合法权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公
司全体股东权益的原则，协同上市公司稳健开展生产经营。在遵守法律法规及监
管要求的前提下，依托运营经验与资金技术实力，通过产业整合、优化治理、统
筹资源、业务协同等方式，提升上市公司运营效率与核心竞争力，改善资产质量，
提高发展质量与经营效益，提升上市公司长期投资价值，全力保障全体股东合法
权益。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署日，按照《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一
致行动人承诺在本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让其持有的上市公司
股份。
除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12 个月内
继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动决定所履行的相关程序及
时间的核查
（1）2026 年 3 月 22 日，紫金黄金召开 2026 年第 1 次临时董事会，审议通
过了本次交易涉及的议案；
（2）2026 年 3 月 22 日，信息披露义务人之控股股东紫金矿业召开第九届
董事会 2026 年第 5 次临时会议，审议通过了本次交易涉及的议案。
（1）取得有权国有资产监督管理机构的批复；
（2）取得上交所就本次股权转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；
（3）完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；
（4）国家发改主管部门、商务主管部门关于境外投资的备案；
（5）上市公司发行 H 股取得其股东大会同意；
（6）上市公司发行 H 股取得香港联交所同意；
（7）其他主管部门的审批同意（如需）
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人紫金黄金未持有上市公司股份。截至股权
转让协议签署日，信息披露义务人一致行动人金山香港持有上市公司 18,673,400
股 H 股股份，信息披露义务人一致行动人紫金资管厦门持有上市公司 160,000 股
A 股股份，合计占上市公司总股本的 0.99%。
（1）交易基本情况
人浙江瀚丰签署《股份转让协议》，拟协议收购其合计持有的 241,925,746 股上
市公司 A 股股份。
市公司定向增发的 310,902,731 股 H 股股份。
（2）本次权益变动前后的股权结构变化
本次交易前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 类型 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
李金阳女士 A股 190,410,595 10.02% - -
浙江瀚丰 A股 51,515,151 2.71% - -
李金阳女士及一致行动人
A股 241,925,746 12.73% - -
合计
A股 - - 241,925,746 10.94%
紫金黄金
H股 - - 310,902,731 14.06%
紫金黄金合计 A/H 股 - - 552,828,477 25.00%
金山香港 H股 18,673,400 0.98% 18,673,400 0.84%
紫金资管厦门 A股 160,000 0.01% 160,000 0.01%
紫金矿业合计 A/H 股 18,833,400 0.99% 571,661,877 25.85%
赤峰黄金总股本 A/H 股 1,900,411,178 100% 2,211,313,909 100%
注 1：紫金矿业合计指其子公司紫金黄金、金山香港、紫金资管厦门持有股份合计。
注 2：紫金矿业合计持股数量指间接持股数量，其余为直接持有上市公司股份数量。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
（1）合同签署主体和签订时间
女士（以下简称“乙方”）、浙江瀚丰（以下简称“丙方”）签署《股份转让协
议》（以下简称“本协议”）。一方指甲方、乙方、丙方中的单独一方，各方指
甲方、乙方和丙方，乙方、丙方合称为转让方。其中标的公司指赤峰黄金，标的
集团指标的公司及其子公司，标的股份指截至协议签署日转让方合计持有的标的
公司 241,925,746 股股份，交割日指标的股份登记至甲方在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开立的股票账户并解除质押发生之日。
（2）合同主要内容
本次交易由协议收购 A 股与认购定向增发 H 股两部分组成：乙方、丙方向
甲方转让其合计持有的赤峰黄金 241,925,746 股 A 股股份；甲方认购赤峰黄金向
其定向增发的 310,902,731 股 H 股股份。
在符合股份转让协议约定的条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让
其所合计持有的标的股份 241,925,746 股（占标的公司股本总额的 12.73%），其
中乙方转让 190,410,595 股，占标的公司股本总额的 10.02%、丙方转让 51,515,151
股，占标的公司股本总额的 2.71%；甲方同意以现金方式购买标的股份。
综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，经各方
协商一致，本次股份转让的价格为 41.36 元/股，标的股份转让价款合计为人民币
陆分，以下简称“标的股份转让价款”）。
先决条件满足：各方努力促使本次股份转让在 2026 年 9 月 30 日或更早的时
间满足下列交割先决条件，包括但不限于通过国家市场监督管理总局反垄断局经
营者集中审查、上交所合规性审查，以及其他各适用司法辖区的其他适用的相关
审查等。
所有交割先决条件满足或被豁免后十个工作日内，且甲方已按照本协议约定
将标的股份转让价款支付至共管账户的前提下，各方应向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理本次股份转让过户登记
及解质押手续。
甲方将向乙方和标的公司发出书面通知确定本次定向增发 H 股的交割时间，
该时间不得晚于交割日后十个工作日。各方将尽最大努力在该时间内完成本次定
向增发 H 股的交割。
本次定向增发 H 股的交割完成后五个工作日内，乙方应促使截至本协议签
署日的全部标的公司现有董事提交辞呈，促使甲方推荐的董事候选人被提名至标
的公司提名委员会履行提名程序。甲方推荐的董事候选人应具备成为标的公司董
事的资格和条件，甲方应在股东会投票支持其推荐的董事候选人。
如所有交割先决条件无法在 2026 年 9 月 30 日以前满足或被豁免，除非各方
另行一致书面决定继续推进本次交易，否则本协议自动终止。如任何一方就本协
议约定的交易实施程序的推进存在怠于履行义务的情况，从而给其他方造成损失
的，应按本协议的约定向守约方承担违约责任。
协议各方一致同意，本次标的股份转让价款以甲方、乙方共管账户的方式进
行存管与支付。
A、本协议生效之日起十五个工作日内，甲乙双方应于经过双方认可的大型
商业银行（以下简称“共管银行”）以甲方名义开立甲方与乙方的共管账户，作
为甲方向转让方支付标的股份转让价款的专用账户并与共管银行签订共管协议。
共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且
资金划付必须由甲方和乙方各自委派代表授权按照共管协议的约定办理，不得以
其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息，产生于交割日前
的（以下简称“甲方利息”）归甲方所有，产生于交割日后的（以下简称“转让
方利息”）归转让方所有。本协议终止或解除的，各方应按照本协议及共管协议
的约定对共管账户内的资金进行处理。
B、各方同意并确认，在本协议生效以后，标的股份转让价款支付的安排具
体如下：
（a）在全部交割先决条件满足或被豁免后五个工作日内，甲方向共管账户
支付全部标的股份转让价款，计 10,006,048,854.56 元。
（b）在交割日后的五个工作日内，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户
向转让方合计支付标的股份转让价款的 80%，其中，向乙方支付 6,300,305,767.36
元，向丙方支付 1,704,533,316.29 元。
（c）在不晚于交易完成日的下一工作日，在乙方的配合下，甲方应通过共
管 账 户 向 转 让 方 合 计 支 付 标 的 股 份 转 让 价 款 的 14% ， 其 中 ， 向 乙 方 支 付
（d）在交易完成后的 12 个月内，在乙方的配合下，甲方应通过共管账户向
转让方合计支付标的股份转让价款的 6%及转让方利息（以下简称“尾款”），
丙方指定乙方代为收取尾款。尽管有前述约定，经双方协商，甲方有权从尾款中
暂扣应由转让方向甲方支付的款项。支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。
各方根据本协议的约定，本次交易完成后，转让方应采取必要措施以配合标
的集团做好甲方推荐至标的公司的董事、高级管理人员的岗位及职责的交接。
自本协议生效之日起各方应指派人员共同组成工作组进行交接准备工作，甲
方有权向标的集团派驻观察员。转让方应协调标的集团配合甲方指定人员清点标
的集团的重要文件和印鉴，并由甲方指定或确认的标的集团的相关人员对此进行
接管，各方应于本次交易完成后 5 个工作日内完成交接工作，各方和/或其指定
代表应签署相应的《交接工作完成备忘录》以确认交接工作完成。
过渡期间为自本协议签署之日起至交易完成日止的期间。各方作出如下承诺
及安排，在过渡期间内：
A、甲方及其聘请的中介机构会对标的集团进行尽职调查，乙方应协调标的
集团积极配合并给予协助。甲方有权根据尽职调查的结果要求乙方督促标的集团
对所涉及的各类不规范问题（若有）进行及时有效地整改。
B、除战略投资协议以及本协议另有约定以外，转让方不得以任何形式发起、
参与、邀请或鼓励任何影响标的股份权益完整、任何有关对标的股份变动或任何
有关标的公司控制权变动（包括但不限于以任何形式收购标的股份或转让方股权、
任何主体向标的公司增资等）的任何种类的合同讨论或谈判，也不得签订类似协
议或法律文书，已经发生的该等行为（若有）应当即刻终止并解除。此外，转让
方也不得从事且应督促标的集团不从事可能影响标的公司进行本次交易的行为。
C、各方同意并认可，标的股份转让价款的确定已经充分考虑了 2025 年度
利润分配方案，标的股份基于 2025 年度利润分配方案所产生的利润分配由转让
方享有。除本协议及战投协议另有约定或甲方同意外，标的集团的股本总额不得
发生任何变化，不得进行公司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致
股权结构发生重大变动的其他任何行为。
各方应及时履行付款和过户等义务，因自身原因导致迟延履行，违约方应以
转让价款为基础，按日万分之一的标准向守约方支付迟延履行违约金（但该等迟
延履行的违约金合计不超过转让价款的 1%）。逾期超过六十天，守约方有权解
除合同，如守约方选择解除合同，违约方应按标的股份转让价款 5%的标准支付
违约金。
（1）合同签署主体和签订时间
称“发行方”）签署《战略投资协议》。
（2）合同主要内容
紫金黄金拟以 30.19 港元/股价格认购赤峰黄金定向增发的 310,902,731 股 H
股股份，认购金额共计 9,386,153,449 港元。
认购交割须待以下条件达成或获豁免后方可实施：
A、上市公司发行 H 股取得股东会的批准；
B、上市公司发行 H 股取得香港联交所的同意；
C、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查程序；
D、于本协议签署日期至交割日期间，上市公司第一大股东集团概无变动，
股份转让完成除外；
E、上市公司已取得任何合约或适用法律规定的认购事项所需的所有批准；
F、取得有权国有资产监督管理机构的批复；
G、其他主管部门的审批同意（如需）。
公司应向认购方交付：
A、香港联交所批准认购股份在香港联交所上市及准许买卖的书面批准文件；
B、由公司董事签署的日期为交割日的书面证明，确认战略投资协议有关条
件已达成；
认购方（或其代理人）应于交割日上午 9:30 或之前，向公司支付或促使支
付相等于总认购价的款项。
紫金黄金承诺在认购完成后的 18 个月内不向关联方以外的任何第三方转让
任何认购股份。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份存在质押的情形，具体情况如下：
本次权益变动的股份 其中：存在质押的股份
股东名称 类型 占总股本 质押数量 占总股本
转让（股）
比例 （股） 比例
李金阳女士 A股 190,410,595 10.02% 52,900,000 2.78%
浙江瀚丰 A股 51,515,151 2.71% 9,177,680 0.48%
李金阳女士及一致行动人
A股 241,925,746 12.73% 62,077,680 3.27%
合计
注：总股本为本次交易前上市公司 A+H 总股本
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动不涉及其他
如被冻结或轮候冻结等上市公司股份权利受限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，根据《股份转让协议》和《战略投资协议》约定，信息披露义务人
拟受让李金阳女士及浙江瀚丰所持上市公司 2.42 亿股 A 股，转让价款为人民币
元。上述交易对价合计约 182.58 亿元（以 2026 年 3 月 20 日中国外汇交易中心
公布的人民币汇率中间价 1 港元兑换 0.87915 元人民币计算）。紫金黄金出具
承诺如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形，并拥有完全
的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
的情形，不存在直接或间接接受标的公司及其关联方提供的财务资助、补偿的情
形，不存在通过与标的公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
标的公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
级收益等结构化安排、结构化融资等情形。
股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排。
底保收益承诺或安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业
务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内根据上市公司实际情
况需要对上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披
露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确
具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若为了解决同业竞争和避免新增
同业竞争，未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通
过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应
变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司股
权结构等的条款进行相应调整。
除上述内容外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公
司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章
程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
并及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，紫金矿业和紫金黄金已承诺保证上市公司的人员、
资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与赤峰黄金保持独
立，确保赤峰黄金具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文
件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预赤峰黄金的规范运作
和经营决策，也不利用控股地位损害赤峰黄金和其他股东的合法权益。承诺人及
其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用赤峰黄金及其控制的下属企
业的资金。
履行上述承诺而给赤峰黄金造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，紫金
矿业和紫金黄金出具了关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函，具体承
诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其子公司和赤峰黄金在金矿业务方面存在
同业竞争或潜在的同业竞争的情形。根据现行法律法规和相关政策要求，本公司
将自取得赤峰黄金控制权之日起 60 个月内，按照相关证券监管部门要求，在符
合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及子公司综合
运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许
的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同
业竞争问题。
竞争的业务机会时，本公司将保证赤峰黄金独立参与市场竞争，支持赤峰黄金发
挥其固有优势。本公司承诺本公司及其子公司将继续本着公开、公平、公正的原
则参与市场竞争，不损害赤峰黄金及其中小股东的利益；
度的规定，不利用对赤峰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害赤峰黄金其他
中小股东的权益；
本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺所述安排并严格遵守全部承
诺；
诺的情形并因此给赤峰黄金造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控
制的其他企业与上市公司之间的关联交易，紫金矿业和紫金黄金出具承诺如下：
“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依法签署协议；
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
上述承诺于承诺人对赤峰黄金拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行
上述承诺而给赤峰黄金造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的
核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
约 4,000 万美元；除上述股份认购外，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息
披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公
司不存在合计金额超过 3,000 万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合
计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其一致行动人及其董
事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份
的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核
查
根据信息披露义务人及其一致行动人的自查结果，在本次权益变动事实发生
之日起前 6 个月内，除本次权益变动和下属情形外，信息披露义务人及其一致行
动人不存在买卖上市公司股票的情况：
价格区间
交易主体 交易时间 买卖情况 股票类型 买卖数量
（交易货币/股）
金山香港 2025 年 12 月 卖出 H股 4,000,000 30.03
紫金资管厦门 2025 年 12 月 买入 A股 350,000 30.63-33.09
紫金资管厦门 2025 年 12 月 卖出 A股 250,000 32.18
紫金资管厦门 2026 年 1 月 卖出 A股 100,000 31.28
紫金资管厦门 2026 年 2 月 买入 A股 180,000 37.33-38.25
紫金资管厦门 2026 年 3 月 卖出 A股 50,000 41.54
紫金资管厦门 2026 年 3 月 买入 A股 30,000 42.13
金山香港为本次交易的信息披露义务人一致行动人，其对本次交易的计划并
不知情，其交易行为系基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判断而
作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
紫金资管厦门为本次交易的信息披露义务人一致行动人，其对本次交易的计
划并不知情，其交易行为系基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判
断而作出，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查结
果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，除下属情形外，信息披露义务
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况：
价格区间
交易主体 交易时间 买卖情况 股票类型 买卖数量
（交易货币/股）
李苗苗 2026 年 1 月 买入 A股 3,000 32.25
李苗苗女士为紫金黄金监事，其对本次交易的计划并不知情，其交易行为系
基于赤峰黄金公开信息及二级市场交易情况的独立判断而作出，其本人不存在利
用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行
动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律
及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人
及其一致行动人法定代表人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________
王晓雯 金 浩
财务顾问协办人：
___________ ___________
龚远霄 徐文鲁
___________
蓝子俊
法定代表人：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
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