扬州海昌新材股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步完善扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，健全公司薪酬管理体系，提高公司经营管理水平，公司根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）岗位薪酬与岗位价值、责任义务相匹配，权责利对等；
（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；
（三）与公司长远利益、持续健康发展目标相符；
（四）激励与约束并重，奖罚对等；
（五）薪酬标准公开、公正、透明。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核
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委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员
会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管
理人员的董事应当回避。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是
否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，基本薪酬考虑担任职位和岗位、承担责任、
任职能力、所做贡献及市场薪资行情等因素确定，绩效薪酬和中长期
激励收入主要根据公司战略目标完成情况并结合管理团队、本人任职
岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。其中，绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
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重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、
个人业绩相挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司确定一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后支付。
上述人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其他职责或出
席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬标准与管理
第八条 公司根据董事、高级管理人员的岗位责任、性质、风险
和压力等，确定不同的薪酬标准：
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，均适用同
一津贴标准，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规
定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合
理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事薪酬依据其所处岗
位、工作年限、绩效考核结果确定，按照公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，不再另行支付董事薪酬。未在公司任职的非独立董
事不在公司领取董事薪酬。
第九条 高级管理人员薪酬：公司高级管理人员的薪酬一般由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬应根据
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所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或
年度的基本报酬；绩效薪酬应根据公司制定的考核标准达成情况以及
经营业绩等绩效进行综合考评后确定，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金
额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用
及其他应由个人承担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内等原
因离任，薪酬按照实际任期计算并予以发放。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励、员工持股计划、由公司代发的政府奖励及其他公司结合实际情
况发放的专项激励、奖金奖励等。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。公司董
事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
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（一）同行业薪酬水平：以市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作
为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免；
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励
收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改
时亦同。
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