华工科技产业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为确保华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略
规划的合理性与投资决策的科学性，提升公司环境(Environment)、社会(Social)
及公司治理(Governance)(以下合称“ESG”)管理水平，健全投资决策程序，加
强决策科学性，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，增强公司核心
竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地（包括深圳证券交易所及香
港联合交易所有限公司）证券监管规则以及《华工科技产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《华工科技产业股份有限公司董事会议事规则》
（以
下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，董事会设立战略与 ESG 委员会（以
下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略规划、重大战略投资决策、可持续发展规划和 ESG 事项进行研究并提出建议。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由三名董事组成。委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事三分之一以上提名，董事会讨论通过。
第五条 委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任。如董事长非委
员会委员，则由委员会委员在成员中提名，由委员会委员过半数选举产生和罢免。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定
补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会主要职责权限为对公司长期发展战略规划、重大战略投资决
策、可持续发展规划和 ESG 事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；
（二）公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散事项的方案；
（三）公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让；
（四）公司 ESG 愿景、ESG 发展战略规划、ESG 治理架构、ESG 管理制度、
ESG 相关披露文件、对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 委员会对本规则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议
决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程、公司股票上市
地证券监管规则及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室承担
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应当给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 委员会会议
第十五条 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。
委员会根据需要不定期召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实
发生之日起七日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊情况
除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、会议联系人及联系方式、通知
发出时间及有关资料。公司董事会办公室所发出的委员会会议通知应备附内容完
整的议案。委员会会议通知可通过书面、电话、电子邮件或其他便捷方式送达。
因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分
表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会
议上做出说明。
第十七条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第五章 议事与表决程序
第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以以提交对所议事项的书面意见的方式行使
权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十九条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据
本规则调整委员会成员。
第二十条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主
席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第二十一条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十三条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；委员对其个人的投票表决承担责任；
意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意 ，可 采 用 通 讯 方
式 召 开 。 采 用 通 讯 方 式 的 ， 委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
委员会会议以现场方式召开时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式。
采用举手表决方式的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委
员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则
其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，
则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时
若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决
结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决。
第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明，但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第六章 委员会工作机构
第三十条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十一条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会
的相关工作。
第三十二条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有
关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中
介机构）的联络。
公司董事会办公室应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作
制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作
提供支持和配合。
第七章 委员会会议决议、会议记录和会议纪要
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则规定的合法程序，
不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。
第三十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
至少包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点（其中应包括董事提出的任何疑虑或
表达的反对意见）；
（六）会议记录人姓名。
委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书、会议记录人应当在委员会
会议记录上签字。会议记录（初稿及终稿）应在会议后合理时间内送交委员会全
体委员供其表达意见。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
第三十六条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。
委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
公司董事会办公室应备存委员会的会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公
开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室及有关部门和人员。
第三十七条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第八章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《上市公司治理准则》、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的
法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则和《公司章程》的规定为准。
第四十条 本规则的解释权和修订权属于董事会。
第四十一条 本规则自董事会通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事会战
略与 ESG 委员会议事规则》自动失效。
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