华工科技产业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地（包括深圳证券交易所及香港联合交易所有限
公司）证券监管规则以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《华工科技产业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）及其他的有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核。
第三条 本议事规则所称董事是指董事长及其他董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的
其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会由董事
长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。
本规则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。
第五条 委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；主席在委员中选举，由董事会批准产生。委员会主席（召集人）负责召集
和主持委员会会议，当委员会主席（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职责。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规
则第五、第六条的规定补足委员人数。
第七条 人力资源部门为委员会的工作机构，负责提供委员会需要的公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料；董事会办公室负责协调委员会会议
的有关事务。
第三章 职责权限
第八条 委员会主要行使下列职权：
（一）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有
透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，
赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排
以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦
需合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参
与厘定自己的薪酬；
（八）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或批准《香港上市规则》第十七
章所述有关股份计划的事宜；
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同
相关议案报送公司董事会审议。
委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管
规则、公司章程及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第四章 委员会会议的召开与通知
第十三条 委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，委员会根据需要不定期召开临时会议。有以下
情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十四条 董事会办公室应当于会议召开前三日（特殊情况除外）通知各委
员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、
地点、会期、议题、会议联系人及联系方式、通知发出时间及有关资料。公司董
事会办公室所发出的委员会会议通知应备附内容完整的议案。委员会会议可采用
书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分
表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会
议上做出说明。
第十五条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，会议作出的
决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会
议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或
接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则
及本议事规则的规定。
第二十二条 须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，
均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供委员会履行职责职权
需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十四条 委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十七条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 委员会会议以现场方式召开时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式。
采用举手表决方式的，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，
每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委
员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则
其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，
则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时
若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。会议主持人应对每项议案的表决
结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决。
第三十四条 委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。
第六章 委员会会议会议决议、会议记录和会议纪要
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本规则规定的合法程序，
不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。
第三十七条 委员会决议实施的过程中，委员会主席（召集人）或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主席（召集
人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。
第三十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
至少包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点（其中应包括董事提出的任何疑虑或
表达的反对意见）；
（六）会议记录人姓名。
委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。出席会议的委员、列席会议的董事会秘书、会议记录人应当在委员会
会议记录上签字。会议记录（初稿及终稿）应在会议后合理时间内送交委员会全
体委员供其表达意见。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
第三十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。
委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
公司董事会办公室应备存委员会的会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公
开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第四十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生
的全部法律责任。
第四十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《上市公司治理准则》及公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的
法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则和《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
第四十五条 本规则自董事会通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》自动失效。
华工科技产业股份有限公司
二〇二六年三月
首页
微信公众号
证券之星APP
