中信金属股份有限公司 2025 年度
独立董事年度述职报告
（报告人：陈运森）
本人作为中信金属股份有限公司（以下简称本公司或公
司）的独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规以及《中信金属股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中信金属股份有
限公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，积极参加相
关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观
公正的评价，并积极发表专业意见，充分发挥了独立董事的
作用，进一步促进公司规范运作、完善法人治理，保护全体
股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
陈运森：1985 年出生，博士，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任中央财经大学讲师、副教授、研究生工作部副部
长、研究生院副院长、发展规划处（学科建设办公室）处长
（主任）。现任中央财经大学会计学院教授、党委书记，中
国铀业股份有限公司独立董事、北京海金格医药科技股份有
限公司独立董事、财政部第一届企业财务咨询专家、中国上
市公司协会独立董事专业委员会委员，中证中小投资者服务
中心持股行权专家委员会委员，本公司独立董事。
本人未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员
及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法规和
内部制度的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
本人作为独立董事，均按时出席公司董事会和股东会。
股东会，5 次独立董事专门会议及多次董事会专门委员会会
议。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的
会议资料，适时与公司沟通补充相关资料及充分沟通询问，
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与
意见。
及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东会的出席情
况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 列席股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
陈运森 是 10 10 7 0 0 否 5
（二）在各专门委员会中履行职责情况
作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
会主任委员，本人充分发挥专业特长，在所任职的各专门委
员会上积极履职，严格按照相关规定行使职权，对公司的规
范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责，
维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
作为审计委员会的主任委员，本人按照监管规则和公司《董
事会审计委员会议事规则》召集和主持了历次审计委员会会
议，均亲自出席并认真履行了审计委员会主任委员的相应职
责。在履职过程中，本人针对公司聘任会计师事务所、内控
建设、关联交易、衍生品及套期会计管理、资产减值评估、
定期报告编制以及重大风险事项等关键领域，从专业角度审
慎、尽责地提出了多项意见，切实履行了作为主任委员的职
责。
个。在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，本
人严格遵循《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，
组织并参与了委员会的日常工作与会议。2025 年度对非独立
董事、高级管理人员薪酬方案进行了认真审议，并发表了专
业意见，提出了合理建议。
（三）出席独立董事专门会议的情况
题 7 个。本人按时出席公司独立董事专门会议，根据《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，切实履行决策程序，
认真履职，会前详细审阅议案文件及与公司提前充分沟通，
会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会主任委员，本人恪尽职守，履行监督职
责。2025 年，保持与公司内部审计部门的常态化密切沟通，
并与外部审计机构就定期报告及财务问题保持有效沟通。在
年度审计工作启动前，本人重点就审计工作组的构成、审计
计划、风险导向的审计重点及评价方法等，与年审注册会计
师进行了前置沟通。审计期间，协同其他委员与会计师事务
所共同商定了详细的审计时间安排，密切跟踪审计过程，督
促审计进度，确保审计工作的独立性、客观性、准确性及如
期完成。
（五）与中小股东沟通交流情况
责，通过多元渠道积极与中小股东沟通，切实维护其合法权
益。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
在进行议案表决及审议时，不受公司、主要股东和管理层的
影响，独立客观发表意见，切实维护中小股东的合法权益。
本人积极参加公司各季度报告业绩说明会及现场股东会，与
投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况
报告期内，本人和公司管理层、董事会办公室、审计部、
财务部、外部审计机构均保持充分沟通，及时了解公司的业
务经营、公司治理、投资者关系管理、财务管理、内部控制、
外部审计机构聘任、海外业务风险防控等情况，对公司信息
披露等情况进行监督和核查。公司高度重视与独立董事的沟
通交流，经常通过电话、邮件等线上方式，以及现场会议、
现场非正式交流等方式与本人保持密切的联系。2025 年度，
本人现场办公时间超过十五个工作日。
报告期内，本人作为审计委员会召集人，与审计委员会
委员孙广亮、独立董事叶会寿实地调研参股公司西部超导材
料科技股份有限公司和西安西部新锆科技股份有限公司，参
观生产车间，并与参股公司主要领导就公司未来发展思路、
科技创新及上市公司规范治理等方面进行会谈。此外，公司
发展战略由“贸易+资源（投资）”双轮驱动升级为“投资+
贸易+科技”战略三角，就此本人在 2026 年 2 月实地调研公
司先进材料研究院，详细了解研究院核心能力建设、研发进
展及未来发展规划，并与院长及核心技术骨干开展座谈交流。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事、董事会秘书、财务负责人、其他经理层及工
作人员与本人保持了密切的沟通，使本人能及时了解公司经
营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董
事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了
本人的工作。此外，公司还对本人通过书面或口头提出的关
于议案等方面的问题进行了及时、高效及专业的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允
性等方面与其他董事进行了讨论。本人认为，公司进行的关
联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，
交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小
股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人对公司的季报、半年报、年报进行了认真审核，认
为：公司严格按照会计准则规范运作，2024 年年报、2025
年一季报、2025 年半年度报告、2025 年三季报均公允、全
面、真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报
告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定。此外，本人认真严谨地查验审
核了公司《2024 年度内部控制评价报告》，认为：公司的内
部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内
部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在
重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
报告期内，本人对聘用承办上市公司审计业务的会计师
事务所的议案进行了认真审核，认为信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）具备法定资格，能
够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，
具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工
作需要。公司续聘信永中和为公司 2025 年度审计机构的决
策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
相关议案进行了认真审核，认为公司非独立董事和高级管理
人员 2024 年度的薪酬水平及 2025 年薪酬方案是依据公司所
处行业、规模的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，
不存在损害公司及股东利益的情形，且薪酬的考核与发放符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
关规定，向公司董事会辞去公司第三届董事会独立董事职务，
同时辞去公司董事会战略委员会和提名委员会委员的职务。
公司对独立董事进行了相关补选，相关人员具备与其行使职
权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位
职责的要求。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（六）2025 年度，公司不存在如下事项：
的措施;
变更或者重大会计差错更正；
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划。
四、其他方面
公司运作规范，治理有序。2025 年度，本人没有行使以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见。
五、相互评价
本人与其他三位独立董事对 2025 年度履行职责情况进
行了自我评价、相互评价，评价结果全部为称职。
六、总体评价和建议
本人在 2025 年度任职期间，严格履行独立董事应尽职
责，积极参与公司重大决策，恪守独立性与专业性，为完善
公司治理、促进规范运作积极建言献策，切实发挥了监督与
咨询的职能。展望 2026 年，本人将继续勤勉尽责，更充分
地运用专业知识与经验，为董事会决策提供更具建设性的意
见，坚决维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
同时，本人将持续关注监管动态，深入学习和研究公司治理、
战略发展与市值管理等领域的前沿实践，不断提升履职能力，
助力公司进一步提升治理水平、强化风险管控，为公司的长
期、健康与高质量发展贡献应有之力。
独立董事：陈运森
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