证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2026-019
债券代码：241560 债券简称：24国工K1
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 24
日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度业
绩承诺实现情况的议案》。公司 2023 年通过发行股份及支付现金方式购买中国
建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水
泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，交易双方就标的资
产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）业绩承诺及
补偿进行了约定，所涉业绩承诺资产的业绩实现情况如下：
一、资产重组的基本情况
份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批
复》（证监许可[2023]264 号），核准公司向中国建筑材料科学研究总院有限
公司发行 366,878,106 股股份购买相关资产。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份
有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091 号），截至
国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2023 年 2 月 28 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺基本情况
根据公司与中国建材总院签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
中国建材总院承诺业绩承诺资产于 2023 年、2024 年、2025 年（合计三年，
以下简称“业绩承诺期”）实现业绩情况如下：
年、2025 年各年度承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元、
业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范
围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净
利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。
司专利权等无形资产）：2023 年、2024 年、2025 年各年度承诺收入分成数分
别不低于 189.98 万元、115.97 万元、48.87 万元，业绩承诺期累计承诺收入分
成数 354.82 万元。
承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估
预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资
产所属公司的置入股权比例）。
根据业绩补偿协议，如业绩承诺资产在业绩承诺期的实际业绩低于承诺值，
则由承诺人按照补偿协议的约定负责向公司进行补偿。应补偿股份计算公式如
下：
（1）业绩承诺资产 1
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期内各年
的承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－截至当期期末中国建材
总院就业绩承诺资产 1 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
（2）业绩承诺资产 2
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期内
各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－截至当期期末乙
方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
中的股份发行价格。
现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
及支付现金购买资产中的股份发行价格。
（二）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机
构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估
资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产
补偿现金总额），则承诺人应当以通过本次交易获得的股份另行向公司进行补
偿。
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已
就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
中国建材总院就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿
金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本
次交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、
配股、资本公积转增股本的股份数。
三、业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《关于合肥水泥研究
设计院有限公司 2023-2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的资产
实现业绩情况如下：
单位：人民币万元
业绩承诺资产类别 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率%
业绩承诺资产 1 2023-2025 年度 62,933.56 67,850.95 4,917.38 107.81
业绩承诺资产 2 2023-2025 年度 354.82 372.26 17.44 104.91
单位：人民币万元
业绩承诺资产类别 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率%
业绩承诺资产 1 2025 年度 22,114.89 19,589.91 -2,524.98 88.58
业绩承诺资产 2 2025 年度 48.87 55.43 6.56 113.42
业绩承诺期内，两类业绩承诺资产均超额完成累计承诺业绩目标，中国建
材总院无需进行补偿。
四、减值测试情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份
有限公司注入标的资产减值测试审核报告》。业绩承诺资产减值测试情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，本次收购资产标的业绩承诺资产 1 在考虑利润承
诺期间内增资、利润分配的影响后评估值 417,657.07 万元, 相比并购日业绩承
诺资产 1 评估价值 246,500.85 万元，未发生减值；本次收购资产标的业绩承诺
资产 2 在业绩承诺期满的评估值 515.90 万元, 相比并购日业绩承诺资产 2 评估
价值 378.93 万元，未发生减值。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十六日
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