浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
会议资料
二〇二六年四月
浙江西大门新材料股份有限公司
会议时间：2026 年 4 月 9 日 15 点 00 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭街道阮港村浙江西大门新材料股份有限公司会
议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
票时间为 2026 年 4 月 9 日 9:15-15:00。
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、参会人员签到，股东进行登记；
二、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况及会议须知；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举计票、监票人员；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东会会议决议；
十、与会相关人员在股东会决议及会议记录等相关文件上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》等文件的有
关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2026 年 4 月 8 日下午
明联系电话，以便联系；
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认参会
资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。公司
有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同
维护股东会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、会议投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权
代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一
票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方
式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符
合上述要求的，将视为弃权；
六、股东会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股东会
表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言。
议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《公司章程》等法
律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东会的各项决议，
积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和
全体股东的利益。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年度董事会主要工作情况
司第四届董事会由 9 名董事组成，共召开了 10 次会议，会议的召集召开程序符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体董事均亲
自出席会议，无缺席会议的情况。会议讨论如下议案并作出审议通过的决议：
会议时间 会议届次 审议的议案
《关于<2024 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
第三届董事会 7、《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》；
第二十三次会 8、《关于<董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告>的议案》；
议 9、《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》；
案》；
第三届董事会 《浙江西大门新材料股份有限公司通过西大门投资贸易（新加坡）
第二十四次会 有限公司（XM INVESTMENT AND TRADING SINGAPORE PTE.
议 LTD.）在澳大利亚国家以境外投资方式增资 XM 精创（澳大利亚）
有限公司（XM DESIGNS AUSTRALIA PTY LTD）开展遮阳产品的
进出口贸易服务的议案》。
第三届董事会
第二十五次会 1、《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
议
第三届董事会
第二十六次会
议
案》；
第三届董事会
第二十七次会
议
议案》。
议案》；
议案》；
计划相关事宜的议案》；
的议案》。
一次临时股东大会和 2025 年第二次临时股东会。股东会的召集、召开、出席会
议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、
有效。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项
落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，具体会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议的议案
《关于<2024 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
案》
议案》
案》
议案》
计划相关事宜的议案》
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，
为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情
况。报告期内公司董事会专门委员会共召开 11 次会议，具体为战略委员会 1 次，
审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 2 次。各委员对委员会的
各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、
勤勉、独立地履行自己的义务、行使权利，及时、全面、积极地关注公司的经营
情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了
独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情
况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告
期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。
报告期内，公司信息披露评价等级为 B。董事会严格遵守信息披露有关规定，
及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、
完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，
确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投
资者尤其是中小投资者的合法利益。
报告期内，公司董事会秘书及指定董办人员认真履行投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之
间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台、企业官网等多
种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确
保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期
内，公司通过投资者热线、电话会议及线下交流等多种渠道与投资者保持沟通，
针对投资者的各类问询均给予了专业及时的回复，有效保证了投资者的知情权。
公司充分重视投资者的合理诉求，积极吸收投资者建议，并持续维护与投资者的
顺畅关系，全力塑造公司在资本市场的良好形象。
三、2026 年董事会工作展望
局中破浪前行。面对全球经济增长乏力、贸易保护主义抬头以及地缘冲突带来的
关税壁垒的压力，公司将坚持立足国内市场，并积极拓展多元化区域布局，以灵
活应对贸易政策变化增强抗风险能力，化挑战为锻造全球竞争力的契机。与此同
时，公司将人才价值置于核心，持续推进并优化股权激励计划，确保核心团队与
公司长期发展深度绑定，夯实业绩增长的内生动力。
董事会坚信，通过坚定的全球化布局与深度的利益共享机制，公司将进一步
巩固竞争优势，为股东与社会创造稳健的可持续价值。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案二：
关于公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据 2025 年度的生产经营情况编制了《浙江西大门新材料股份有限
公司 2025 年年度报告》全文及其摘要。详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案三：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 540,951,421.37 元。经董事会决议，
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回
购专用证券账户股份不参与分配）。本次利润分配方案如下：
购专户中的 332 股后的基数为 191,297,768 股，以此计算合计拟派发现金红利
集中竞价方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称
回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 38,259,553.60 元，占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例 34.26%。
股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大
资产重组股份回购注销等致使公司总股本会发生变动的，公司拟维持每股分配金
额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四：
关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办理中
期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六：
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的要求
并结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案七：
关于公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》
的规定，根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司董事和高级管理人
员的积极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司 2026 年度
董事和高级管理人员薪酬方案（含税）如下：
单位：万元/年
姓名 职位 基本薪酬 绩效考核奖金
柳庆华 董事长/经理 35.00 35.00
王月红 副董事长 22.50 22.50
沈华锋 董事/副经理 40.00 40.00
柳英 董事/副经理 19.00 19.00
任丹萍 董事 6.00 2.00
沈兰芬 董事 12.00 5.00
赵秀芳 独立董事 7.20 0.00
段亚峰 独立董事 7.20 0.00
谭国春 独立董事 7.20 0.00
周莉 财务总监 20.00 20.00
董雨亭 董事会秘书 13.00 13.00
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案八：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自 2015 年至今，公司一直聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，勤勉尽职，严
格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专
业水平，提供了良好的审计服务，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果。
为保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年度财务审计与内
部控制审计，聘期一年。
市场行情等因素按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案九：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用不超过 7 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。用于购买具
有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限
于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等）。有
效期自公司 2025 年年度股东会通过之日起 12 个月内，在上述授权额度范围内资
金可循环进行投资，滚动使用。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十：
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币
股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包
括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速
融资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会
授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上交所的相关规定根据竞价
结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制
权发生变化。
五、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
六、决议有效期
决议有效期为自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东
会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围
内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次
发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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