西部证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二〇二六年三月
证券发行保荐书
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）接受西安
旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”“公司”或“发行人”）的委托，
担任其向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委
托后，指定欧阳泰来、韩星两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工
作。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《西安旅游股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
证券发行保荐书
目 录
证券发行保荐书
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人、保荐代表人和项目组成员
（一）保荐人
本次证券发行的保荐人为西部证券股份有限公司。
（二）保荐代表人和项目组成员
本保荐人指定欧阳泰来、韩星作为本次发行的保荐代表人，指定杨帆为发
行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况
如下：
欧阳泰来：从业证书编号 S0800723120002，本项目保荐代表人。曾参与或
主持了天和防务（300397.SZ）再融资、华凯易佰（300592.SZ）控制权变更、
华凯易佰（300592.SZ）重大资产重组等项目，亦参与或主持安锐信息定向增发、
安锐信息北交所上市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
韩星：从业证书编号 S0800721110001，本项目保荐代表人。曾主持或参与
了可孚医疗（301087.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、
科创信息（300730.SZ）、九典制药（300705.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、
尔康制药（300267.SZ）、宝德股份（300023.SZ）首次公开发行股票并在创业
板上市项目，信安世纪（688201.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目，
盐津铺子（002847.SZ）首次公开发行股票并在中小板上市项目，尔康制药
（300267.SZ）2014 年非公开发行项目，烽火电子（000561.SH）重大资产重组
项目，英氏控股（874431.NQ）新三板挂牌项目，以及多家公司的改制辅导上
市、持续督导工作。
杨帆：从业证书编号 S0800112020016，本项目协办人。曾先后负责和参与
陕 西 能 源 （ 001286.SZ ） IPO 项 目 ； 劲 嘉 股 份 （ 002191.SZ ） 、 蓝 丰 生 化
（ 002513.SZ ） 、 陕 西 金 叶 （ 000812.SZ ） 重 大 资 产 重 组 项 目 ； 彩 虹 股 份
（600707.SH）、秦川机床（000837.SZ）再融资项目等。具有丰富的 IPO、并
购重组和再融资项目的专业知识和行业经验。
项目组其他成员：薛冰、杨小军、魏遥、姜博文、范琬洁、何瑞敏、董琦、
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邢子倩。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 西安旅游股份有限公司
英文名称 Xi'An Tourism Co.,Ltd.
股本总额 23,674.7901 万股
股票代码 000610
股票简称 西安旅游
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 陆飞
控股股东 西安旅游集团有限责任公司
实际控制人 西安曲江新区管理委员会
股份公司成立日期 1993 年 11 月 8 日
上市日期 1996 年 9 月 26 日
住所 西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 3 层
邮政编码 710054
电话 029-82065555
传真 029-82065500
公司网址 www.xatourism.com
电子信箱 xatour@000610.com
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公司名称 西安旅游股份有限公司
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管
理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业
管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日
用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管
理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需
经营范围
要许可的商品）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服
务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金
属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项
目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住
宅室内装饰装修；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；
理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品
互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）发行人股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 23,674.79 万股，公司股本结构如
下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,243,607 0.53
其他内资持股 1,243,607 0.53
其中：境内法人持股 1,243,607 0.53
境内自然人持股 - -
二、无限售条件股份 235,504,294 99.47
人民币普通股 235,504,294 99.47
三、股份总数 236,747,901 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：
股份数量 股份比例
序号 股东名称 股份性质
（万股） （%）
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股份数量 股份比例
序号 股东名称 股份性质
（万股） （%）
磐京股权投资基金管理（上海）
券投资基金
中国银行股份有限公司－富国中
券投资基金
中国银行股份有限公司－华夏中
券投资基金
合计 8,368.43 35.36 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
上市前期末净资产额
（截至 1996-6-30）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况
合计 44,496.80
上市后累计派现金额 2007 年 6 月 29 日 167.60
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合计 7,025.97
本次发行前期末净资产额
（截至 2025 年 9 月 30 日）
（五）主要财务数据及财务指标
依据发行人经希格玛会计师出具的 2022 年度审计报告（希会审字（2023）
报告（希会审字（2025）0887 号），以及发行人未经审计的 2025 年 1-9 月财务
报表，公司最近三年一期的财务数据如下。
单元：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
资产合计 195,895.77 206,208.64 224,582.38 210,040.66
负债合计 183,260.93 184,719.08 176,833.54 145,381.83
所有者权益合计 12,634.84 21,489.56 47,748.84 64,658.83
归属于母公司所有
者权益合计
单元：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 37,973.11 58,215.59 54,982.28 39,599.48
营业总成本 46,988.38 72,836.79 68,306.28 56,342.41
营业利润 -8,850.47 -24,895.29 -16,541.34 -17,691.42
利润总额 -8,852.61 -24,917.89 -17,144.36 -17,627.23
净利润 -8,854.72 -26,441.78 -17,149.99 -18,181.82
归属于母公司所有者
-8,034.09 -26,033.68 -15,392.97 -16,699.08
的净利润
单元：万元
项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
经营活动产生的现金
流量净额
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项目 2025-9-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
投资活动产生的现金
-2,143.00 -5,035.82 -6,240.45 9,469.88
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,913.03 4,662.76 -2,269.34 -6,894.05
流量净额
现金及现金等价物净
-5,502.57 -1,330.29 -10,328.94 -18,336.08
增加额
期末现金及现金等价
物余额
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加权平均 归属于母公司股东的净利润 -40.88% -70.97% -26.82% -22.73%
净资产收 扣除非经常性损益后归属于
益率 -41.47% -71.30% -25.77% -26.02%
母公司股东的净利润
基本每股 归属于母公司股东的净利润 -0.3394 -1.0996 -0.6502 -0.7054
收益（元/ 扣除非经常性损益后归属于
股） -0.3443 -1.1048 -0.6248 -0.8075
母公司股东的净利润
稀释每股 归属于母公司股东的净利润 -0.3394 -1.0996 -0.6502 -0.7054
收益（元/ 扣除非经常性损益后归属于
股） -0.3443 -1.1048 -0.6248 -0.8075
母公司股东的净利润
项目
/2025 年 9 月末 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
综合毛利率 3.35% 2.32% 4.04% -11.64%
加权平均净资产收益率 -40.88% -70.97% -26.82% -22.73%
扣除非经常性损益后加
-41.47% -71.30% -25.77% -26.02%
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） -0.3394 -1.0996 -0.6502 -0.7054
稀释每股收益（元/股） -0.3394 -1.0996 -0.6502 -0.7054
资产负债率（合并） 93.55% 89.58% 78.74% 69.22%
利息保障倍数（倍） -1.52 -4.80 -3.28 -6.34
流动比率（倍） 0.59 0.62 0.74 0.88
速动比率（倍） 0.25 0.31 0.40 0.57
应收账款周转率（次） 6.71 7.91 6.99 7.99
存货周转率（次） 1.04 1.67 1.70 1.67
总资产周转率（次） 0.19 0.27 0.25 0.18
每股净资产（元/股） 0.66 1.00 2.10 2.75
上述财务指标的计算公式如下：
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综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
单位：万元
非经常性损益项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - - 602.75
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- -142.13 -269.36 120.34
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - - 1,420.75
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-2.15 -10.30 -571.01 64.19
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.12 - 1.03 355.90
非经常性损益金额小计 129.21 146.93 -596.62 2,810.67
减：所得税影响额 0.63 1.33 1.01 353.99
少数股东权益影响额 12.43 23.09 3.71 39.18
归属于母公司股东的非经常性损益净额 116.15 122.51 -601.34 2,417.50
三、本保荐人与发行人关联关系说明
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人不存在下列情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会及
深交所对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐
人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下
简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。
本保荐人内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐人股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组
财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一
名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委
员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行
事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求
的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项
目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核
部。
本保荐人内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负
责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排
内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰
写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权
的内核委员应不少于 7 人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等
内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的 1/3。内核会议应当形成
明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核成员表决同意。
本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银
行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核意见
到内核委员会成员 7 人，实到 7 名。内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，
项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员
认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐人投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控
制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核
会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人
申请本次向特定对象发行 A 股股票。
证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、出具发行保荐书的依据
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐西安旅游股
份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
证券发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
西部证券股份有限公司作为发行人向特定对象发行 A 股股票的保荐人，遵
循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》
及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
并对发行人本次向特定对象发行 A 股股票履行了内部审核程序并出具了内核意
见。
本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向特定对象发行 A 股股票的条件，
符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐西安旅游股份有
限公司申请本次向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）董事会
通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）上级主管部门批复
西安曲江新区管理委员会《关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的批复》（西曲江审发〔2025〕39 号）同意公司（简称“西安旅游”）
向特定对象发行股票。
（三）股东会
特定对象发行股票的相关议案。
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三、本次证券发行的合法合规性
本保荐人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 规定》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等规定的向特定对象发行
股票的实质条件对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不以广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，
并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定
股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会
决议、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，
审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官
方网站，查询了中国证监会及深交所网站并取得了发行人现任董事、高级管理
证券发行保荐书
人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、董事
会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会用于财务性投
资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独
立性。发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
证券发行保荐书
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等文件。经核查，本次向特定对象发行 A 股股票
的发行对象为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司，且发行对象不超过 35
名；本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等文件。经核查，本次向特定对象发行股票的价
格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
将进行相应调整。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为
公司控股股东西安旅游集团有限责任公司，其作为发行对象已经发行人股东会
审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为
关于本次发行的董事会决议公告日。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，本
次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国
家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定
或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行锁定期符
合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
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六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，发
行人及控股股东承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的
情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股
东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
本次发行前，公司控股股东西旅集团持有公司股份 62,902,145 股，占公司
股份总额的 26.57%。按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 30,612,244 股
计算，本次发行后，西旅集团将持有公司 93,514,389 股股份，占公司总股本的
比例为 34.98%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。
鉴于本次发行对象西旅集团承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让（若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、
限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政
策安排或变化执行），同时经上市公司 2025 年第五次临时股东会非关联股东审
议，同意本次发行对象西旅集团免于以要约收购方式增持股份，符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
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截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今（本发行
保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
本次拟发行的股份数量为 30,612,244 股，占本次发行前公司总股本的
本次发行董事会决议日前 18 个月内，上市公司不存在通过配股、增发、发
行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，符合再融资间隔期的
规定。
公司已在募集说明书中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进
行披露，本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系综合考虑公司核心业务
开拓的资金需求所进行的理性融资，融资规模合理，募集资金的到位有利于增
强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务的发展，增强公司可持
续发展能力和抗风险能力，为公司持续、稳定发展奠定基础，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
与适用
本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，补充流动资金规模符合公司
财务状况和主营业务经营需要，具备合理性。本次发行募集资金用途符合“主
要投向主业”的相关规定。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的理解与适用
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经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
经保荐机构核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行
人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不
存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从
事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情
形。
（1）公司已建立了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、
用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，募集资金到位后将存放于募集
资金专项账户中。本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，服
务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权和跨境收购。
（3）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构
成。
（4）本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉
及具体募投项目实施。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款，不涉及投向具体募投项目，募集资金使用及相关事项披露准确，符
合相关监管要求。
综上，本次发行符合《发行监管指引第 7 号》“7-4 募集资金投向监管要
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求”的要求。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不
涉及具体募投项目。
经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金投向符合监管要求。
综上，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的
要求。
（七）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”
的相关规定
业）的规定
本次募集资金到位后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，相关资
金主要用于主营业务相关的日常经营活动，用途符合投向现有主业的相关规定。
公司主营业务涉及酒店业务、旅行社业务两大业务体系，其中旅行社业务
为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
行社业务板块属于“L—72 商务服务业—727 旅行社及相关服务”。
发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）列示的产能过剩行业，公司
（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入《市
场准入负面清单（2022 年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论
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证的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例
事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信
访等违法违规线索。公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重
大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于两符合、四重大的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
（九）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合
作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台等相
关网站，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》等相关法律
法规和规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上
市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合向特定对象发行股票的相关
要求。
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四、发行人面临的主要风险
（一）市场与行业风险
旅游行业作为完全竞争性行业，国内外品牌的市场竞争逐渐加剧，行业集
中度不断提高，酒店及旅行社消费者对于服务及产品的要求将日趋提高。因此，
酒店行业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化，旅行社行业产品定制化、营
销网络化将是行业发展趋势。同时，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，
产业体系日趋完善。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、
综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多。若公司在激烈的市场竞争中
不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争
加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感，如未来全球及我国经济的增速放
缓可能会影响商务出行和消费者旅游意愿，可能会影响公司经营业绩，对公司
未来业务发展带来不利影响。
（二）经营及管理风险
公司主要经营的酒店行业及旅行社行业易受公共卫生事件、公共安全、自
然灾害等公共突发事件影响。国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、
公共危机等会给整个行业带来一定冲击。同时酒店行业及旅行社行业由于生活
服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较高，若未来发生上述公共突发事件，
公司应急管理机制和公共关系管理体系将显得极为重要。公司已经建立了各项
应急预案和公共关系管理制度，但是仍可能存在上述社会突发事件对公司经营
管理、业绩、品牌声誉等带来不利影响的风险。
近年来，公司酒店数量及旅行社业务规模快速增长，在酒店项目、旅行社
产品开发管理、服务质量管理、经营管理、人力资源管理等各方面对公司提出
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了更高的要求。由于酒店及旅行社日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，
如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，
可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
报告期内，公司酒店及旅行社服务区域主要集中在陕西区域。公司近年来
积极拓展全国市场，但是一旦出现陕西省区域竞争加剧、业务规模饱和或地区
监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司直营酒店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证公司业务
的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了长期租赁合同，并通过约定租赁到期
的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性。
但是公司仍将面临租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地或者续租租金
大幅上涨的风险，上述租赁风险情形可能给公司的正常经营带来不利影响。
酒店及旅行社业务涉及的食品安全及酒店、旅行社客人的人身、财产安全
问题对服务供应商提出了较高的要求。一旦出现安全责任事故，服务供应商将
面临赔偿、法律诉讼等一系列问题。同时，服务质量是公司品牌的保证，若公
司服务质量得不到有效控制，造成顾客体验的不满，则直接影响公司的市场口
碑，较小的服务问题都可能影响公司的品牌形象，进而对公司的经营造成不利
影响，故公司可能存在一定的质量控制风险。公司高度重视上述安全管理和服
务质量风险，已经建立多项安全管理和服务质量管理制度并监督其有效执行。
尽管如此，由于服务业特殊性质，公司仍可能因为安全管理和服务质量事故而
面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，进而给公司
经营带来不利影响。
公司及其子公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、
卫生、公安等方面的监管，如果本公司及其下属子公司未能遵守法律、法规及
监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的
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日常经营以及经营业绩造成不利影响。
截至报告期末，公司尚有 2 家直营酒店尚未取得卫生许可证。根据《公共
场所卫生管理条例实施细则》，公司直营门店如未依法取得公共场所卫生许可
证擅自营业，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款的行政处罚。
虽然公司的控股股东西旅集团已出具承诺，若公司及其子公司因未办理经营所
需相关证件而受到相关主管部门处罚，西旅集团承担公司由此遭受的全部经济
损失，保证公司不会因此遭受损失，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公
司面临一定的处罚风险。
发行人部分房产存在未办理房产证书的情况，发行人正在推进补办房屋不
动产权登记工作，目前尚未办理权属登记的部分房产不影响发行人对相关资产
的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进
而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。
（三）经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-16,699.08 万元、
-15,392.97 万元、-26,033.68 万元和-8,034.09 万元，归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别为-19,116.58 万元、-14,791.63 万元、-26,156.19 万元
和-8,150.24 万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期
末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 65,094.90 万元、49,701.94 万元、
存在持续亏损、净资产不断减少的风险。
（四）可能被实施退市风险警示的风险
公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-26,033.68 万元，2024 年末
公司归属于母公司的净资产为 23,668.26 万元。根据发行人 2026 年 1 月 30 日披
露的《2025 年度业绩预告》，2025 年度公司预计实现归属于母公司所有者的净
利润为-29,000.00 万元至-23,700.00 万元，公司存在 2025 年末归属于母公司股东
的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。
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（五）流动性风险
截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 93.55%，流动比率为 0.59，公
司面临较大的偿债压力，主要系受市场环境影响，2022 年-2024 年经营活动产生
的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少。本次向特定对象发行股票将
有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需
资金，公司存在流动性风险，从而对经营产生不利影响。
（六）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均将有所增长。在公司
总股本和净资产规模均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实
现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司
虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
（七）本次发行审批风险
本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意
注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。此外，不排除因市场环境变
化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因
此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（八）股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本
面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策
的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影
响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
（九）公司控股股东股权质押风险
截至本保荐书出具之日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质
押公司股权 31,388,170 股，占其持股数量的 49.90%、占公司总股本的 13.26%。
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票
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价格在质押期间发生大幅波动，同时，若西安曲江文化控股有限公司未能按期
偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，公司控股
股东持有的公司股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东持股比例下降，
从而导致公司控制权不稳定的风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人在行业中的竞争地位
公司酒店业务专注于中高端酒店行业，目前在拥有万澳庄园、铂金万澳、
万澳庭院、万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万
澳会九大品牌体系，以及悦新居、关中庭院·云麓里、关中庭院·天水围民宿
院落等甲级精品民宿。截至 2025 年 9 月底，公司拥有酒店及民宿（含已签约待
开业）66 家，其中：直营店 19 家，加盟店 24 家，民宿 3 家，已签约待开业加
盟酒店 20 家，已覆盖全国 6 省 12 市。铂金万澳·胜利饭店荣膺“中国饭店业
协会 2025 绿色饭店领跑者 G200 企业、携程集团 2024 年度热卖酒店、西安老字
号”称号；解放饭店及关中客栈荣获西安市文化和旅游局颁发的 2023 年西安市
“金口碑品质星级饭店”；万澳酒店·西安阳光天地店荣获中国第一媒体旅游
联盟颁发的“年度最受好评酒店”。万澳酒店品牌实现规模扩张及品牌价值输
出，荣获 2023 中国城市酒店营销创新大会“优秀酒店管理公司”“优秀连锁品
牌酒店”两项行业大奖，再次彰显品牌实力与行业影响力。
公司旅行社业务持续加强旅游产品设计、研学服务升级、会展服务全业务
链转变。西安海外荣获“诚信经营企业”殊荣；西安中旅获评“2023 年西安市
文明旅游示范单位”及“TOP20 口碑旅行社”称号；公司导游先后荣获 2023 年
陕西省红色旅游导游讲解大赛“二等奖”“优胜奖”、第五届全国导游大赛陕
西省选拔赛“金奖”“铜奖”、2023 年西安市五一劳动奖章等。2024 年，旅行
社门店合计 305 家，产品部门 123 个，在行业内的影响力显著提升。积极抢抓
入境政策利好，扩大营收规模，全年接待入境游客达 3.3 万人次，稳居全省前列。
西安中旅荣获陕西省唯一“陕西省文明旅游示范单位”称号，西安海外成功斩
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获 2024 年西安市导游大赛二等奖，实现经济效益和品牌影响力双增长。
公司下属两家旅行社为西安中旅国际旅行社和西安海外旅游：
单位名称 业务范围 备注
西安海外旅 入境旅游、出 为国家旅游局批准外联签证权与公民出境旅游特许权的国
游有限责任 境旅游、国内 际旅行社，先后荣获“国际旅行社四钻级优质服务单
公司 旅游 位”、陕西省旅游局“十强旅行社”等多项荣誉称号
为国家旅游局批准经营国际旅游业务的国际旅行社，中国
旅行社协会理事单位，是日本大使馆在西北五省授权代办
西安中旅国 入境旅游、出
个人赴日旅游直接送签和国家旅游局特许经营中国公民赴
际旅行社有 境旅游、国内
台游业务旅行社，先后获得陕西省旅游局“十强国际旅行
限责任公司 旅游
社”、西安市旅游局“AAAAA”级信用等级旅行社等荣
誉。
（二）发行人的竞争优势
（1）自身历史传统优势
公司依托公司发展战略，持续洞察消费者需求，紧跟行业发展趋势，不断
创新酒店产品设计，不断研发出具有市场竞争力的酒店产品。公司下属的部分
酒店成立时间较长、历史悠久，在西安市酒店业内具有较高的品牌知名度。如
公司下属的解放饭店始建于 1958 年，是西安市最早的一家涉外三星级酒店之一，
被全国旅游星级饭店评定委员会评为“银叶级绿色旅游饭店”。公司品牌和产
品为消费者提供更舒适、新颖、高品质的住宿体验。
（2）品牌开发与经营优势
公司中高档酒店特色开发方案成熟，具备定制化、多样化开发能力，适应
中高档及以上酒店项目需求。目前已形成了万澳庄园、铂金万澳、万澳庭院、
万澳行政公寓、万澳酒店、万澳致选、万澳左右客、万澳青舍、万澳会九大品
牌体系。其中，西旅逸柏公司负责投资建设，目前在营的直营酒店分布有上海、
重庆、成都、广州、深圳等多个一、二线城市，覆盖全国 6 个省份共 12 个城市。
（3）地理布局优势
公司下属酒店分布于市内各旅游景点、交通枢纽以及商业旺铺，地理位置
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具有竞争力。公司下属酒店部分酒店毗邻西安火车站、西安市中心钟鼓楼地区、
大唐不夜城区域、陕西省政府行政区域等，其区位优势为公司带来大量中转客
源以及团队、商务接待。
（4）与公司下属旅行社协同优势
公司拥有两家专业的旅行社—西安中旅国际旅行社和西安海外旅游旅行社。
未来公司可着力实现酒店服务业与旅游产品开发、入境旅游、国内旅游等服务
链条的整合，实现产业整合的协同效应。
（1）品牌优势
公司下属两家旅行社在西安市旅行社市场拥有二十多年的历史，其中西安
中旅国际旅行社成立于 2000 年，西安海外旅行社成立于 1999 年。同时，两家
旅行社也获得多项行业荣誉，在西安旅行社市场享有较高的知名度。公司下属
两家旅行社自身运作规范，信誉度高，其股东西安旅游以及西安旅游控股股东
西旅集团也为西安市旅游行业龙头企业，具有品牌优势。
（2）规模及渠道优势
在旅游产品价格竞争全面展开的行业环境下，旅行社的规模决定了其能否
以更具竞争力的价格采购旅游资源，并将初级旅游资源如机票、酒店等打包成
旅游产品销售到全国各地乃至在世界范围内寻找外联完成销售。一方面，两家
旅行社收入规模较大；另一方面，两家旅行社在自身规模优势的基础上，积极
自主开发旅游产品，与各国驻华使领馆、国内外旅游局、航空公司、地接社、
酒店保持着良好的合作关系，同时具有泰国、韩国和日本使领馆送签权。同时，
两家旅行社也注重于国内产品的特色研发，形成了以西藏、新疆、山东、四川
等区域代理为核心的产品供应商体系。
（3）与酒店业务具有协同效应
“吃、住、行、游、购、娱”是旅游业的六大基本元素。公司的业务涵盖
了旅游基本元素，相对完整的业务链能够使公司各项业务产生协同效应，保证
较高的收入水平。公司拥有多家酒店，未来公司可着力实现酒店服务业与旅游
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产品开发、入境旅游、国内旅游、出境旅游等服务的整合，实现产业整合的协
同效应。
（4）控股股东景区资源优势
公司控股股东西旅集团是西安市政府投资旅游业国有资产、景区资源的管
理平台，以直接、间接投资方式管理西安市主要的旅游景区，如秦岭国家地质
公园、秦岭野生动物园等，同时，西旅集团长期大力支持公司业务的发展。控
股股东景区资源优势能为公司旅行社的后续发展提供强有力支持。
六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况
本保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（以下无正文）
证券发行保荐书
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨 帆
保荐代表人：
欧阳泰来
韩 星
保荐业务部门负责人：
薛 冰
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
李 锋
保荐人总经理：
齐 冰
保荐人董事长、法定代表人或授权代表：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
证券发行保荐书
西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权
欧阳泰来、韩星两位同志担任西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
法定代表人或授权代表：
徐朝晖
保荐代表人：
欧阳泰来
韩星
西部证券股份有限公司
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