深圳大普微电子股份有限公司
关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况说明
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，
建立了由股东会、董事会、审计委员会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。
公司制订了符合上市公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度，并
建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门
委员会。
公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。
（一）股东会的运行情况
股东会依据《公司法》
《公司章程》
《股东会议事规则》和有关法律法规履行
权利和义务，股东会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容符合相关规定要
求。截至 2025 年末，自股份公司设立以来，公司已累计召开 10 次股东会。公司
股东会就《公司章程》的制订、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、
董事的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审
议决策，严格依照相关规定行使权力。
（二）董事会制度的运行情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。截至 2025 年末，自股份
公司设立以来，公司已累计召开 13 次董事会。董事会按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事会就《公司章程》的制订、公司
重大制度建设、重大经营投资和财务决策、管理层的聘任、首次公开发行股票并
上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，有效履行了职责。
（三）监事会制度的运行情况
于取消监事会暨修订<公司章程>》的议案，取消监事会并以审计委员会承接监事
会职权。公司监事会取消前曾由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会
取消前按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事规则》的规定规范运作，有效履
行了监督等职责。
自股份公司设立以来，公司共召开 9 次监事会。
（四）独立董事制度的建立及独立董事履职情况
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范
运作，公司聘任了王海龙、全智、吴亮、单羿为公司独立董事。上述独立董事当
选后参加了历次董事会会议并参与表决。此外，公司制定了《独立董事工作制度》。
本公司 11 名董事会成员中，独立董事人数为 4 人，不少于董事总人数的三分之
一，且其中 1 名为会计专业人员。
公司独立董事依据有关法律法规、
《公司章程》和上市相关规则谨慎、认真、
勤勉地履行了权利和义务，积极参与公司重大事项决策，可有效维护公司利益及
股东合法权益。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决
策事项提出异议。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1 名，由朱劲松担任。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要
求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会秘书的主要职责为负责
公司信息披露管理事务；协助公司董事会加强公司治理机制建设，组织筹备并列
席公司董事会和股东会会议；负责公司投资者关系管理事务，包括公司投资者的
沟通、接待等工作。公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》
认真履行了各项职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳大普微电子股份有限公司关于股东会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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