中远海运特种运输股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则（2025 年 5 月）》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及《中远海运特种运输股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括但不限于配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用，符合国家产业政策和相关法律法规，
践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公
司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本制度所称财务性投资的理解和适用，
参照《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》有关规定执行。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 保荐机构在持续督导期间应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。如果
以子公司为实施主体，母公司、子公司、保荐机构、银行还应签署四方监管协议。
相关协议签订后，公司方可使用募集资金。
第十条 监管协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四） 公司一次性或 12 个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币
净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该专户。
第十一条 公司应当在监管协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所
备案并公告。协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。
第十二条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并及时披露论证结果。需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的计划；涉及改变募投项目的，
适用本制度第四章相关规定。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投
项目重新论证的具体情况：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项以募集资金直接支付确有困难的，可在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表
明确同意意见后实施，公司应当在完成置换后两个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，实施现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户进行，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销该账户的，公司应当在两
个交易日内报上海证券交易所备案并公告
第十八条 现金管理投资的产品须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型产品；
（二） 流动性好，产品期限不超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划正
常进行；
（三） 投资产品不得质押。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意意见后实施，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下
列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后实施，在两个交易日内报告上海证
券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，
且应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十四条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会作出决议、保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
第二十八条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，应当经公
司董事会审议通过、保荐机构发表明确意见后实施，并在两个交易日内报告上海
证券交易所并公告变更原因及保荐机构的意见。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在原定完成期限之前及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。定期报告披露或者募集资金半年度专项报告的披
露，不能替代募投项目延期审议程序及相应临时公告披露。
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）并披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况
和存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。
第三十五条 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站、公司网站披露。
第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场核查，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查
并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告；每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十八条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
第三十九条 上海证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，
根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管
理措施或者纪律处分。公司及其相关责任人员违反本制度规定，擅自改变募集资
金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。在公
司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影
响的，依规依纪严肃追责问责。
第六章 附 则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
生效、实施。
第四十三条 自本制度通过之日起公司新增募集资金的使用与管理，一律遵
照本制度及《上市公司募集资金监管规则》执行。本制度未尽事宜，按照相关法
律法规及上海证券交易所的规定执行。
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