北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
法律意见书
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机
硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，作为其实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）以及公司于 2024 年 10 月 8 日公告的《山东东岳有机硅材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称本
次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且截至本法律意见书出具日，
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修
订，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修
正）》履行审议及发表意见的程序。
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、东岳硅材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备法律文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本次作废的批准与授权
（一）2024 年 10 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本激励
计划的有关事项。
（二）2026 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，关联委员张哲峰回避表决。
（三）2026 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，关联董事王维东、张哲峰、苏琳、伊港、王海波、李明回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、 本次作废的基本情况
（一）因激励对象离职、身故等原因作废部分已授予尚未归属限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司和激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、第三届
董事会第十八次会议决议、公司提供的离职、死亡证明文件及公司的声明与承诺，
并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中 8 名激励对象因个人原因离职、2
名激励对象非因工伤身故，前述 10 名激励对象不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）因公司层面 2025 年度业绩考核未达标作废部分已授予尚未归属限制
性股票
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（四）公司业绩层面考核要求”的规定：本激励计
划授予的限制性股票考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件，考核指标为营业收入
或归母净利润指标。
第一个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一：
（1）2025 年营业收入较 2024 年增长不低于 5%；
（2）2025 年归母净利润不低于 8,500 万元。
上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东东岳有机硅材料股份
有限公司 2024 年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0588 号）、《山东东岳
有机硅 材料股份有限 公司 2025 年度审计报告》（容 诚审字[2026]518Z0361
号）、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、第三届董
事会第十八次会议决议及公司的声明与承诺，公司 2025 年度营业收入增长率及
归母净利润均未达到《激励计划（草案）》中设定的第一个归属期公司层面业绩
考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，因此，
作废第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票。
基于上述，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（本页无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事
项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
李 强
二〇二六年三月二十五日
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