唐山冀东装备工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
（本制度尚需经公司股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善唐山冀东装备工程股份有限公司
（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人
员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律、法规的规定及《唐山冀东装备工程股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定
本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
董事）；
经理助理、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》认定的
其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
部薪酬水平相符；
标相符；
考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬决定机制
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排
等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高
级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司
薪酬制度的执行情况进行监督。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，
每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定
依据和具体构成。公司人力资源管理部门、财务管理部门协
助董事会薪酬与考核委员会起草董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并具体实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
董事兼任高级管理人员的，不重复领取薪酬。
第六条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因。
第八条 在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其
与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度发放。
第三章 薪酬的构成
第九条 董事薪酬：
（一）非独立董事
按照其规定确定并发放。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，具体金额由公
司股东会确定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由
基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成：
酬水平等因素确定，按月发放。
核和任期绩效考核，任期绩效考核原则为三年。
年度绩效考核以个人年度绩效考核完成情况为基础，与
公司年度经营绩效挂钩，根据当年考核结果发放。
为公司做出重大贡献的，可以给予一次性嘉奖。
任期绩效考核以任期个人绩效考核完成情况为基础，与
任期公司经营绩效挂钩，任期结束根据任期考核结果发放。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额
的 50%。
照相关法律法规和公司章程对董事、高级管理人员实施股权
激励和员工持股等中长期激励。公司激励机制，应当有利于
增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害上
市公司及股东的合法权益。
上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效考
核评价为重要依据。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调。
第四章 绩效与履职评价标准和程序
第十一条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人
员绩效与履职评价标准和程序。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下
设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展
绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十三条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人
员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第十四条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评
价等方式进行。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 薪酬的发放、止付与追索
第十六条 公司独立董事，其津贴按任职月数计，每年
分二次发放。
第十七条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人
员，其基本薪酬按月发放；其一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展，绩效薪酬根据考核周期发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由
公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效
薪酬（如适用）并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市
公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行
追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第六章 薪酬的调整
第二十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的
进一步发展需要。
第二十三条 公司董事及高级管理人员每年可进行一
次薪酬调整。薪酬调整依据为：
的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作
为公司薪酬调整的参考依据；
第二十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公
司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国
家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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