四川广安爱众股份有限公司
独立董事管理办法
第一章 总则
第一条 目的和依据
为进一步完善四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于公司独立董事。
第三条 名词解释
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 基本原则
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
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国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事不得少于董事总人数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有本办法第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书。
第七条 独立董事候选人应符合下列法律、行政法规的
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要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关
规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易
所及《公司章程》规定的情形。
第八条 独立董事应具备独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
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股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事
的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第一节 独立董事的提名与选举
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第十二条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第十四条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第
十三条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所，相关报送资料应当真实、准确、
完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
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进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有
权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东会选举。
第十五条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连
选连任，连任时间不得超过六年。
第二节 独立董事的更换
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。独立董事有下列情形之一的，由董事会提请股
东会予以撤换：
（一）出现损害公司利益行为；
（二）不能履行职责；
（三）《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的情
形的；
（四）连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的。
当独立董事发生本条第四项情形时，董事会应当在该事
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实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
如果独立董事被提前免职，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向公司提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董
事所占的比例低于《公司章程》规定时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十九条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信
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息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董
事。
第四章 独立董事的职责与权限
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条和下列公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益：
制评价报告；
变更或者重大会计差错更正；
象获授权益、行使权益条件成就；
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划；
定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当
取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
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第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当持续关注本办法第二十条第
（二）项、第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本办法第
二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事应当发表以下几类意见之一：同
意、反对、弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
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（三）对本办法第二十条第（二）项、第二十二条所列事
项进行审议和行使本办法第二十一条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司年度审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定，上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董
事会会议和专门委员会。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
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他独立董事代为出席。
独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
保存十年。
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第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充，并为独立董事提供有效沟
通渠道。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、
论证不充分或
者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
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作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专业人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事履职所需费用由公司承担，并按
公司有关财务管理规定办理。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，由股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
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控人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 监督管理与法律责任
第三十九条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主
体在证券市场的活动进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法
规和本办法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，
促进其不断提高履职效果。
第四十条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、
独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说
明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时
回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十一条 公司、独立董事及相关主体违反中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以
采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责
令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证
监会依照有关规定进行处罚。
第四十二条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其
行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为
之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下
列方面进行认定：
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（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措
施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且
存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华
人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专
业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助
仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、
董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并
在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董
事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法
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对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及
时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违
法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监
会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行
职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效
果较为明显的，
中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、
独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第七章 附则
第四十四条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、
“以外”、“低于”不含本数。
第四十五条 本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国
家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法
律、法规及规范性文件执行。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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