第六次經修訂及重訂
之
組織章程大綱
及
章程細則
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（經日期為2026年6月16日 之 特 別 決 議 案 採 納）
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目 錄
股 份、認股權證及權利的修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
股東登記冊及股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
留置權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
股份的轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
股 份的轉傳 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
股份的沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
股東大會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
股東的投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
委 任代表及法團代表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
註 冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
董事的委任與輪任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
董 事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
主席及其他高級人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
董事議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
會議紀錄及公司紀錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
印章的一般管理與使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
文件的認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
儲 備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
周年申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
核數師. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
資訊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
彌償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
無法聯絡的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
文件的銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
認 購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
財政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
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公 司 法（經 修 訂）
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（經日期為2026年6月16日 之 特 別 決 議 案 採 納）
Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands之 辦 事 處 或 董 事 不 時 決 定 在 開 曼 群 島 境 內
的 其他地方。
律 禁 止 或 規 限，本 公 司 應 擁 有 充 份 權 力 及 權 限 進 行 任 何 宗 旨 ，及 能 在 世 界 任 何 地
方，不 論 以 當 事 人 、代 理 人 、承 包 商 或 其 他 身 分，不 時 及 在 任 何 時 候 行 使 一 個 自
然 人或法人團體可以在任何時候 或 不 時 所 行 使 的 任 何 及 一 切 權 力 。
(a) 於其所有分公司中擔當及履行控股公司的所有職能 ，並協調在任何地方註冊
成立或經營業務的任何一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其
成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制的任何集團成員公司的政
策及管理；及
(b) 以投資公司行事，並就此按任何條款（不論有條件或絕對）認購 、收購 、持有 、
處 置、出 售、處 理 或 買 賣 由 任 何 公 司（不 論 註 冊 成 立 地 點）或 由 任 何 政 府 、主
權、管 治 者、專 員、公 眾 團 體 或 機 關（最 高 級、市 級、地 方 級 或 其 他 形 式）通
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過 最 初 認 購、招 標、購 買 、轉 換 、包 銷 、參 與 財 團 或 透 過 任 何 其 他 方 式 發 行
或 擔 保 的 股 份、股 票、債 權 證、債 權 股 證、年 金、票 據、按 揭、債 券、債 務
及 證 券、外 匯、外 幣 存 款 及 商 品（不 論 是 否 繳 足 款 項），以 及 就 有 關 事 項 於 要
求繳付。
可 從事之業務，除非已正式獲發 牌 照 則 另 作 別 論 。
內 與 任 何 人 士 、商 號 或 法 團 進 行 交 易 ； 前 提 是 本 條 款 不 得 被 解 釋 為 阻 止 本 公 司 於
開 曼 群 島 境 內 訂 立 或 完 成 合 約 ，並 阻 止 本 公 司 於 開 曼 群 島 境 內 行 使 其 於 開 曼 群 島
境 外進行業務所必要的所有權 力 。
方 式在另一司法轄區註冊。
成 ，本 公 司 有 權 增 加 或 減 少 該 股 本 ，及 在 任 何 延 遲 權 利 或 任 何 條 件 或 限 制 的 規 限
下 ，具 有 或 沒 有 優 待、優 先 權 或 特 別 的 特 權 發 行 該 股 本 原 來 或 增 加 的 任 何 部 份 ；
因 此 ，除 非 發 行 的 條 件 在 其 他 情 況 下 另 有 明 確 聲 明 ，否 則 每 一 項 股 份 的 發 行 ，不
論聲稱附有優待或其他，應受上 文 所 載 的 權 力 規 限 。
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公 司 法（經 修 訂）
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組織章程細則
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(b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程大綱及組織章程細則之索引不得 Marginal
Notes
構 成 組 織 章 程 大 綱 或 組 織 章 程 細 則 的 一 部 分，亦 不 得 影 響 其 釋 義。就 有 關 組
織章程細則的釋義而言，除 非 主 題 或 文 意 不 一 致 外 ：
可採取行動的公司通訊： 具 有 上 市 規 則 所 界 定 之 義 ；
地址：須具有賦予其的一般含義 ，並包括根據本細則為任何傳訊目的而使用 Definitions
之任何傳真號碼、電子號碼 或 地 址 或 網 址 ；
委任人：指就候補董事而 言 ，委 任 候 補 人 作 為 其 候 補 人 行 事 之 董 事 ；
細則：指現時所示形式的組織章程細則及當時有效之所有經補充 、修訂或取
代的章程細則；
核數師：指本公司現時之核數師 ，可包括本公司不時委任以履行本公司核數
師職務的任何個人、合夥企 業 或 法 人 團 體 或 人 士 ；
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董事會：指不時組成的本公 司 董 事 會 ，或（如 文 意 所 需）指 出 席 董 事 會議 進行
表決（並符合法人人數）的 大 部 份 董 事 ；
催繳股款：包括任何催繳 股 款 的 分 期 繳 付 ；
結算所：指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法
轄區的法律所認可的結算 所 ，包 括（就 本 公 司 而 言 ，但 不 限 於）香 港 結 算 ；
（各）緊密聯繫人：具有上市 規 則 所 界 定 之 義 ；
公 司 法 ： 指 開 曼 群 島 不 時 修 訂 之 公 司 法（經 修 訂）及 當 時 在 開 曼 群 島 有 效 並
適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱ 或組織章程細則之每條其他令狀 、
規例或具有法定效力之其 他 文 書（可 經 不 時 修 改）；
公司條例：指不時修訂的 香 港 法 例 第622章《公 司 條 例》；
本公司：指上述公司；
債權證及 債權證持有人：分 別 指 及 包 括 債 權 股 證 及 債 權 股 證 持 有 人 ；
董事：指董事會不時委任 為 董 事 之 人 士 或 多 名 人 士 ；
股息：指股息、實物分發、股 本 分 發 及 資 金 股 本 化 ；
電 子 通 訊 ： 指 透 過 任 何 媒 介 以 有 線 或 無 線 方 式 、無 線 電、光 學 方 式 、電 子 方
式或其他磁場方式發送、傳 輸 、傳 遞 或 接 收 的 通 訊 ；
–6–
電 子 設 備 ： 指 視 頻、視 頻 會 議 、互 聯 網 或 線 上 會 議 應 用 程 序 、電 話 或 電 話 會
議 及 ╱ 或 任 何 其 他 視 頻 通 訊、互 聯 網 或 線 上 會 議 應 用 程 序 或 電 訊 設 施，藉 此
所有出席會議的股東均可 彼 此 溝 通 ；
電子方式：指以電子格式 發 送 或 以 其 他 方 式 向 目 標 接 收 人 提 供 資 料 ；
總辦事處：指董事會不時 決 定 為 本 公 司 主 要 辦 事 處 之 公 司 辦 事 處 ；
香港結算：具有上市規則 所 界 定 之 義 ；
香港證券交易所：指香港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ；
港幣或 港元：指香港當時的 法 定 貨 幣 港 幣 ╱ 港 元 ；
控股公司：具有公司條例 第13條 所 賦 予 該 等 詞 彙 的 涵 義 ；
香港：指中華人民共和國香 港 特 別 行 政 區 ；
混合會議： 指(i)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士 ，
包 括 但 不 限 於 有 關 會 議 主 席 及 任 何 董 事）在 主 要 會 議 場 地 及（倘 適 用）一 個 或
多 個 會 議 地 點 親 身 出 席 及(ii)股 東 及 ╱ 或 委 任 代 表（及 任 何 其 他 獲 准 參 與 有 關
會 議 的 人 士，包 括 但 不 限 於 有 關 會 議 主 席 及 任 何 董 事）透 過 電 子 設 備 虛 擬 出
席及參與之股東大會；
上 市 規 則 ： 指（不 時 修 訂 的）香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 和 上 海
證券交易所科創板股票上市 規 則 ；
會議地點：具有細則第72(A)條 所 賦 予 的 涵 義 ；
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月：指曆月；
報章：指最少一份英文日報及最少一份中文日報 ，且上述兩者在有關地區被
普遍出版並發行 ，以及為有關地區證券交易所指定的或就此而言不被禁止的 ；
普通決議案：指本細則之 細 則 第1(e)條 所 描 述 的 決 議 案 ；
實繳：就有關股份而言指 實 繳 或 入 賬 列 為 實 繳 ；
實 體 會 議 ： 指 股 東 及 ╱ 或 委 任 代 表（及 任 何 其 他 獲 准 參 與 有 關 會 議 的 人 士 ，
包 括 但 不 限 於 有 關 會 議 主 席 及 任 何 董 事）在 主 要 會 議 場 地 及 ╱ 或（倘 適 用）一
個或多個會議地點親身出 席 及 參 與 而 舉 行 及 進 行 的 股 東 大 會 ；
主要會議場地：具有細則 第67條 所 賦 予 的 涵 義 ；
登記冊：指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境外所備存的本公
司股東登記冊，包括股東登 記 冊 總 冊 及 任 何 本 公 司 股 東 登 記 冊 分 冊 ；
註冊辦事處：指公司法不 時 規 定 之 當 時 公 司 註 冊 辦 事 處 ；
登記辦事處： 指董事會就有關股本類別及（董事在其他情況下另有同意除外）
有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關地區或董
事會不時決定的其他地區 備 存 本 公 司 股 東 登 記 冊 的 地 點 或 多 個 地 點 ；
有關期間：指本公司任何證券首次在香港證券交易所或上海證券交易所上
市 之 日 期 起 至 包 括 有 關 證 券 不 再 在 該 證 券 交 易 所 上 市（且 如 任 何 時 候 任 何 有
關證券因任何原因及須於任何期間被停牌 ，有關證券就本定義而言應被當作
為在證券交易所上市的證 券）之 前 的 一 天 止 之 期 間 ；
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普通股：指享有普通權利並承擔普通義務的股票 ，具有本公司組織章程大綱
所賦予的涵義，包括人民幣 普 通 股 ；
人民幣普通股 ： 指本公司向中國內地投資人發行的以人民幣認購 ，在上海證
券交易所上市，並以人民幣 作 為 交 易 幣 種 的 普 通 股 ；
中 國 內 地 ： 指 中 華 人 民 共 和 國 大 陸 地 區 ，就 本 細 則 而 言 ，不 包 括 香 港 、澳 門
特別行政區和台灣地區；
人民幣：指中華人民共和 國 法 定 貨 幣 ；
有關地區 ：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市之其他地區 ；
印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任
何地點使用的任何一個或 多 的 複 製 本 印 章 ；
秘書： 指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書 、
署理秘書或臨時秘書；
證券印章： 指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之用的印章 ，
而該證券印章為本公司印 章 的 複 製 本 並 在 其 正 面 加 上 證 券 印 章 字 樣 ；
股 份 ： 指 本 公 司 股 本 中 的 股 份 ，並 包 括 證 券（當 證 券 及 股 份 之 間 存 在 明 示 或
暗示的區別）；
股東：指當時作為任何股份或多項股份之正式登記持有人的人士 ，並包括共
同正式登記為股份持有人的多名人士，且多名股東指兩名或以上的該等人士 ；
特別決議案：指本細則之 細 則 第1(d)條 所 描 述 的 決 議 案 ；
附屬公司：具有公司條例 第15條 所 賦 予 此 詞 彙 的 涵 義 ；
過戶登記處：指股東登記冊 當 時 分 別 所 在 的 地 點 ； 及
–9–
庫存股份：具有香港聯合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義 。
(c) 在本細則內，除非主題或文 意 另 有 所 指 ，否 則 ： General
(i) 單數的詞語包括眾數的 涵 義 ，反 之 亦 然 ；
(ii) 有任何性別含意的字╱詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞語
亦包含合夥企業、商 號 、公 司 及 法 團 ；
(iii) 受 前 述 本 細 則 條 文 的 規 限 ，公 司 法 界 定 的 任 何 文 字 或 詞 句（在 本 細 則 對
公 司 產 生 約 束 力 當 日 並 未 有 效 的 任 何 法 定 修 改 除 外），與 本 細 則 所 用 的
該 等 文 字 或 詞 句 的 涵 義 相 同，但「公 司」如 文 意 許 可 包 含 任 何 在 開 曼 群
島或在其他地區註冊成 立 的 公 司 ；
(iv) 凡 對 任 何 法 規 或 法 定 條 文 之 提 述 ，應 解 釋 為 有 關 當 時 有 效 的 任 何 法 規
的修訂版或重訂版；
(v) 對書面之提述應（除非出現相反意向）解釋為包括但不限於打印、印刷 、
攝 影 及 以 其 他 可 見 形 式 呈 現 文 字 或 數 字 的 方 式 ，並 包 括 電 子 書 寫 或 展
示（例 如 數 碼 文 件 或 電 子 通 訊），惟 有 關 文 件 或 通 告 的 送 達 方 式 及 股 東
選舉須符合所有適用法 律 、規 則 及 規 例 ；
(vi) 對股東在股東大會上發言權利之提述應包括以電子設備方式向大會主
席 提 出 問 題 或 作 出 陳 述（以 口 頭 或 書 面 形 式）的 權 利。如 問 題 或 陳 述 可
由 全 體 或 僅 部 分 出 席 會 議 的 人 士（或 僅 由 大 會 主 席）聽 到 或 看 見，則 有
關 權 利 被 視 為 已 獲 正 式 行 使，而 在 該 情 況 下，大 會 主 席 應 使 用 電 子 設
備（以 口 頭 或 書 面）向 出 席 會 議 的 全 體 人 士 逐 字 轉 達 所 提 出 的 問 題 或 所
作出的陳述；
(vii) 對會議之提述(a)應（倘文義適用）包括董事會根據本細則已延後之會議 ，
及(b)應 指 以 本 細 則 允 許 的 任 何 方 式 召 開 及 舉 行 的 會 議，且 就 公 司 法 及
– 10 –
本 細 則 而 言，任 何 透 過 電 子 設 備 出 席 及 參 與 會 議 的 股 東 或 董 事 應 被 視
為出席該會議，而出 席 及 參 與 應 據 此 詮 釋 ；
App.A1 Para (viii) 對股東大會以按投票方式表決的提述，包括但不限於透過電子方式進行；
(ix) 本 細 則 內 凡 對「地 點」一 詞 之 提 述，應 解 釋 為 僅 適 用 於 實 際 地 點 為 必 要
或 相 關 之 情 況。本 公 司 或 股 東 交 付 、收 取 或 支 付 款 項 之「地 點」提 述，
不 得 排 除 使 用 電 子 方 式 交 付 或 支 付 款 項。為 免 生 疑 問，在 適 用 法 律 與
法 規 允 許 的 情 況 下，會 議 中 提 及 的「地 點」應 包 括 現 場 、電 子 或 混 合 會
議 形 式。會 議 通 告、休 會 、延 遲 或 任 何 其 他 提 及「地 點」之 處 應 解 釋 為
包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。若「地點」一詞與上下文不符 、
無 必 要 或 不 適 用 ，則 該 提 述 應 不 予 理 會，但 不 影 響 相 關 條 文 之 有 效 性
或詮釋；
(x) 倘 股 東 為 法 團，則 本 細 則 內 凡 對 股 東 的 提 述，應 上 下 文 所 需，指 該 股
東的正式授權代表；
(xi) 對 已 簽 署 文 件 之 提 述 包 括 以 親 筆 、蓋 章 或 電 子 簽 署 或 以 任 何 其 他 方 式
簽 署 的 文 件，而 對 通 告 或 文 件 之 提 述 包 括 以 任 何 數 字、電 子、電 力 、
電 磁 或 其 他 可 檢 索 方 式 或 媒 體 記 錄 或 存 儲 的 通 告 或 文 件 ，以 及 以 可 見
方式記錄或儲存的資料 ，不 論 是 否 存 在 實 物 ； 及
(xii) 倘 開 曼 群 島 電 子 交 易 法（修 訂 版）
（ 經 不 時 修 訂）第8條 及 第19條 施 加 在 本
細 則 所 載 義 務 或 規 定 以 外 的 額 外 義 務 或 規 定 ，則 該 等 條 文 不 適 用 於 本
細則。
(d) 在 有 關 期 間 的 任 何 時 候 ，如 某 項 決 議 案 獲 表 決 通 過，而 所 獲 的 票 數 不 少 於 有 Special
Resolution
權 在 股 東 大 會 上 親 自 表 決 或 委 派 代 表（允 許 代 表 的 情 況 下）表 決，或（如 股 東
為 公 司）由 其 各 自 的 正 式 授 權 代 表 於 股 東 大 會 上 表 決 之 不 少 於 四 分 之 三(?)的
– 11 –
多 數 票 通 過，則 該 項 決 議 案 應 為 一 項 特 別 決 議 案，且 已 根 據 第67條 妥 為 發 出
表明有意擬將該項決議案列 為 一 項 特 別 決 議 案 的 通 告 。
(e) 如 某 項 決 議 案 獲 投 票 表 決 通 過 ，該 等 股 東 親 自 表 決 ，或 委 派 代 表 表 決（允 許 Ordinary
Resolution
代 表 的 情 況 下）或（如 股 東 為 法 團 公 司）由 其 各 自 的 正 式 授 權 代 表 表 決 並 以 簡
單 大 多 數 票(?)通 過，且 已 就 根 據 本 細 則 召 開 股 東 大 會 而 根 據 第67條 妥 為 發
出通告，則該項決議案即 為 一 項 普 通 決 議 案 。
(f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之 Resolutions
in writing
所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准），就此等
細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式
通 過 ，及（如 適 用）視 作 特 別 決 議 案 般 通 過。任 何 該 等 決 議 案 須 被 視 為 在 最 後
一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣 ，而在該決議案上列明
有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據 。該決議案可由
多份各由一名或多名有關股 東 簽 署 之 相 若 格 式 文 件 組 成 。
(g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案 ，有關特別決議案就任何目的 Special
Resolution
而言均屬有效。 effective as
Ordinary
Resolution
When
(h) 本細則提及的所有投票權不 包 括 庫 存 股 份 所 附 帶 的 投 票 權 。 Special
Resolution is
required
App.A1 2. 在 開 曼 群 島 法 律 許 可 的 情 況 下 及 受 本 細 則 第13條 的 規 限 下 ，變 更 本 公 司 組 織 章 程
Para 16
大綱規定、批准本細則的任何修 改 或 更 改 本 公 司 的 名 稱 須 藉 特 別 決 議 案 通 過 。
股份、認股權證及權利的修改
Shares
何 特 別 權 利 或 限 制 之 情 況 下 ，本 公 司 不 時 藉 普 通 決 議 案 決 定（或 如 無 作 出 任
– 12 –
何 此 等 決 定 或 如 普 通 決 議 案 並 未 作 出 特 別 規 定 ，則 由 董 事 決 定）之 條 款 及 條
件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制 ，而不論關於股息 、表決權 、
資本退還或其他方面。
(b) 根 據 公 司 法 、香 港 證 券 交 易 所 規 則 及 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 的 條 文，及
在任何股份或任何類別股份持有人獲賦予的任何特別權利規限下 ，股份可能
或可按本公司或持有人的選擇 ，按股東大會授權的董事會決定認為合適的贖
回條款及方式（包括以股本贖回）發行。本公司將不向不記名持有人發行股份 。
他 證 券，其 中 認 股 權 證 須 根 據 由 經 股 東 大 會 授 權 的 董 事 會 不 時 決 定 之 條 款 發 行。
如 發 行 認 股 權 證 予 不 記 名 持 有 人 ，則 除 非 董 事 會 在 無 合 理 疑 點 的 情 況 下 ，確 信 原
本 的 認 股 權 證 已 被 銷 毀，以 及 本 公 司 接 獲 董 事 會 認 為 對 發 行 任 何 該 等 新 代 替 認 股
權 證之適當彌償，否則不得發行 任 何 新 認 股 權 證 代 替 遺 失 的 原 認 股 權 證 。
App.A1 5. (a) 如 在 任 何 時 候 將 股 本 分 為 不 同 類 別 股 份，在 公 司 法 條 文 之 規 限 下，股 份 或 任 How rights
Para 15 of shares
何 類 別 股 份 所 附 有 之 所 有 或 任 何 特 別 權 利（除 非 該 類 別 股 份 之 發 行 條 款 另 有 may be
modified
規 定），可 由 該 類 別 持 有 人 的 投 票 權 不 少 於 四 分 三 以 書 面 同 意 作 出 更 改 、修
正或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作
出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行
召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不包括延會）為兩名人士持有（或
如 股 東 為 法 團，由 其 委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）或 不 少 於 委 任 代 表 持 有 該 類 別
已發行股份之三分一，而有關任何延會之所須法定人數為不少於兩名股東親
身（或 如 股 東 為 法 團，由 其 委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）或 委 任 代 表（該 代 表 所 持
有 股 份 的 任 何 數 目），且 任 何 親 身 出 席（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 委 派 正 式 授 權
代 表 出 席）或 委 派 代 表 出 席 的 有 關 類 別 股 份 持 有 人 ，均 可 要 求 以 投 票 方 式 進
行表決。
– 13 –
(b) 本細則的條文適用於更改 、修改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有
之特別權利，猶如如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股
份，其所附有之權利可被 更 改 或 廢 除 。
(c) 任何股份的或任何類別股份的持有人所獲賦予的特別權利 ，除非發行該類別
股份的條款附有的權利另有明文規定 ，否則不得被視為因有設立或發行更多
與其享有同等權益的股份而 有 所 更 改 。
Share Capital
increase
當 時 的 法 定 股 本 是 否 已 全 部 發 行 及 或 當 時 所 有 已 發 行 股 份 是 否 已 全 數 實 繳），而 capital
該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為港元
或股東認為合適之其他貨幣，均按 決 議 所 訂 明 。
conditions
帶 的 權 利、特 權 或 限 制 發 行 任 何 新 股 份 ，如 股 東 大 會 並 無 作 出 該 等 指 示 ，則 在 公 new shares
may be
司法及本細則的條文規限下可由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息 issued
及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權 。
offered to
的 任 何 部 份，以 每 股 面 值 或 溢 價 向 所 有 有 關 任 何 類 別 股 份 之 現 有 股 份 持 有 人 ，並 existing
shareholders
按 近 乎 其 各 自 持 有 該 類 股 份 之 股 份 數 目 的 比 例 先 行 發 售 ，或 就 配 發 及 發 行 該 等 股
份 訂 立 任 何 其 他 條 文，但 如 無 該 等 任 何 決 定 或 只 要 該 等 任 何 決 定 不 須 伸 延 ，該 等
股份在其發行前可以如同其構 成 本 公 司 現 有 股 本 的 一 部 分 的 形 式 處 理 。
– 14 –
to form part
為 公 司 原 來 股 本 的 一 部 分，且 該 等 股 份 須 在 繳 付 催 繳 股 款 及 分 期 付 款 、轉 讓 及 轉 of original
capital
傳、沒收、留置權、註銷、退回、表 決 及 其 他 方 面 均 受 本 細 則 所 載 條 文 的 規 限 。
Shares at the
置 ，且 董 事 會 可 全 權 酌 情 決 定，按 其 認 為 合 適 的 時 間、代 價 及 條 款（受 本 細 disposal of
the Directors
則 第9條 所 規 限）向 其 認 為 合 適 之 人 士 提 呈 發 售、配 發（連 帶 或 不 連 帶 放 棄 的
權 利）股 份 、授 予 股 份 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 股 份，但 股 份 不 得 以 折 讓 價
發 行。董 事 會 須 就 任 何 股 份 發 售 及 配 股 遵 守 公 司 法 條 文（如 及 只 要 該 等 條 文
適用）。
(b) 當 作 出 或 授 予 任 何 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 的 配 發、提 呈 發 售、授 予 股 份 購 股
權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何
司法轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認
為可能屬違法或不切實可行的 ，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存
在 或 範 圍 可 能 會 耗 費 昂 貴（不 論 就 絕 對 值 而 言 或 就 可 能 受 影 響 之 股 東 的 權 利
而 言）或 耗 時 的 特 定 地 區 或 多 個 地 區 的 股 東 或 其 他 人 士 作 出 或 提 供 任 何 該 等
配 發、提 呈 發 售、授 予 股 份 購 股 權 或 股 份 或 其 他 證 券 ，並 可 議 決 不 作 出 或 不
提 供 任 何 該 等 配 發、提 呈 發 售 、授 予 股 份 購 股 權 或 股 份 或 其 他 證 券 。董 事 會
有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的配發所產生的
零 碎 權 益 ，包 括 以 公 司 的 利 益 為 目 的 合 計 及 出 售 有 關 零 碎 權 益。就 任 何 目 的
而言，因本(b)段所指的任 何 事 項 而 可 受 影 響 的 股 東 將 不 會 成 為 或 被 視 為 另 一
類別的股東。
may pay
何 股 份 或（不 論 絕 對 或 附 帶 條 件）促 成 或 同 意 促 成 認 購 本 公 司 任 何 股 份 的 任 commission
何 人 士 ，但 必 須 遵 守 及 遵 照 公 司 法 的 條 件 及 規 定 ，且 在 每 一 情 況 下 佣 金 金 額
不得多於股份發行價格的百 分 之 十 。
– 15 –
(b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用 ，或支付工
業 裝 置 的 費 用 ，而 此 等 建 設 在 一 年 內 無 利 可 圖，則 公 司 可 就 當 其 時 在 有 關 期
間已繳足股款的股本支付利息 ，但須受公司法的條件及限制所規限 ； 如此以
資 本 利 息 形 式 支 付 的 款 項 ，可 作 為 建 造 該 項 工 程 或 建 築 物，或 安 裝 工 業 裝 置
的成本的部分。
in capital,
consolidation
and division
(a) 按本細則第7條增加其股本； of capital and
subdivision,
cancellation
of shares and
(b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份； redenomination
etc.
在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時 ，董事會可在其認為適當之情
況下解決任何可能出現之困難 ，其中尤以（但不影響上述之一般效力的情況下）
在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份 ，而如任何人士
應得之合併股份不足一股 ，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等
零 碎 股 份 出 售 ，並 將 出 售 之 股 份 轉 讓 予 有 關 買 主 ，而 該 轉 讓 之 有 效 性 毋 容 置
疑。出售所得款項淨額（扣 除 出 售 之 費 用 後）可 向 原 先 應 獲 零 碎 合 併 股 份 之人
士按照其權利及權益比例 予 以 分 發 ，或 作 為 本 公 司 的 利 益 支 付 予 本 公 司 ；
(c) 按本公司於股東大會或董事會決定將其股份分拆為多類股份 ，及賦予該等股
份任何優先、遞延、合資 格 或 專 有 權 利 、特 權 、條 件 或 限 制 ；
(d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定者為低之股份 ，但
須受公司法的條文之規限 ，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人
之間，其中一股或多股股份可享有超越本公司有權附加於未發行股份或新股
份的其他權利之優先權或其他特別權利 ，或可附有相類於本公司有權附加於
未發行股份或新股份的遞 延 權 利 或 任 何 限 制 ；
– 16 –
(e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註
銷股份金額削減股本金額；
(f) 就發行及配發不附帶任何投 票 權 之 股 份 作 出 規 定 ；
(g) 更改其股本的面值貨幣單位 ； 及
(h) 以任何授權方式減少其股份 溢 價 賬 ，惟 受 法 律 規 定 之 任 何 條 件 所 規 限 。
capital
股 本、資本贖回儲備或其他非供分 派 儲 備 。
purchase its
或主管監管機構規定及法例（如 適 用）的 規 限 下 ，本 公 司 應 當 有 權 購 買 或 以 其 own
securities
他 方 式 獲 得 其 自 身 的 股 份 ，本 公 司 董 事 會 有 權 按 照 其 認 為 合 適 的 方 式、條 件 and to
finance the
和條款行使該權力，同時董事會關於獲得股份的任何決定應當被視為已經合 same
法 地 取 得 本 細 則 的 授 權。在 此 ，就 法 律 允 許 購 買 的 、股 本 或 其 他 額 度 以 外 的
股 份，本 公 司 被 視 為 已 經 獲 得 公 司 法 的 許 可 ，就 購 買 此 類 股 份 支 付 款 項 。除
非按照香港證券交易所及上海證券交易所以及其他主管監管機構的規則及
規 定 允 許 公 司 提 供 資 金 協 助 外，就 任 何 個 人 購 買 公 司 的 股 份，公 司 不 得 向 其
提 供 資 金 協 助 。董 事 會 或 會 接 受 無 代 價 交 回 任 何 已 繳 足 股 份。任 何 股 份 不 得
無記名發行。
(b) 本公司通過交回方式回購、贖回或收購的股份可予以註銷，或（在上市規則 、
公司法及╱或任何主管監管 機 構 規 則 的 規 限 下）作 為 庫 存 股 份 分 類 並 持 有 。
– 17 –
(c) 在 下 列 情 況 下 ，本 公 司 根 據 上 市 規 則 、公 司 法 及 ╱ 或 任 何 主 管 監 管 機 構 規 則
通 過 交 回 方 式 回 購、贖 回 或 收 購 的 股 份 ，應 作 為 庫 存 股 份 持 有，而 不 應 視 為
已註銷：
(i) 董事於該等股份購買 、贖 回 或 交 回 前 作 出 相 關 決 定 ； 及
(ii) 符合本公司組織章程大綱及本細則的相關條文 、上市規則 、公司法及╱
或任何主管監管機構 的 規 則 的 其 他 情 況 。
(d) 本公司不得就庫存股份宣派或派付任何股息 ，亦不得就庫存股份以現金或其
他 方 式 向 本 公 司 作 出 任 何 其 他 資 產 分 派（包 括 清 盤 時 向 股 東 作 出 的 任 何 資 產
分派）。
(e) 本公司應作為庫存股份的持 有 人 記 錄 於 登 記 冊 。然 而 ：
(i) 本公司不得因任何目的被視為股東 ，亦不得就庫存股份行使任何權利 ，
任何聲稱行使有關權 利 的 行 為 均 屬 無 效 ； 及
(ii) 不 論 就 本 細 則 或 上 市 規 則 及 公 司 法 而 言 ，概 不 得 就 庫 存 股 份 於 本 公 司
任 何 會 議 上 直 接 或 間 接 投 票 ，亦 不 得 於 任 何 指 定 時 間 釐 定 已 發 行 股 份
總數時將庫存股份計 入 在 內 。
(f) 在 上 市 規 則 、公 司 法 及 ╱ 或 任 何 主 管 監 管 機 構 規 則 的 規 限 下，前 述 細 則 並 不
禁止就庫存股份配發股份作為繳足紅股 ，且就庫存股份配發股份作為繳足紅
股應視為庫存股份。
(g) 在 本 細 則 、公 司 法 及 上 市 規 則 的 規 限 下，本 公 司 可 按 董 事 會 釐 定 的 條 款 及 條
件出售庫存股份。
– 18 –
(h) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文 ，以及受任何股份的持有人所獲授
予 或 任 何 類 別 股 份 所 附 有 的 任 何 特 別 權 利 的 規 限 下，股 份 可 被 發 行，其 發 行
條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇 ，且按董事會認為合適的條款或方
式（包括從資本中撥款）予以 贖 回 。
(i) 本 公 司 為 贖 回 而 購 買 可 贖 回 股 份 時 ，如 非 經 市 場 或 以 招 標 方 式 購 回，則 其 股
份購回之價格必須限定在本公司於股東大會釐定的某一最高價格；而如以
招標方式購回，則有關招 標 必 須 向 全 體 股 東 一 視 同 仁 地 發 出 。
(j) 任何股份的購買或贖回不得 被 視 為 招 致 任 何 其 他 股 份 的 購 買 或 贖 回 。
(k) 股份持有人於股份被購回或贖回時 ，須將股票送達本公司總辦事處或由董事
會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項 。
股東登記冊及股票
任 何 人 士 以 任 何 信 託 方 式 持 有 任 何 股 份 ，而（除 上 述 規 定 外）本 公 司 不 應 以 任 何 方
式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、
未 來 或 部 分 權 益、或 股 份 中 的 任 何 零 碎 股 份 部 分 的 任 何 權 益 、或 有 關 任 何 股 份 的
任何其他權利或索賠，但登記持 有 人 對 該 股 份 全 部 的 絕 對 權 利 除 外 。
Register
(b) 在 公 司 法 條 文 規 限 下 ，如 董 事 會 認 為 有 需 要 或 合 適，本 公 司 可 在 董 事 會 認 為 Local or
branch
合適的地點設立及備存本公司股東登記冊 ，包括股東登記冊總冊或股東登記 register
分冊，及在有關期間內，本 公 司 須 在 香 港 備 存 一 本 股 東 登 記 冊 。
– 19 –
App.A1 (c) 受 限 於 有 關 地 區 的 證 券 監 管 機 構 的 規 定 ，於 有 關 期 間（惟 股 東 登 記 冊 暫 停 登
Para 20
記 則 除 外），股 東 名 冊 須 於 每 個 營 業 日 在 註 冊 辦 事 處 或 按 照 公 司 法 存 置 股 東
名 冊 的 其 他 地 點 免 費 供 股 東 查 閱 或 經 收 取 最 多2.50港 元 或 由 董 事 會 釐 定 的 其
他 較 低 費 用 後 供 任 何 其 他 人 士 查 閱 ，或（如 適 用）經 收 取 最 多1.00港 元 或 由 董
事會釐定的其他較低費用後在過戶登記處供查閱 ，並可要求取得股東名冊之
副本或該副本在各方面的摘錄 ，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受
該條例規限。
App.A1 (d) 受限於有關地區的證券監管機構的規定 ，在任何報章或根據香港證券交易所
Para 20
規 定 的 任 何 其 他 方 式 ，以 廣 告 方 式 發 出 通 告 後，可 就 一 般 股 份 或 任 何 類 別 股
份 暫 停 辦 理 及 停 止 辦 理 過 戶 登 記 手 續 ，該 暫 停 或 停 止 辦 理 的 時 間 或 期 間（於
任何年度不得超過30日）可 由 董 事 會 決 定 。
certificates
名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香港證券
交 易 所 不 時 決 定 的 有 關 時 限 內（以 短 時 限 為 先 者）
（或 發 行 條 件 所 規 定 的 其 他
期 限 內，或 有 關 地 區 的 證 券 交 易 所 的 適 用 規 則 所 規 定 的 其 他 期 限 內），就 所
配 發 或 轉 讓 的 所 有 股 份 獲 發 一 張 股 票，或 應 該 名 人 士 要 求，就 股 份 在 有 關 地
區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手
買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就
轉 讓 股 份 而 言 ，如 為 香 港 證 券 交 易 所 上 市 的 任 何 股 本，每 張 股 票 之 有 關 費 用
不 得 多 於2.50港 元，或 上 市 規 則 不 時 許 可 或 不 禁 止 的 任 何 其 他 款 額 ，而 就 任
何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地
區 合 理 之 款 額 及 其 貨 幣，或 本 公 司 另 行 藉 普 通 決 議 案 釐 定 之 其 他 款 額），領
取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額
– 20 –
股 份（如 有）； 但 就 若 干 人 士 聯 名 持 有 之 一 股 或 多 股 股 份 而 言，本 公 司 沒 有 責
任向該等人士各發行一張或多張股票 ，而本公司只須向多名聯名持有人其中
一名發行及送交一張或多 張 股 票 即 足 以 送 交 該 所 有 該 等 聯 名 持 有 人 。
(b) 如董事會採納更改正式股票之格式 ，本公司可向名列在登記冊上之全部股份
持 有 人 發 出 新 正 式 股 票 ，以 替 代 已 向 該 等 持 有 人 發 出 之 舊 有 正 式 股 票。董 事
會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件 ，並就任何已
遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（包括彌償保證之條件）。
如 董 事 會 選 擇 毋 須 規 定 交 回 舊 股 票 ，則 有 關 舊 股 票 將 被 視 作 為 已 註 銷，並 就
任何目的而言將全面失效 。
certificates
代 表 本 公 司 任 何 其 他 形 式 的 證 券 的 每 張 證 書 必 須 蓋 上 本 公 司 印 章 ，其 中 就 為 上 述 to be sealed
證 明書蓋上本公司印章而言，該公 司 印 章 可 能 為 複 製 印 章 。
certificate
別 及 已 繳 金 額，並 可 由 董 事 會 不 時 指 定 的 其 他 形 式 作 出 。各 股 票 僅 可 與 一 類 股 份 to specify
number
有 關，而 如 本 公 司 股 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 之 股 份 ，則 各 類 別 股 份（附 有 於 股 東 and class of
shares
大會上之一般投票權者除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」
或「無投票權」之字眼，或若干其 他 與 有 關 類 別 股 份 所 附 權 利 配 合 之 適 當 名 稱 。
(b) 如 有 兩 名 或 以 上 的 人 士 聯 名 持 有 任 何 股 份，就 有 關 送 達 通 知 而 言，且 在 本 細
則 條 文 的 規 限 下 ，就 有 關 本 公 司 所 有 或 任 何 其 他 事 項（股 份 轉 讓 除 外），在 登
記冊上排名最先的持有人 須 被 視 為 唯 一 持 有 人 。
（如 為 香 港 Replacement
of share
證 券 交 易 所 上 市 的 任 何 股 本 ，每 張 股 票 之 有 關 費 用 不 得 多 於2.50港 元，或 上 市 規 certificates
則 不 時 許 可 或 不 禁 止 的 任 何 其 他 款 額 ，而 如 屬 任 何 其 他 股 本 ，則 有 關 費 用 由 董 事
會 不 時 釐 定 其 認 為 在 有 關 登 記 冊 所 在 地 區 合 理 之 款 額 及 其 貨 幣 ，或 本 公 司 另 行 藉
普 通 決 議 案 釐 定 之 其 他 款 額），並 按 董 事 會 發 出 通 告 、證 據 及 彌 償 保 證 後 就 認 為
– 21 –
合 適 之 條 款 及 條 件（如 有），及 在 損 耗 或 污 損 之 情 況 下，在 交 付 舊 股 票 後 更 換 有 關
股 票 。就 損 毀 或 遺 失 而 言，獲 發 替 換 股 票 之 有 關 人 士 亦 須 為 本 公 司 承 擔 及 支 付 所
有本公司因調查有關損毀或遺 失 證 據 及 有 關 彌 償 保 證 而 產 生 之 費 用 及 實 付 開 支 。
民 幣 普 通 股 股 東 名 冊 的 存 放 地 在 上 海 ，並 委 託 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 管
理 。中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 出 具 的 股 東 名 冊 是 股 東 持 有 本 公 司 股 份 的 合
法證明。
留置權
lien
論 是 否 現 時 應 繳 付），本 公 司 就 該 款 項 對 該 股 份 擁 有 首 要 留 置 權 ； 並 且 對 於 任 何
以 某 一 股 東 名 義 登 記 的 所 有 股 份（全 數 繳 付 股 款 的 股 份 除 外），不 論 是 單 一 股 東 或
與 任 何 其 他 人 士 或 多 名 人 士 的 聯 名 股 東 ，就 其 債 項 及 負 債 或 其 產 業 須 繳 付 予 本 公
司 的 所 有 債 務 及 負 債 ，不 論 是 在 通 知 本 公 司 前 或 通 知 本 公 司 後 任 何 人 士（該 股 東
除 外）之 任 何 衡 平 法 權 益，或 其 他 利 益 所 產 生 該 等 債 務 及 負 債 ，且 不 論 繳 付 或 解
除 該 等 債 務 及 負 債 的 期 限 是 否 已 實 際 到 臨 ，以 及 不 論 該 等 債 務 及 負 債 屬 該 股 東 或
其 產 業 及 任 何 其 他 人 士（不 論 是 否 為 公 司 股 東）之 共 同 債 務 或 負 債 ，公 司 對 該 股 份
也 擁 有 首 要 留 置 權。本 公 司 對 於 股 份 的 留 置 權（如 有），須 延 伸 及 至 有 關 股 份 應 繳
付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權 ，
或聲明任何股份全部或部分豁 免 受 本 細 則 的 條 文 所 規 限 。
shares
非 留 置 權 涉 及 一 筆 現 時 應 繳 付 的 款 項 ，或 該 留 置 權 須 承 擔 有 關 現 時 應 履 行 或 解 除 subject to
lien
的 負 債 或 承 諾，並 且 按 本 細 則 列 明 向 公 司 股 東 發 出 通 知 的 方 式 ，已 向 該 股 份 當 其
時 的 登 記 持 有 人 發 出 一 份 書 面 通 知 ，或 已 向 因 該 持 有 人 去 世 、破 產 或 清 盤 而 有 權
享 有 該 股 份 的 人 士 發 出 一 份 書 面 通 知 ，並 述 明 及 要 求 予 以 繳 付 留 置 權 所 涉 款 額 中
– 22 –
現 時 應 繳 付 的 部 分，或 表 明 該 負 債 或 承 諾 及 要 求 予 以 履 行 或 解 除 該 負 債 或 承 諾 ，
並 表 明 有 意 在 尚 不 繳 付 款 項 的 情 況 下 出 售 股 份 的 通 知 ，而 且 該 通 知 發 出 後 已 屆 滿
of proceeds
項 的 情 況 下 將 用 於 償 付 有 關 留 置 權 涉 及 的 債 務 、負 債 或 承 諾 ，任 何 餘 額 應（在 不 of sale
抵 觸 股 份 出 售 前 已 存 在 而 涉 及 非 當 時 應 繳 付 的 債 務 或 負 債 之 類 似 留 置 權 下）付 予
出 售 股 份 當 時 有 資 格 享 有 有 關 股 份 的 人 士 。為 使 上 述 任 何 售 賣 得 以 生 效 ，董 事 會
可 授 權 某 人 士 將 售 出 的 股 份 轉 讓 予 購 買 人 ，並 可 將 購 買 人 的 名 稱 在 登 記 冊 登 記 為
該 等 股 份 的 持 有 人，而 且 購 買 人 對 於 如 何 運 用 有 關 股 份 的 買 款 無 須 理 會 ，而 其 對
該 等 股 份 的 所 有 權 ，不 得 因 有 關 該 項 售 賣 的 程 序 有 任 何 不 規 則 或 可 使 失 效 之 處 而
受到影響。
催繳股款
instalments
付 之 款 項 ，（不 論 是 作 為 股 份 的 面 值 或 溢 價）並 在 股 份 配 發 條 件 中 未 訂 定 繳 款 時 間
的股款。催繳可以一筆過繳付或 分 期 繳 付 。
call
通 知，並須指明繳款時間及地點 。
notice to
司向有關股東發出。 be sent to
shareholders
call may be
間及地點的通知可藉在報章刊 登 至 少 一 次 通 知 以 知 會 有 關 股 東 。 given
place for
個時間及地點繳付每項向其所 被 催 繳 的 股 款 。 payment of
call
deemed to
have been
made
– 23 –
joint holders
或其他所欠之款項。
extend time
東 ，因 其 居 住 地 點 位 於 有 關 地 區 境 外 或 其 他 原 因 董 事 會 視 為 有 權 享 有 任 何 有 關 繳 fixed for call
款 時 間 的 延 期，而 延 長 任 何 該 等 繳 款 時 間 ，但 除 出 於 寬 限 及 寬 免 的 情 況 外 ，股 東
一概無權享有任何該等繳款時 間 的 延 期 。
unpaid calls
應 繳 付 該 款 項 的 人 士 或 多 名 人 士 必 須 按 催 繳 款 項 或 分 期 付 款 款 項 繳 付 利 息 ，由 指
定繳付日期起計至實際繳付日期 ，息率由董事會不時同意接納（不多於年息20厘），
但 董事會可免除繳付全部或部 分 有 關 利 息 。
of
共同或共同及個別結欠）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利， privileges
while call
並 且 無 權 親 身 或 委 派 代 表（作 為 另 一 股 東 代 表 或 授 權 代 表 除 外）出 席 任 何 股 東 大 會 unpaid
及 表 決（作 為 另 一 股 東 代 表 或 授 權 代 表 出 席 大 會 及 表 決 除 外），同 時 不 得 計 入 法 定
人 數內，或行使任何身為股東的 其 他 特 權 。
action for
須證明被起訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有 call
人 或 股 份 持 有 人 之 一、有 關 催 繳 的 董 事 會 決 議 案 已 妥 為 記 錄 於 董 事 會 會 議 紀 錄 的
簿 冊 ，以 及 已 根 據 本 細 則 向 該 被 起 訴 的 股 東 妥 為 發 出 該 催 繳 的 通 知 ，即 屬 充 分 的
證 據 ； 且 毋 須 證 明 作 出 該 催 繳 的 董 事 的 委 任 或 證 明 任 何 其 他 不 論 屬 何 的 事 項 ，但
對 上述事項的證明須為債務的 不 可 推 翻 的 證 據 。
payable
是 作 為 股 份 的 面 值 及 ╱ 或 溢 價，為 施 行 本 細 則，均 須 被 視 為 妥 為 作 出 催 繳 及 on allotment
deemed a
已 發 出 通 知 及 須 於 指 定 繳 款 日 期 繳 付，如 不 繳 付 ，本 細 則 中 所 有 關 於 支 付 利 call
息 及 開 支 、沒 收 及 類 似 事 項 的 相 關 條 文 即 告 適 用 ，猶 如 該 款 項 是 憑 藉 一 項 妥
為作出催繳及已發出通知 的 股 款 催 繳 而 已 到 期 應 繳 付 的 款 項 一 樣 。
– 24 –
(b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人 Shares may
be issued
或股份持有人區分。 subject to
different
conditions as
to calls, etc.
分 未 催 繳 及 未 繳 付 的 款 項 或 應 繳 付 的 分 期 付 款 款 項 ，則 董 事 會 如 認 為 合 適 可 收 取
此 等 款 項，且 有 關 預 繳 的 全 部 或 部 分 款 項 可 按 董 事 會 釐 定 利 率（如 有）支 付 利 息 ，
但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款
項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或
特 權 。董 事 會 向 該 股 東 發 出 不 少 於 一 個 月 的 書 面 通 知 並 表 明 有 關 償 還 股 款 的 意 向
後 ，可 隨 時 償 還 上 述 提 前 繳 付 的 股 款 ，除 非 在 該 通 知 期 滿 前 ，提 前 繳 付 股 款 之 有
關 股份已被催繳上述提前繳付的 股 款 。
股份的轉讓
transfer
其 他 香 港 證 券 交 易 所 指 定 格 式 之 書 面 轉 讓 文 據 親 筆 簽 署 辦 理 ，或 如 轉 讓 人 或 承 讓
人 為 結 算 所 或 其 代 名 人，則 可 以 親 筆 簽 署 、機 印 簽 署 或 以 董 事 會 不 時 批 准 之 其 他
簽署方式簽署。
transfer
其全權酌情認為合適的情況免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽
立 轉 讓 文 件。轉 讓 人 應 於 承 讓 人 之 名 列 入 股 東 登 記 冊 前 仍 然 被 視 為 股 份 持 有 人。
本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何
股份的配發或暫定配發。
registered
何股東登記冊分冊，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至股東登記冊 on principal
register,
總冊或任何其他股東登記冊 分 冊 。 branch
register, etc.
(b) 除 非 董 事 會 另 行 同 意（該 同 意 可 按 董 事 會 不 時 全 權 酌 情 決 定 之 條 款 及 規 定 的
條件之規限作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定
作 出 或 拒 絕 作 出 此 同 意），否 則 在 股 東 登 記 冊 總 冊 上 登 記 的 股 份 不 得 轉 移 至
任何股東登記冊分冊，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至股東
– 25 –
登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊 ，且有關或影響公司任何股份或其他
證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登記 。如任何股份在
股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理 ； 如任何股份在股東登
記冊總冊上登記，則須在過 戶 處 辦 理 。
(c) 儘管本細則內載有規定，本公司須於實際可行的情況下盡快並定期在股東登
記冊總冊記錄任何股東登記冊分冊所登記辦理的所有股份轉移 ，並須於任何
時候及在各方面均依照公司法備存股東登記冊總冊及所有股東登記冊分冊。
may refuse
證 券 監 管 機 構 另 有 規 定 的 除 外），亦 不 受 任 何 留 置 權 所 約 束 。董 事 會 可 全 權 酌 情 to
register a
決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認 transfer
購 權 計 劃 下 發 行 且 仍 受 轉 讓 限 制 之 任 何 股 份 ，董 事 會 亦 可 拒 絕 登 記 轉 讓 任 何 股 份
（不 論 是 否 繳 足 股 款）予 多 於 四 名 聯 名 持 有 人 ，或 轉 讓 任 何 公 司 擁 有 留 置 權 之 任 何
股 份（非全數繳付股款的股份）。
(a) 已 就 轉 讓 文 書 繳 付 由 香 港 交 易 所 所 釐 定 須 支 付 之 最 高 款 額（或 董 事 會 可 不 時 Requirement
as to transfer
規定之較低款額）予本公司 ；
(b) 轉 讓 文 書 已 送 交 有 關 登 記 辦 事 處 、本 公 司 註 冊 辦 事 處 或 過 戶 辦 事 處（視 乎 情
況 而 定），並 連 同 有 關 股 份 之 股 票 及 董 事 會 可 合 理 要 求 顯 示 轉 讓 人 有 轉 讓 權
之 其 他 憑 證（而 且 ，如 轉 讓 文 書 由 其 他 人 士 代 為 簽 立 ，則 包 括 該 名 人 士 之 授
權證明）；
(c) 轉讓文書僅涉及一種股份類 別 ；
(d) 有關股份不涉及以本公司為 受 益 人 之 任 何 留 置 權 ； 及
– 26 –
(e) 轉讓文書已妥為加蓋印花（如 適 用）。
to an infant
能 力的人士。
refusal
每 名 轉 讓 人 及 承 讓 人 發 出 有 關 該 拒 絕 的 通 知 ，且 除 非 有 關 股 份 不 是 已 繳 足 股 款 的
股 份，則須提供有關該拒絕的理由 。
be given up
及 須 立 即 據 此 註 銷 ； 且 根 據 本 細 則 第18條 承 讓 人 應 就 有 關 轉 讓 予 其 之 股 份 獲 發 一 on transfer
張 新 證 書 ； 如 被 交 出 的 證 書 所 包 含 的 部 份 股 份 將 由 轉 讓 人 保 留 ，根 據 本 細 則 第18
條轉讓人應就該保留的股份獲 發 一 張 新 證 書 。本 公 司 須 保 留 轉 讓 文 書 。
transfer
手續。 books or
register is
closed
可的方式，通過互聯網系統電子 方 式 轉 讓 股 份 。
股份的轉傳
registered
者 的 股 份 權 益 具 任 何 所 有 權 的 人 士 ，如 死 者 是 聯 名 持 有 人，須 是 尚 存 的 一 名 或 多 holder or of
joint holder
名 聯 名 持 有 人，如 死 者 是 單 獨 或 唯 一 尚 存 的 持 有 人 ，則 須 是 死 者 的 法 定 遺 產 代 理 of shares
人 ； 但 本 條 所 載 的 任 何 規 定 ，並 不 解 除 已 故 持 有 人（不 論 為 單 獨 持 有 人 或 聯 名 持
有人）的遺產就死者獨自或聯名 持 有 的 任 何 股 份 所 涉 及 的 任 何 法 律 責 任 。
而 有 權 享 有 股 份，於 出 示 董 事 會 不 時 合 理 要 求 其 出 示 有 關 其 所 有 權 的 證 據 時 ，及
在 符 合 下 文 的 規 定 下，可 選 擇 將 自 己 登 記 為 該 股 份 的 持 有 人 ，或 選 擇 將 其 所 提 名
的人士登記為股份的受讓人。
– 27 –
of personal
人 士 選 擇 將 自 己 登 記 為 有 關 股 份 的 持 有 人 ，須 將 一 份 由 其 親 自 簽 署 ，當 中 述 明 其 representatives
and trustees
已 作 出 如 此 選 擇 的 書 面 通 知 交 付 或 送 交 至 登 記 辦 事 處（除 非 董 事 會 另 有 同 意）予 本 in bankruptcy
公 司 ； 如 選 擇 以 其 代 名 人 登 記 ，則 須 簽 署 一 份 有 關 股 份 的 轉 讓 書 給 予 該 人 士 ，以
證 實 其 選 擇。本 細 則 中 所 有 關 於 股 份 轉 讓 權 利 及 股 份 轉 讓 登 記 的 限 定 、限 制 及 條
文 ，均 適 用 於 前 述 的 任 何 通 知 或 股 份 轉 讓 書 ，猶 如 有 關 股 東 並 未 身 故 、破 產 或 清
盤，而有關的通知或股份轉讓書是 由 該 股 東 簽 署 的 股 份 轉 讓 書 一 樣 。
dividends,
有 股 份 的 任 何 人 士 ，其 所 享 有 的 股 息 或 其 他 利 益 如 同 假 若 其 是 該 股 份 的 登 記 持 有 etc. until
transmission
人 本 會 享 有 的 股 息 及 其 他 利 益 。然 而 ，董 事 會 可 在 其 認 為 合 適 的 情 況 下 將 有 關 股 of shares of
a deceased
份 應 繳 付 的 任 何 股 息 或 其 他 款 項 扣 留 不 發 ，直 至 該 名 人 士 成 為 該 股 份 之 股 份 登 記 or bankrupt
shareholder
持 有 人，或 已 有 效 轉 讓 該 股 份 為 止 ，但 該 人 士 必 須 符 合 本 細 則 第85條 的 條 件 ，方
可在本公司股東大會上表決。
股份的沒收
instalment
任 何 催 繳 股 款 或 催 繳 股 款 的 分 期 款 項 ，董 事 會 可 在 其 後 的 任 何 時 間 ，當 該 催 繳 股 not paid
notice may
款 或 催 繳 股 款 的 分 期 款 項 的 任 何 部 分 仍 未 支 付 時 ，在 不 影 響 本 細 則 第35條 的 條 文 be given
下 ，向 該 股 東 送 達 通 知，要 求 該 股 東 將 催 繳 股 款 中 或 催 繳 股 款 的 分 期 款 項 中 所 未
繳 付 的 部 分，連 同 任 何 應 已 累 算 的 利 息 並 可 能 繼 續 累 計 至 實 際 付 款 日 之 利 息 一 併
繳付。
notice of call
付 款 須 在 該 日 期 或 之 前 繳 付，並 指 定 付 款 之 地 點 為 本 公 司 註 冊 辦 事 處 或 登 記 辦 事
處 或 在 有 關 地 區 境 內 的 其 他 地 點 。該 通 知 亦 須 列 明 ，如 在 該 指 定 的 時 間 或 之 前 沒
有繳付款項，則該催繳股款所涉及 的 股 份 可 被 沒 收 。
complied
任 何 時 間 及 在 該 通 知 所 規 定 的 付 款 未 獲 繳 付 之 前 ，可 藉 董 事 會 決 議 案 予 以 沒 收 。 with shares
may be
沒 收 將 包 括 就 已 沒 收 股 份 所 宣 派 但 沒 收 前 仍 未 實 際 支 付 之 所 有 利 息 及 紅 利 。董 事 forfeited
– 28 –
會 可 接 納 任 何 退 還 股 份 為 沒 收 的 股 份 ，且 在 該 等 情 況 下 本 細 則 凡 提 述 的 沒 收 須 包
括退還。
shares to
新 配 發、出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 ； 而 董 事 會 亦 可 按 其 認 為 合 適 的 條 款 在 出 售 或 處 become
property of
置該股份前的任何時間取消該 項 沒 收 。 Company
paid not
但 即 使 有 此 項 規 定 ，其 仍 有 責 任 向 本 公 司 支 付 於 沒 收 股 份 當 日 就 該 股 份 應 繳 付 予 withstanding
forfeiture
本 公 司 的 所 有 款 項，連 同（如 董 事 會 酌 情 規 定）由 沒 收 之 日 至 實 際 付 款 日 期 止 的 期
間 之 有 關 利 息（包 括 繳 付 有 關 利 息），利 率 由 董 事 會 釐 定 ，但 不 得 多 於 年 息20厘，
且 董 事 會 可 在 其 認 為 合 適 的 情 況 下 強 制 執 行 有 關 付 款 ，以 及 不 得 將 該 股 份 在 沒 收
時 的 價 值 作 出 任 何 扣 除 或 折 扣 ，但 如 當 公 司 已 全 數 收 取 有 關 股 份 的 所 有 款 項 ，該
名 人 士 的 責 任 須 予 以 終 止。為 施 行 本 細 則 ，根 據 發 行 條 款 而 於 沒 收 之 日 後 的 指 定
時 間 到 期 應 繳 付 而 沒 有 繳 付 的 任 何 款 項（不 論 是 作 為 股 份 的 面 值 或 溢 價），應 被 視
為 在 沒 收 之 日 的 應 繳 付 的 款 項（儘 管 該 所 定 時 間 尚 未 到 臨），且 此 等 款 項 應 在 沒 收
之 時 成 為 即 時 到 期 及 應 繳 的 款 項 ，但 只 須 在 有 關 該 指 定 時 間 及 該 實 際 繳 付 日 期 之
間的任何期間為該等款項繳付利 息 。
forfeiture
期 已 被 妥 為 沒 收 或 退 還，則 相 對 於 所 有 聲 稱 享 有 該 股 份 的 人 士 而 言 ，即 為 該 書 面 and
transfer of
證 書 內 所 述 事 實 的 不 可 推 翻 的 證 據 。本 公 司 可 收 取 任 何 重 新 配 發 、售 賣 或 處 置 該 forfeited
share
股 份 所 支 付 的 代 價（如 有），並 可 簽 立 一 份 股 份 轉 讓 書，該 轉 讓 書 的 受 惠 人 是 獲 得
所 重 新 配 發、售 賣 或 處 置 的 股 份 的 人 士，而 該 人 士 須 隨 即 被 登 記 為 股 份 持 有 人 ，
該 人 士 對 如 何 運 用 有 關 股 份 的 買 款（如 有）毋 須 理 會，而 其 對 該 股 份 的 所 有 權，不
得 因 有 關 沒 收、重 新 配 發、售 賣 或 處 置 股 份 的 程 序 有 任 何 不 合 規 或 可 使 失 效 之 處
而受到影響。
– 29 –
forfeiture
時在登記冊上登記該股份沒收事項及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有
如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。
redeem
其 他 方 式 處 置 時，董 事 會 可 隨 時 按 其 認 為 合 適 的 條 款 取 消 該 項 沒 收 ，或 按 條 款 支 forfeited
shares
付 有 關 股 份 的 所 有 催 繳 股 款、應 繳 付 的 利 息 以 及 所 產 生 的 費 用 後 ，以 及 按 董 事 會
認為適當的其他條款（如有）批 准 購 回 或 贖 回 被 沒 收 的 股 份 。
not to
prejudice
Company’s
or instalment
繳 付 而 沒 有 繳 付 的 任 何 款 項，不 論 是 作 為 股 份 的 面 值 或 溢 價，猶 如 該 款 項 已 Forfeiture
for non-
憑藉一項妥為作出催繳及已 發 出 通 知 的 催 繳 股 款 而 應 繳 付 一 樣 。 payment
of any sum
due on
shares
(b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的
股 份 的 證 書 或 多 張 證 書 ，且 在 任 何 情 況 下，代 表 被 沒 收 的 股 份 的 證 書 屬 失 效
以及不再具有任何效力。
股東大會
App.A1 64. (a) 在 有 關 期 間 內 的 各 財 政 年 度，除 年 內 舉 行 的 任 何 其 他 會 議 外，本 公 司 在 各 財
Para 14(1)
政 年 度 結 束 後 六 個 月 內 另 須 舉 行 一 次 股 東 大 會，作 為 其 股 東 週 年 大 會，並 須
在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會 。股東週年大會須在
有關地區或董事會所決定的地區舉行 ，並須在董事會所指定的時間及地點舉
行 。股 東 大 會（包 括 股 東 週 年 大 會、任 何 續 會 或 延 會）可 在 董 事 所 指 定 的 有 關
地 點 及 細 則 第72(A)條 規 定 的 一 個 或 多 個 地 點 以 實 體 會 議 方 式 或 按 董 事 會 可
能 全 權 酌 情 決 定 以 混 合 會 議 方 式 舉 行。在 不 影 響 細 則 第72(A)至72(G)條 及 第
– 30 –
訊 設 備（包 括 但 不 限 於 網 站、應 用 程 序 技 術 及 ╱ 或 協 作 與 會 議 系 統）舉 行，其
中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通 ，且以此等
方式參與會議須視為該等 股 東 出 席 有 關 會 議 。
(b) [特意刪除]
(c) [特意刪除]
general
名 股 東 要 求 召 開，該 等 股 東 於 提 出 要 求 當 日 須 持 有 本 公 司 實 繳 股 本 不 少 於 十 分 之 meeting to
be
一 並 有 權 在 股 東 大 會 上 投 票 ； 在 本 公 司 股 本 中 一 股 為 一 票 ，上 述 股 東 可 在 會 議 議 held
程 中 增 加 決 議。有 關 要 求 須 以 書 面 形 式 向 董 事 會 或 秘 書 提 出 ，藉 以 要 求 董 事 會 就 Extraordinary
general
App.A1 處 理 有 關 要 求 所 指 明 之 任 何 事 務 而 召 開 股 東 特 別 大 會 。有 關 會 議 須 在 提 呈 該 要 求 meeting
Para 14(5)
後2個 月 內 召 開 。如 董 事 會 在 提 呈 日 期 起 計21日 內 未 有 進 行 安 排 召 開 有 關 會 議 ，則 Convening of
extraordinary
請求人（或多名請求人）僅可在一個地點召開實體會議，該地點將為主要會議場地 ， general
meeting
且 請 求 人 因 董 事 會 未 有 妥 為 召 開 會 議 而 招 致 的 所 有 合 理 費 用 ，須 由 本 公 司 償 還 請
求人。
App.A1 67. 召開公司股東週年大會，須有為 期 不 少 於21日 的 書 面 通 知 。所 有 其 他 股 東 大 會（包 Notice of
Para 14(2) meetings
括 股東特別大會）亦須有為期不少 於14日 的 書 面 通 知 ，始 可 召 開 。通 知 期 並 不 包 括
送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日 。會議通知書須指明(a)
會 議 的 日 期 及 時 間 ；(b)會 議 的 地 點（倘 該 股 東 大 會 將 為 實 體 會 議 或 混 合 會 議）及 會
議 的 主 要 場 地（「 主 要 會 議 場 地」，倘 董 事 會 根 據 細 則 第72(A)條 釐 定 超 過 一 個 會 議
地 點）；(c)倘 股 東 大 會 為 混 合 會 議，通 告 須 包 括 具 該 效 用 之 陳 述，以 及 透 過 電 子 方
式 出 席 及 參 與 會 議 之 電 子 設 備 詳 情（電 子 設 備 可 不 時 變 化 及 每 場 會 議 不 同，董 事
會可全權酌情釐定其認為適合的方式），或本公司於會議舉行前將提供有關詳情 ；
及(d)須 在 有 關 會 議 考 慮 的 決 議 案 詳 情 ，且 如 有 特 別 事 務（由 細 則 第71條 所 界 定），
則 須 指 明 該 事 務 的 一 般 性 質。上 述 的 通 知 書 須 按 下 文 所 述 的 方 式 ，或 按 本 公 司 在
– 31 –
股 東 大 會 上 訂 明 的 其 他 方 式（如 有），發 給 根 據 本 細 則 有 權 接 收 本 公 司 上 述 通 知 書
的 人 士 ； 但 即 使 召 開 本 公 司 會 議 的 通 知 期 短 於 本 細 則 指 明 的 通 知 期 ，根 據 公 司 法
和上市規則的規定倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開：
(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議 ，全體有權出席會議並表決的股東同意
召開該會議；及
(b) 如 屬 任 何 其 他 會 議 ，過 半 數 有 權 出 席 會 議 並 表 決 的 股 東 同 意 召 開 該 會 議 ；
該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百分之
九十五。
give notice
接收通知的人士沒有接獲任何通知 ，均不使在任何該等會議上通過的任何決
議案或任何議事程序失效。
(b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下 ，如
因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表
格或委任法團代表的通知 ，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到
委任代表表格或委任法團代表的通知 ，均不使在任何該等會議上通過的任何
決議案或任何議事程序失效 。
(a) 選舉和更換董事，決定有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ；
(b) 審議批准董事會的年度報告 ；
(c) 審議批准公司的利潤分配方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
(d) 對公司增加或者減少法定股 本 或 已 發 行 股 本 作 出 決 議 ；
(e) 對發行公司債券作出決議；
(f) 對公司合併、解散、清算或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；
– 32 –
(g) 修改本組織章程大綱及章程 細 則 ；
(h) 對公司聘用、解聘會計師 事 務 所 作 出 決 議 ；
(i) 審議批准公司相關制度中規 定 的 應 由 股 東 大 會 批 准 的 擔 保 ；
(j) 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產30%
的事項；
(k) 審議批准變更募集資金用 途 事 項 ；
(l) 審議根據適用法律法規、上市規則及本細則須於股東大會上批准的本公司股
權激勵計劃及員工購股權 計 劃 ；
(m) 適用法律法規、上市規則、本 細 則 規 定 的 其 他 職 權 。
在 適 用 法 律 法 規、上 市 規 則 允 許 範 圍 內 ，股 東 大 會 可 通 過 適 當 程 序 將 有 關 職 權 授
權 給公司董事會行使。
在 股東大會上應就股東的質詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說 明 。
股東大會的議事程序
business,
大會上所處理的一切事務，除 下 列 事 項 外 ，各 項 須 視 為 普 通 事 務 ： business of
annual
general
meeting
(i) 宣佈及批准股息；
(ii) 考 慮 及 採 納 賬 目 、資 產 負 債 表、董 事 會 報 告 與 核 數 師 報 告 及 須 附 於 資
產負債表的其他文件；
– 33 –
(iii) （以輪選或其他方式）選 舉 董 事 以 替 代 退 任 之 董 事 ；
(iv) 委任核數師及其他人員 ；
(v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法 ；
(vi) 授 予 董 事 會 任 何 授 權 或 權 力 以 發 售、配 發、授 出 購 股 權 或 以 其 他 方 式
處 置 本 公 司 未 發 行 股 份 ，但 數 額 不 得 超 過 本 公 司 現 時 已 發 行 股 本 面 值
任何證券數目；及
(vii) 授予董事會任何授權 或 權 力 購 回 本 公 司 證 券 。
App.A1 Para 72. 就 所 有 目 的 而 言，兩 名 親 身（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 或 由 結 算 所 委 Quorum
任 的 兩 名 人 士 出 席）或 由 代 表 出 席（包 括 以 電 子 方 式 出 席）並 有 權 表 決 的 股 東 即 為
股 東 大 會 的 法 定 人 數。除 非 在 股 東 大 會 處 理 事 項 時 有 構 成 所 需 的 法 定 人 數 的 股 東
出席，及直至大會結束時一直維 持 足 夠 法 定 人 數 ，否 則 不 得 在 會 上 處 理 事 務 。
地點或多個地點（「會議地 點」）利 用 電 子 設 備 同 步 出 席 及 參 與 大 會 。以 該 方式
出席及參與大會的任何股東或任何委任代表或利用電子設備參與混合會議
的任何股東或委任代表均 被 視 為 出 席 大 會 ，並 計 入 大 會 法 定 人 數 內 。
– 34 –
凡對「股東」的提述應包括各 自 的 正 式 授 權 代 表 或 委 任 代 表 ：
(a) 倘 股 東 出 席 會 議 地 點 及 ╱ 或 如 屬 混 合 會 議 ，則 如 大 會 已 於 主 要 會 議 場
地召開，其將被視為 已 召 開 ；
(b) 親 身 或（如 股 東 為 法 團）由 其 正 式 授 權 代 表 或 委 任 代 表 出 席 會 議 地 點 的
股東及╱或利用電子設備出席及參與混合會議的股東將被計入有關大
會 的 法 定 人 數 內，並 有 權 於 會 上 發 言、交 流 及 投 票，而 該 大 會 將 正 式
組 成 及 其 議 事 程 序 為 有 效 ，惟 大 會 主 席 須 信 納 整 個 大 會 期 間 有 足 夠 電
子 設 備 可 供 使 用，以 確 保 於 所 有 會 議 地 點 的 股 東 及 利 用 電 子 設 備 參 與
混合會議的股東能夠參 與 為 此 而 召 開 大 會 的 事 項 ；
(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點出席大會及╱或倘股東利用電子設
備 參 與 混 合 會 議，電 子 設 備 或 通 訊 設 備（因 任 何 原 因）故 障 ，或 任 何 其
他 安 排 未 能 令 身 處 會 議 地 點（並 非 主 要 會 議 場 地）的 人 士 參 與 為 此 而 召
開大會的事項，或（如屬混合會議）儘管本公司已提供足夠的電子設備 ，
但一名或以上股東或委任代表未能取用或持續取用電子設備將不會影
響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任
何行動的有效性，惟 整 個 大 會 期 間 須 具 有 法 定 人 數 ； 及
(d) 倘任何會議地點與主要會議場地並非處於同一司法轄區及╱或如屬混
合 會 議，本 細 則 中 有 關 送 達 及 發 出 會 議 通 告 以 及 何 時 遞 交 委 任 代 表 文
據的條文將參照主要會 議 場 地 適 用 。
管理出席及╱或參與及╱ 或於主要會議場地 、任何會議地點投票及 ╱ 或利用
電 子 設 備（不 論 是 否 涉 及 發 出 憑 票 或 若 干 其 他 身 份 識 別 方 法 、密 碼 、留 座、
電子表決或其他方式）參與混合會議作出安排 ，並可不時更改任何有關安排，
惟根據有關安排有權親身（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 由 代
– 35 –
表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點；而任何
股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會 、續會或延會的權利將
受到當時可能有效的任何安排及指明適用於大會的大會或續會或延會通告
所規限。
(a) 可 供 出 席 大 會 的 主 要 會 議 場 地 或 有 關 其 他 會 議 地 點 的 電 子 設 備 ，就 細
則 第72(A)條 所 述 之 目 的 而 言 變 得 不 足 夠 或 在 其 他 方 面 不 足 以 使 大 會 可
大致上按照大會通告所 載 條 文 進 行 ； 或
(b) 如屬混合會議，本公 司 提 供 的 電 子 設 備 變 得 不 足 夠 ； 或
(c) 無 法 確 定 在 場 人 士 的 意 見 或 給 予 所 有 有 權 於 大 會 上 發 言 、交 流 及 ╱ 或
投票的人士合理機會如 此 行 事 ； 或
(d) 大 會 上 發 生 暴 力 或 威 脅 使 用 暴 力 事 件 、失 當 行 為 或 其 他 干 擾 ，或 無 法
確保大會適當而有序地 進 行 ；
則在不影響大會主席根據本細則或在普通法下可能具有的任何其他權力的情況下 ，
大會主席可全權酌情在未經大會同意的情況下並於大會開始前或開始後且不論是
否 具 有 法 定 人 數，中 斷 或 押 後 大 會（包 括 無 限 期 押 後）。所 有 直 至 押 後 為 止 已 於 大
會 上處理的事項將為有效。
– 36 –
認為適當的情況下作出任何安排及施加任何規定或限制 ，以確保大會安全而
有 序 地 進 行（包 括 但 不 限 於 規 定 出 席 大 會 人 士 須 出 示 身 份 證 明 、搜 查 其 個 人
財 物 及 限 制 可 帶 進 大 會 地 點 的 物 品 、決 定 可 於 大 會 上 提 出 問 題 的 數 目、次 數
及 時 限）。股 東 亦 須 遵 守 大 會 舉 行 場 地 擁 有 人 施 加 的 所 有 規 定 或 限 制 。根 據
本 細 則 作 出 的 任 何 決 定 將 為 最 終 及 具 決 定 性，而 拒 絕 遵 守 任 何 有 關 安 排、規
定或限制的人士可被拒進入 大 會 或 被 拒（親 身 或 以 電 子 方 式）參 與 大 會 。
董事全權酌情認為於召開大會通告指明的日期或時間或地點或利用電子設
備 舉 行 股 東 大 會 因 任 何 理 由 而 不 適 當 、不 切 實 際 、不 合 理 或 不 理 想 ，則 其 可
在未經股東批准下更改或延遲大會至另一日期 、時間及 ╱ 或地點及 ╱ 或變更
電子設備及╱或變更大會形式（實體會議或混合會議）。本細則將受到以下各
項規限：
(a) 倘 會 議 因 此 而 變 更 或 延 遲 ，本 公 司 將 根 據 本 細 則 盡 力 於 切 實 可 行 的 情
況下盡快在本公司網站刊登變更或延遲通告並向本公司股東寄發有關
通 告 ，但 無 論 如 何 ，有 關 通 告 須 於 被 押 後 會 議 的 原 定 日 期 前 至 少 兩 個
營業日送達 ，當中須列明有關變更或押後的原因 、會議形式（如有變更）
的 詳 情，以 及 押 後 或 變 更 後 會 議 的 日 期 、時 間 、地 點（如 適 用）及 電 子
設備（如適用）；
(b) 如按本細則的規定在延會召開時間不少於48小時前收到代表委任表格 ，
則所有代表委任表格 應 有 效（除 非 遭 撤 銷 或 被 新 委 任 代 表 取 代）； 及
– 37 –
(c) 毋 須 重 新 發 出 將 於 延 會 或 變 更 大 會 上 處 理 事 項 的 通 告 ，亦 毋 須 重 新 傳
閱 任 何 隨 附 文 件，將 於 延 會 或 變 更 大 會 上 處 理 的 事 項 須 與 已 向 股 東 傳
閱的原有股東大會通告 所 載 者 相 同 。
在 細 則 第72(D)條 的 規 限 下 ，任 何 人 士 未 能 透 過 電 子 設 備 出 席 或 參 與 股 東 大
會將不會導致該大會的議事 程 序 及 ╱ 或 所 通 過 的 決 議 案 無 效 。
(a) 董 事 會（或 任 何 獲 正 式 授 權 的 委 員 會）或 按 其 指 示 發 出 的 大 會 通 知（或 其 任 何
增補）中所列明的事務；
(b) 股東以其他方式適當提交股東大會處理的事務 ，該等股東於有關事項提交之
日 以 及 審 議（其 中 包 括）其 提 議 事 項 的 有 關 股 東 大 會 的 股 權 登 記 日 該 股 東 均
應為記錄在冊的公司股東 ，且單獨或合併持有公司已發行有表決權股份不少
於1%。謹 此 說 明，持 有 繳 足 股 本 不 少 於 十 分 之 一 並 有 權 於 股 東 大 會 上 投 票
的 任 何 股 東，有 權 根 據 細 則 第66條 及 公 司 法 要 求 召 開 股 東 大 會 ，並 提 交 事 項
或決議案供股東大會審議。
quorum is
求 而 召 開 的，該 會 議 即 須 解 散 ； 如 屬 任 何 其 他 情 況 ，該 會 議 須 延 期 至 下 星 期 的 同 not present
meeting to
一 日 及 大 會 主 席（或 未 能 作 出 決 定 ，則 為 董 事 會）可 能 全 權 決 定 的 時 間 及（如 適 用） be dissolved
and when to
地 點 並 以 細 則 第 67 條 所 述 形 式 及 方 式 舉 行，且 如 在 該 延 會 上 指 定 的 會 議 時 間 之 be adjourned
十 五 分 鐘 內 未 有 法 定 人 數 出 席，親 身 出 席 的 股 東 或 多 名 股 東（或 如 股 東 為 法 團，
由 其 正 式 授 權 代 表 或 由 結 算 所 委 任 的 兩 名 人 士 出 席）或 由 代 表 出 席 並 有 權 表 決 的
股東即為股東大會的法定人數，並 可 處 理 有 關 召 開 該 會 議 之 事 務 。
– 38 –
general
應 出 任 每 次 股 東 大 會 的 主 席 ，或 ，如 沒 有 該 主 席 或 副 主 席，或 如 在 任 何 股 東 meeting
大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席 ，或
上述兩名人士均拒絕主持該會議 ，則出席的董事須在與會的董事中推選一名
董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議 ，或
如被選出的主席須退任主席身分 ，則出席會議的股東須推選出席的股東中其
中一名股東擔任會議主席。
(B) 倘股東大會主席正使用一個或多個電子設備出席股東大會 ，但無法繼續使用
有關電子設備參與股東大會 ，除非及直至原大會主席能夠使用電子設備參與
股 東 大 會 ，否 則 其 他 人 士（根 據 上 文 細 則 第75(A)條 的 規 定 釐 定）須 擔 任 主 席
主持會議。
adjourn
如會議上所指示，按大會決定而不時（或無限期）將任何會議延期及另定舉行地點 ， general
meeting,
及 ╱ 或 由 一 種 形 式 變 更 為 另 一 種 形 式（實 體 會 議 或 混 合 會 議）。每 當 會 議 延 期14日 business of
adjourned
或以上，須就該延會至少7日前發出列明細則第67條規定的詳情並以如原來會議須 meeting
發 出 通 知 的 方 式 發 出 通 知，但 不 須 在 該 通 知 上 列 明 有 關 該 延 會 所 須 處 理 的 事 務 性
質 。除 以 上 所 述 外，無 須 就 會 議 的 延 期 或 就 任 何 延 會 上 將 予 處 理 的 事 務 向 股 東 發
出 任 何 通 知，且 任 何 股 東 亦 無 權 利 收 到 該 等 通 知 。在 任 何 延 會 上 ，除 處 理 引 發 延
會的原來會議所未完成的事務 外 ，不 得 處 理 其 他 事 務 。
hands and
上 市 規 則 為 據 准 許 純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 之 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 。若 獲 准 以 demand for
poll
舉 手 方 式 表 決，則 在 宣 佈 舉 手 表 決 的 結 果 之 時 或 之 前 ，下 列 人 士 可 要 求 以 投 票 方
式表決：
(a) 最少兩名親身出席（或如股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 由 受 委 代表
出席的，且當時有權在會 議 上 表 決 的 股 東 ； 或
– 39 –
(b) 親身出席（或如股東為法團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 委 派 代 表 出 席 的 任 何
股 東 或 多 名 股 東，並 佔 全 體 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東 的 總 表 決 權（按 一 股
一票計算）不少於十分之一 ； 或
(c) 親身出席（或如股東為法團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 委 派 代 表 出 席 的 任 何
股 東 或 多 名 股 東 ，並 持 有 賦 予 在 該 會 議 上 表 決 權 利 之 公 司 股 份，且 該 等 股 份
之實繳股款總值等同不少於有關賦予該權利的全部股份實繳總值之十分之一 。
evidence of
通 過，或 獲 特 定 過 半 數 通 過 ，或 不 獲 特 定 過 半 數 通 過，或 不 獲 通 過，並 且 在 本 公 the passing
of a
司 的 會 議 紀 錄 簿 冊 內 亦 登 載 相 應 的 記 載 ，即 為 有 關 事 實 的 不 可 推 翻 的 證 據 ，而 無 resolution
須 證明該項決議所得的贊成票或 反 對 票 的 數 目 或 比 例 。
時 間 及 地 點 舉 行 表 決 。如 不 即 時 在 會 議 上 進 行 投 票 方 式 表 決，則 毋 須 發 出 通 知 。
以 投 票 方 式 表 決 的 結 果 須 被 視 為 規 定 或 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 會 議 的 決 議 案 。如
於 大 會 主 席 以 第77條 為 依 據 准 許 以 舉 手 方 式 表 決 後 有 要 求 以 投 票 方 式 表 決 ，則 以
投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議
結束前或在進行投票表決時（兩者 其 中 較 先 者）予 以 撤 回 。
會議上進行表決，而毋須延會。
have casting
定 票 。就 有 關 接 納 或 拒 絕 任 何 票 數 的 任 何 爭 議 而 言 ，大 會 主 席 就 此 等 任 何 爭 議 作 vote
出接納或拒絕的決定須為最終 及 不 可 推 翻 的 決 定 。
may proceed
他事務。 not with
standing
demand for
poll
– 40 –
of
議 事 程 序 不 得 因 該 項 裁 決 之 任 何 錯 誤 而 失 效 。如 決 議 案 屬 一 項 正 式 提 呈 的 特 別 決 resolutions
議 案，在 任 何 情 況 下，對 其 作 出 的 修 訂（僅 為 文 書 修 訂 以 修 改 明 顯 錯 誤 則 除 外）概
不予考慮或進行表決。
股東的投票
範 下，在 任 何 股 東 大 會 上 以 投 票 方 式 表 決 時 ，每 名 親 身 出 席 的 股 東（或 如 股 東 為
法 團，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 委 任 代 表 出 席 的 股 東 每 持 有 一 股 股 份 則 擁 有 一
票（不 論 股 款 已 繳 足 或 入 賬 列 為 已 繳 足 的 款 額）
（但 預 先 繳 付 的 催 繳 股 款 或 分 期 付
款或預先入賬列為已繳付的款額 ，就本細則而言 ，不得視為就股份所繳付的款額），
以 及 以 舉 手 方 式 表 決 時，每 名 親 身 出 席 的 股 東（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權
代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有
權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數 。
不 論 本 細 則 載 有 任 何 規 定，如 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人）並 委 派 一 名 以 上 受 委 代
表 ，則 每 名 受 委 代 表 於 舉 手 表 決 時 均 有 權 投 一 票 ，及 如 於 投 票 方 式 表 決 時 ，每 名
該 等 受 委 代 表 並 無 任 何 義 務 以 同 一 方 式 全 數 投 下 所 有 的 票 數。表 決（不 論 透 過 舉
手或投票方式表決）可以電子方 式 或 董 事 或 大 會 主 席 可 能 決 定 的 其 他 方 式 進 行 。
App.A1 84A. 股 東（包 括 身 為 結 算 所 的 股 東（或 其 代 名 人））須 有 權 ：(a)於 股 東 大 會 上 發 言 ； 及(b)
Para 14(3)
於 股 東 大 會 上 表 決，惟 根 據 上 市 規 則 ，股 東 須 就 批 准 所 審 議 的 事 項 放 棄 投 票 的 情
況 除外。
App.A1 84B. 如 本 公 司 知 悉，根 據 上 市 規 則 規 定 ，任 何 股 東 須 就 任 何 個 別 決 議 案 放 棄 投 票 ，或
Para 14(4)
被 限 制 僅 就 任 何 個 別 決 議 案 投 贊 成 票 或 反 對 票 ，則 由 該 名 股 東 或 代 表 該 名 股 東 違
反 該規定或限制所投之任何票數 須 不 予 計 算 在 內 。
就 有 關 的 股 份 投 票，如 同 其 為 該 等 股 份 之 登 記 持 有 人 ，但 該 名 人 士 在 擬 行 使 表 決
– 41 –
權 的 會 議 或 延 會（視 乎 情 況 而 定）舉 行 前 不 少 於48小 時 須 使 董 事 會 信 納 其 有 權 登 記
為 有 關 股 份 的 持 有 人，或 董 事 會 先 前 已 接 納 其 在 該 會 議 就 有 關 所 持 有 的 股 份 有 權
表 決。
親 身 或 由 代 表 表 決，如 同 其 為 唯 一 有 權 表 決 的 人 士 ； 惟 倘 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 親
身 或 委 任 受 委 代 表 出 席 大 會，則 出 席 之 上 述 人 士 中 ，排 名 首 位 或 較 先 者（視 情 況
而 定）方 有 權 就 有 關 聯 名 持 有 之 股 份 表 決 ，就 此 而 言 ，排 名 先 後 乃 依 照 有 關 聯 名
持 有 人 於 股 東 名 冊 內 就 聯 名 持 有 股 份 所 登 記 之 排 名 次 序 而 定 。身 故 股 東 的 多 名 遺
產 執 行 人 或 遺 產 管 理 人，及 股 東 的 多 名 破 產 信 託 人 或 清 盤 人 ，以 其 名 義 持 有 任 何
股 份，就本細則而言，須被視為有 關 股 份 的 聯 名 持 有 人 。
shareholders
管理其本身事務人士的個人事務具有管轄權的法院作出的命令所指人士的股東，
可 由 其 接 管 人 、受 託 監 管 人 、財 產 保 佐 人，或 由 該 法 院 所 指 定 具 有 接 管 人、受 託 Votes in
respect of
監 管 人 或 財 產 保 佐 人 性 質 的 其 他 人 士 作 出 表 決 ，此 等 接 管 人 、受 託 監 管 人 、財 產 deceased and
bankrupt
保 佐 人 或 其 他 人 士 均 可 在 按 股 數 投 票 表 決 中 ，由 代 表 代 為 表 決 ，亦 可 以 其 他 方 式 shareholders
行 事 及 就 股 東 大 會 而 言，被 視 作 猶 如 該 等 股 份 的 登 記 持 有 人 。令 董 事 會 信 納 之 有 Joint holders
關人士聲稱可行使表決權的授權之證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文
書 所 指 明 的 地 點 或 其 中 一 個 地 點（如 有），或 如 無 任 何 指 定 地 點，則 交 付 至 註 冊 辦 Votes of
shareholders
事 處，且不得遲於委任代表文書 最 後 須 交 付 的 時 間（如 該 文 書 將 在 會 議 生 效）。 of unsound
mind
for voting
中 當 時 應 繳 付 的 款 項 之 正 式 登 記 股 東 外 ，其 他 人 士 概 無 權 出 席 任 何 股 東 大 會 或 在
任 何 股 東 大 會 上 投 票（作 為 代 表 另 一 股 東 的 代 表 或 授 權 代 表 代 為 表 決 除 外）
（不 論
親 身 出 席 或 由 代 表 或 受 權 人 代 為 出 席 或 表 決），或 被 計 算 在 法 定 人 數 內 。如 有 關
地 區 證 券 監 管 機 構 所 要 求，本 公 司 應 為 本 公 司 在 中 國 內 地 發 行 並 在 上 海 證 券 交 易
所 上 市 的 人 民 幣 普 通 股 的 股 東 提 供 便 利 ，通 過 網 絡 投 票 平 台 參 加 股 東 大 會 ，且 該
等 股東的該等出席應被視為構 成 親 身 出 席 大 會 。
– 42 –
to votes
議 ，除 非 該 異 議 是 在 作 出 有 關 表 決 的 會 議 或 延 會 上 發 出 或 提 出 ，則 不 在 此 限 ； 凡
在 此 等 會 議 中 未 被 拒 絕 的 表 決，就 所 有 目 的 而 言 均 屬 有 效。凡 在 恰 當 時 候 提 出 的
任 何 此 等 異 議，均 須 交 由 會 議 主 席 處 理 ，而 會 議 主 席 的 決 定 即 為 最 終 及 不 可 推 翻
的決定。
委任代表及法團代表
App.A1 90. 凡 有 權 出 席 本 公 司 大 會 及 於 會 上 投 票 之 任 何 股 東 ，均 有 權 委 任 另 一 名 人 士 作 為 其 Proxies
Para 18
代 表 ，代 其 出 席 及 投 票。持 有 兩 股 或 以 上 股 份 之 股 東 可 委 任 一 名 以 上 的 代 表 出 席
本 公 司 股 東 大 會 或 類 別 股 東 大 會 及 於 會 上 投 票 。代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 ，且 每 名
法 團 股 東 有 權 委 任 一 名 代 表 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 ，倘 法 團 股 東
已 委 任 代 表 出 席 任 何 會 議，則 視 為 親 自 出 席 。法 團 可 由 獲 正 式 授 權 的 行 政 人 員 簽
署代表委任表格。以投票或舉手方 式 表 決 時 ，股 東 可 親 身（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其
委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）或 由 代 表 代 為 投 票 。代 表 有 權 為 其 所 代 表 的 個 人 股 東 行
使 該 股 東 可 行 使 之 相 同 權 力。此 外 ，代 表 有 權 為 其 所 代 表 的 法 團 股 東 行 使 該 股 東
猶如個人股東所能行使之相同 權 力 。
董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文書中列明已被委任及附有其委任人
有 效 及 真 實 的 簽 名，否 則 董 事 會 可 拒 絕 接 納 該 人 士 參 與 有 關 會 議 、並 拒 絕 其 投 票
或，如於大會主席以第77條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決 ，
則 其 提 出 以 投 票 表 決 之 要 求，股 東 就 董 事 會 於 上 述 情 況 下 行 使 任 何 有 關 權 力 而 受
影 響 者，均 不 可 向 董 事 或 任 何 一 名 董 事 索 償 ； 且 有 關 董 事 會 已 行 使 的 任 何 有 關 權
力，不得使大會議事程序失效或於 大 會 上 通 過 或 否 決 之 任 何 決 議 案 失 效 。
App.A1 92. 委任代表的文書須以書面且（若董事會全權酌情釐定）可採用電子通訊發出 ，而倘 ： Instrument
Para 18 appointing
(i)為 書 面 但 並 非 以 電 子 通 訊 發 出，須 由 委 任 人 或 由 委 任 人 以 書 面 妥 為 授 權 的 受 權 proxy to be
in writing
人 簽 署 ； 如 委 任 人 為 法 團，則 該 份 文 書 須 蓋 上 印 章，或 由 高 級 職 員、受 權 人 或 任
何 其 他 獲 授 權 簽 署 之 人 士 親 筆 簽 署 作 出 。其 高 級 職 員 聲 稱 代 表 法 團 簽 署 的 委 任 代
– 43 –
表 文 書 視 為（除 非 出 現 相 反 的 情 況）該 高 級 職 員 已 獲 正 式 授 權 代 表 法 團 簽 署 該 委 任
代 表 文 書，而 毋 須 提 供 進 一 步 的 事 實 證 據 ； 或(ii)由 委 任 人 或 其 代 表 提 交 之 委 任 文
件 採 用 電 子 通 訊 發 出，則 須 遵 守 董 事 會 可 能 全 權 酌 情 決 定 之 條 款 及 條 件 ，及 以 其
全 權酌情決定之方式核證。
of proxy
其 他 授 權（如 有），或 該 授 權 書 或 授 權 由 公 證 人 核 證 後 的 核 證 副 本 ，須 於 該 文 must be
deposited
書 所 指 明 的 人 士 擬 行 使 表 決 權 的 會 議 或 延 會 舉 行 前（視 乎 情 況 而 定）不 少 於
點 或 其 中 一 個 地 點（如 有）
（ 或 如 沒 有 指 定 地 點，則 存 放 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事
處），或 如 本 公 司 已 根 據 下 一 段 提 供 電 子 地 址 ，則 在 所 述 電 子 地 址 接 收 ； 如
沒 有 遵 照 以 上 規 定 行 事 ，該 委 任 代 表 文 書 即 不 得 視 為 有 效。任 何 委 任 代 表 的
文 書 將 於 其 簽 立 日 期 起 計12個 月 期 間 屆 滿 後 失 效 ，但 原 於 該 日 期 起 計12個 月
內舉行之會議的相關延會則除外 。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或
如 股 東 為 法 團，由 其 委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）有 關 會 議 並 於 會 上 表 決 ； 於 此
情況下，則代表委任表格 須 被 視 為 獲 撤 回 。
(B) 本公司可全權酌情提供一個電子地址以接收股東大會委任代表相關之任何
文 件 或 資 料（包 括 任 何 委 任 代 表 文 書 或 委 任 代 表 的 邀 請 函 、證 明 委 任 代 表 之
有效性或其他有關委任委任代表之任何所需文件（不論本細則有無要求），以
及 終 止 委 任 代 表 權 力 之 通 知）。若 提 供 該 電 子 地 址 ，本 公 司 須 被 視 作 同 意 通
過電子方式將與前述委任代表有關的任何文件或資料發送至該地址，惟須遵
守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件 。本公司可
不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜 ，或專門用於
特 定 會 議 或 目 的 ，若 確 定 如 此 使 用，本 公 司 可 就 不 同 目 的 提 供 不 同 的 電 子 地
址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（謹此說明）
– 44 –
施加本公司可能規定的任何保安或加密安排 。倘根據本細則須發送予本公司
的任何文件或資料以電子方式發送予本公司 ，而本公司並無在按本細則提供
的指定電子地址收到該等文件或資料 ，或本公司並無就接收該等文件或資料
指定電子地址，則有關文件 或 資 料 概 不 被 視 作 有 效 送 交 或 送 達 本 公 司 。
proxy
或 董 事 會 可 不 時 批 准 的 格 式 ，但 不 得 禁 止 採 用 有 正 反 表 決 選 擇 的 代 表 委 任 表 格 。
任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股
東 週 年 大 會 會 上 投 票 之 投 票 表 格 ，須 讓 股 東 按 其 意 願 指 示 代 表 就 處 理 任 何 有 關 事
項 之 各 項 決 議 案 投 贊 成 票 或 反 對 票（或 在 並 無 作 出 指 示 之 情 況 下，受 委 代 表 可 行
使 其有關酌情權）。
under
就 股 東 大 會 上 提 呈 之 任 何 決 議 案（或 其 修 訂）要 求 或 參 與 要 求 以 投 票 方 式 表 決 及 投 instrument
appointing
票，及(ii)除非其中載有相反規定，於 有 關 會 議 之 任 何 延 會 上 同 樣 有 效 。 proxy
by proxy
表 決 前 身 故 或 患 上 精 神 錯 亂，或 撤 銷 委 任 代 表 或 授 權 書 或 其 他 授 權 ，或 撤 銷 據 以 valid though
authority
簽 立 委 任 代 表 文 書 的 其 他 授 權 或 轉 讓 有 關 委 任 代 表 所 代 表 持 有 的 股 份 ，該 表 決 仍 revoked
屬 有 效 ； 但 如 在 行 使 該 代 表 權 的 會 議 或 延 會 開 始 至 少 兩 小 時 之 前 ，本 公 司 的 註 冊
辦 事 處 或 根 據 細 則 第88條 所 指 定 的 其 他 地 點 已 接 獲 前 述 身 故 、患 上 精 神 錯 亂 或 撤
銷或轉讓等事項的書面通知，則屬 例 外 。
of multiple
授權其認為適合的人士作為其代表 ，出席本公司或本公司任何類別股東的任 corporate
representatives
何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力 ，而該等
權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣 。本細則凡提述
親 身 出 席 會 議 的 股 東 ，除 文 意 另 有 所 指，否 則 須 包 括 本 身 為 股 東 並 由 正 式 授
權代表出席會議的法團。
– 45 –
App.A1 (b) 如 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人），則 該 股 東（在 本 細 則 第98條 的 規 限 下）可 授 權
Para 19
其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類
別股東大會（包括但不限於任何股東大會及債權人會議）之代表或受委代表 ，
但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表或受委代表所獲授權有關股份數
目 及 類 別 。根 據 本 細 則 的 條 文，獲 授 權 之 人 士 應 毋 須 進 一 步 的 事 實 證 明 而 被
視 為 已 獲 正 式 授 權 並 有 權 代 表 結 算 所（或 其 代 名 人）行 使 其 代 表 結 算 所（或 其
代 名 人）可 行 使 之 相 同 權 利 及 權 力，猶 如 其 為 個 別 股 東，包 括 發 言 及 表 決 之
權利及（在允許舉手的情況 下）以 舉 手 方 式 個 別 表 決 之 權 利 。
for
appointment
of corporate
(a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下 ，任何該名股東的董事 、 representatives
秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或
通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關
會 議 的 會 議 主 席 ，或 如 沒 有 指 定 地 點 ，則 在 召 開 該 獲 授 權 人 士 建 議 表 決 之 有
關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營業地址或在會
議上當面交給有關會議的會 議 主 席 ； 及
(b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下 ，以其董事或其他監管團體之決議
案 副 本 ，授 權 委 任 法 團 代 表，或 本 公 司 因 該 目 的 而 發 出 的 委 任 法 團 代 表 通 知
表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及截至該決議案日期之
董 事 名 單 或 監 管 團 體 之 成 員 名 單 或 授 權 書（視 乎 情 況 而 定）。每 項 均 需 經 該
股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署證明 ； 如上述乃本公司發
出 的 委 任 通 知 表 格 ，則 須 根 據 指 示 已 填 妥 及 簽 署 ； 如 屬 已 簽 署 之 授 權 書，則
– 46 –
須加上公證簽署證明有關授權簽署之副本 ，上述文件須已於法團代表擬進行
投 票 的 大 會 或 其 延 會 或 以 投 票 方 式（視 乎 情 況 而 定）表 決 之 會 議 舉 行 時 間 前
四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一
個指定地點（如有）
（ 或，如 沒 有 指 定 地 點 ，則 為 註 冊 辦 事 處）。
不 屬 有 效。除 非 董 事 會 信 納 聲 稱 作 為 法 團 代 表 行 事 的 人 士 的 名 稱 在 有 關 文 書 中 列
明 已 被 委 任 為 法 團 代 表，否 則 董 事 會 可 拒 絕 該 人 士 參 與 會 議 及 ╱ 或 拒 絕 該 人 士 投
票 或 其 提 出 以 投 票 方 式 表 決 之 要 求 ，且 股 東 就 董 事 會 於 上 述 情 況 下 行 使 任 何 權 力
而 受 影 響 者，均 不 可 向 董 事 會 或 任 何 一 名 董 事 索 償 ； 且 有 關 董 事 會 已 行 使 的 任 何
權 力，不得使會議議事程序失效 或 於 大 會 上 通 過 或 否 決 之 任 何 決 議 案 失 效 。
註冊辦事處
Office
董事會
(a) 召集股東大會，並向股東 大 會 報 告 工 作 ；
(b) 執行股東大會的決議；
(c) 制訂公司的利潤分配方案和 彌 補 虧 損 方 案 ；
(d) 制訂公司增加或者減少法定股本或已發行股本 、發行債券或其他證券及上市
方案；
(e) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併 、解散及變更公司形式的方案；
(f) 根據本細則、公司相關制度的規定以及股東大會的授權 ，決定公司對外投資、
收 購 出 售 資 產、資 產 抵 押 、對 外 捐 贈 事 項 、對 外 擔 保 事 項 、委 託 理 財 、關 聯
（連）交易等事項；
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(g) 決定公司內部管理機構的設 置 ；
(h) 聘任或者解聘公司行政總裁 ； 根據行政總裁的提名 ，聘任或者解聘公司其他
高級管理人員，並決定其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事 項 ；
(i) 制訂公司的基本管理制度；
(j) 制訂公司組織章程大綱及章 程 細 則 的 修 改 方 案 ；
(k) 管理公司信息披露事項；
(l) 向股東大會提請聘請或更換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事 務 所 ；
(m) 聽取行政總裁的工作匯報並 檢 查 行 政 總 裁 的 工 作 ；
(n) 公司股東大會經適當程序授 予 的 其 他 職 權 ；
(o) 適用法律法規、上市規則 及 本 細 則 授 予 的 其 他 職 權 。
在 適 用 法 律 法 規、上 市 規 則 允 許 範 圍 內 ，董 事 會 可 通 過 適 當 程 序 將 有 關 職 權 授 權
給公司管理層行使。
Directors
高級人員之登記冊。
Directors
議 上，委 任 任 何 人 士（包 括 另 一 名 董 事）在 其 缺 席 時 ，擔 任 其 候 補 董 事 ，並 可 以 同
樣 的 方 式 於 任 何 時 間 終 止 該 委 任 。若 受 委 任 人 不 是 另 一 名 董 事 ，除 非 經 董 事 會 事
– 48 –
先 批 准，否 則 必 須 獲 董 事 會 批 准 委 任 才 具 有 效 力 。候 補 董 事 的 委 任 將 於 候 補 董 事
作 為 董 事 時 可 能 致 使 其 須 離 任，或 當 其 委 任 人 不 再 為 董 事 時 的 情 況 下 終 止 。候 補
董事可為多於一名董事擔任候 補 人 。
Alternate
地區內的地址、電話及傳真號碼的規限下 ，不在總辦事處當時所在地區除外） Directors
（除其委任人之外）有權接 收 董 事 會 議 通 知 ，及（代 其 委 任 人）免 除 董 事 會 會議
通 知 或 董 事 會 任 何 委 員 會 會 議 的 通 知（如 其 委 任 人 是 該 委 員 會 成 員），並 有
權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議
及投票，並在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能 ；
且就於該等會議的議事程序而言 ，本細則的條文為適用 ，猶如該候補董事（而
非 其 委 任 人）為 董 事 一 樣。如 其 本 身 為 董 事 或 須 作 為 為 一 名 或 以 上 董 事 的 候
補 人 出 席 任 何 有 關 會 議 ，則 其 投 票 權 應 予 以 累 計 。如 其 委 任 人 當 時 不 在 總 辦
事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事 ，候補董事
就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般
有效。該名候補董事對加蓋印章的見證須如同其委任人對加蓋印章的簽署及
見 證 般 有 效 。除 上 述 者 外，候 補 董 事 不 得 因 本 細 則 而 有 權 作 為 董 事 行 事 或 被
視為董事。
(b) 候補董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益
及獲本公司償付開支及彌償保證 ，猶如其為董事而享有者（作出必要修改後）
但其不得就其獲委任為候補董事收取本公司任何酬金 ，由其委任人不時以書
面通知指示本公司原應支付 予 該 名 委 任 人 之 該 等 酬 金 部 分（如 有）則 除 外 。
(c) 由 董 事（就 本(c)段 的 目 的 而 言 包 括 候 補 董 事）或 秘 書 所 發 出 的 證 書 ，證 明 董 事
（可 為 簽 署 該 證 書 的 人 士）在 董 事 決 議 或 任 何 委 員 會 決 議 時 不 在 總 辦 事 處 所
在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事 ，或未能提供就向其發
出通知為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址 、電話號碼及傳真號碼，
就所有人士之利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況下 ，該證書對經核證
的事項為不可推翻的證明。
– 49 –
qualification
會及本公司任何類別股份的所 有 會 議 ，並 有 權 在 此 等 會 議 中 發 言 。 of Directors
or alternate
Directors
remuneration
董 事 會 不 時 釐 定，除 通 過 表 決 釐 定 酬 金 之 決 議 案 另 行 規 定 外 ，酬 金 概 按 董 事 之 間
同 意 之 比 例 及 方 式 分 發 予 各 董 事 。如 未 能 達 成 協 議 ，則 由 各 董 事 平 分 ，但 任 職 時
間 短 於 整 段 有 關 受 薪 期 間 之 任 何 董 事 僅 可 按 任 職 時 間 比 例 收 取 酬 金 。上 述 酬 金 為
在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的額外報酬。
expenses
任何類別股份或債權證之獨立會議或在其他方面與履行董事職務有關而合理預期
招致或已招致之所有旅費、酒店 費 及 附 帶 開 支 。
remuneration
目 的 前 往 或 居 住 在 國 外，或 已 在 國 外 居 住 ，或 將 執 行 或 已 執 行 了 董 事 會 認 為 超 出
該 董 事 一 般 職 責 範 圍 的 特 殊 或 額 外 服 務 。有 關 此 類 特 別 酬 金 可 以 薪 金 、佣 金 或 分
享 盈 利 或 可 能 安 排 的 其 他 方 式 支 付 予 該 名 董 事 ，作 為 其 擔 任 董 事 所 得 一 般 酬 金 外
之額外報酬或代替其一般酬金 。
of managing
理或其他執行董事或獲委任擔任本公司管理層任何其他職務之董事之薪酬可由董 directors, etc.
事 會 不 時 釐 定，並 可 以 薪 金 或 佣 金 或 分 享 利 潤 或 其 他 方 式 或 所 有 或 任 何 該 等 模 式
及 連 同 董 事 會 可 能 不 時 決 定 之 有 關 其 他 福 利（包 括 退 休 金 及 ╱ 或 退 休 酬 金 及 ╱ 或
其他退休福利）及津貼方式支付。該 酬 金 不 屬 於 擔 任 董 事 之 薪 酬 。
– 50 –
compensation
的 代 價 或 對 其 退 任 的 相 關 付 款（並 非 合 約 規 定 或 法 定 有 權 收 取 而 須 付 予 本 公 for loss of
office
司董事或前任董事者），必 須 事 先 獲 本 公 司 於 股 東 大 會 批 准 。
(b) 如本公司為香港註冊成立的公司 ，除非獲採納本細則之日起有效的公司條例 Loans to
Directors
的許可，以及獲公司法許 可 外 ，公 司 不 得 直 接 或 間 接 ：
(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士
作出貸款；
(ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何
緊密聯繫人士的貸款訂 立 擔 保 或 提 供 任 何 保 證 ； 或
(iii) 如 任 何 一 名 或 多 於 一 名 的 董 事（共 同 或 各 別、直 接 或 間 接）持 有 另 一 間
公 司 的 控 制 權 益，向 該 另 一 間 公 司 作 出 貸 款 或 就 任 何 人 士 借 予 該 另 一
間公司的貸款訂立擔保 或 提 供 任 何 保 證 。
(c) 本細則第110(a)條及(b)條僅在 有 關 期 間 內 適 用 。
(a) 破產或接獲接管令或暫停還 債 或 與 債 權 人 達 成 債 務 重 整 協 議 ； 或 When office
of Director
to
be vacated
(b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其患有或可能患有精神失常
或因其他原因而無能力處理其本身事務為由頒令判定其神智失常 ，而董事會
議決將其撤職；或
(c) 連續六個月缺席董事會會議 ，且並無獲得董事會特別批准 ，而其候補董事（如
有）亦無在上述期間代其出 席 ，並 因 而 遭 董 事 會 通 過 決 議 案 將 其 撤 職 ； 或
– 51 –
(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則
而被免職；或
(e) 有關地區證券交易所有效要求該董事不得再出任董事 ，而申請覆核或上訴該
等要求之有關時期已屆滿及並無任何已提交或正在提交當中的覆核申請或
上訴；或
(f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭 ；
或
(g) 根據細則第121條藉本公司 普 通 決 議 案 將 其 罷 免 ； 或
(h) 由當時在職的董事（包括該名董事）不少於四分之三人數（倘該人數並非整數 ，
則以最接近之較小整數為 準）以 書 面 通 知 該 董 事 被 免 職 。
為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。
interests
與本公司簽訂合同的資格 ，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與
任何人士、公司或者合夥企業（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）
簽 訂 的 合 同 、安 排 也 不 會 因 此 而 撤 銷 。參 與 簽 約 或 者 作 為 股 東 或 者 有 此 利 益
關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由
任何此等合同或安排所獲得利潤 ，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利
益，則 必 須 在 可 行 的 情 況 下 ，在 最 近 的 董 事 會 會 議 上 申 報 其 利 益 的 性 質 ，特
別 申 明 或 者 以 一 般 通 知 的 方 式 申 明 ，基 於 通 知 所 列 事 實，其 必 須 被 視 為 在 本
公司之後簽訂的特定類別 合 同 中 擁 有 利 益 。
– 52 –
(b) 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事 、董
事 總 經 理、聯 席 董 事 總 經 理、副 董 事 總 經 理 、執 行 董 事、經 理 或 其 他 高 級 管
理人員或股東，並且（除非 本 公 司 與 董 事 另 有 協 議）無 須 向 本 公 司 或 股 東 說 明
其 因 為 擔 任 該 等 其 他 公 司 的 董 事 、董 事 總 經 理 、聯 席 董 事 總 經 理 、副 董 事 總
經 理 、執 行 董 事 、經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員 或 股 東 所 收 取 的 任 何 薪 酬 或 其 他
利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他
公 司 股 份 的 投 票 權 或 本 身 作 為 該 等 其 他 公 司 董 事 可 行 使 的 投 票 權（包 括 投 票
贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事 、董事總經理 、聯席董事總經理、
副 董 事 總 經 理、執 行 董 事 、經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員 的 決 議 案）。儘 管 任 何
董 事 可 能 或 即 將 被 任 命 為 該 公 司 的 董 事 、董 事 總 經 理 、聯 席 董 事 總 經 理 、副
董 事 總 經 理 、執 行 董 事 、經 理 或 其 他 高 級 管 理 人 員 及 就 可 能 在 以 上 述 方 式 行
使投票權時有利害關係，仍 然 可 以 上 述 方 式 行 使 投 票 權 投 贊 成 票 。
(c) 董 事 可 在 其 出 任 董 事 期 間 兼 任 本 公 司 其 他 任 何 提 供 報 酬 的 職 位 或 職 務（本 公
司 核 數 師 除 外），其 任 期 及 任 職 條 款 由 本 公 司 董 事 會 決 定 。該 董 事 可 因 此 獲
取董事會決定的額外報酬（包括以薪金 、佣金 、分紅或其他方式支付的報酬），
而這些額外報酬須為本章程細則任何其他章程細則規定的任何薪酬以外的
額外報酬。
(d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何其
他建議之任何董事決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下
投 票 ，則 其 投 票 不 被 點 算（亦 不 計 入 決 議 案 法 定 人 數），但 此 項 限 制 不 適 用 於
下列任何情況，包括：
(i) 提供任何抵押或彌償 保 證 予 ：
(A) 董事或任何其緊密聯繫人士就其應本公司或其任何附屬公司要求
或為本公司或其 任 何 附 屬 公 司 的 利 益 借 出 款 項 或 承 擔 責 任 ； 或
– 53 –
(B) 第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或其
緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或
部分責任（不論 個 別 或 共 同 承 擔）；
(ii) 有關由本公司或任何其他公司作出要約以供認購或購買本公司或任何
其 他 公 司（由 本 公 司 發 起 或 本 公 司 擁 有 權 益 的）股 份、債 券 或 其 他 證 券
的 任 何 建 議 、合 同 或 安 排，而 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 因 參 與 售 股 的 包
銷或分包銷而擁有或將 擁 有 權 益 ；
(iii) 有關本公司或其任何附 屬 公 司 僱 員 利 益 之 任 何 建 議 或 安 排 ，包 括 ：
(A) 採 納、修 改 或 執 行 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 可 能 據 以 受 惠 之 任 何 僱
員股份計劃或任 何 股 份 獎 勵 計 劃 或 購 股 權 計 劃 ； 或
(B) 採 納、修 改 或 執 行 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 董 事、此 等 董 事
的 緊 密 聯 繫 人 士 及 僱 員 之 養 老 金 或 退 休 金 、身 故 或 傷 殘 撫 恤 計 劃
或 其 他 安 排，而 其 中 並 無 給 予 任 何 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 與 該 計
劃或基金有關之 人 士 一 般 並 不 享 有 之 任 何 特 權 或 利 益 ； 及
(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權
益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁
有權益的任何合約或 安 排 。
(e) 如所考慮的建議涉及委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益
之 任 何 其 他 公 司 之 任 何 職 位 或 受 僱（包 括 安 排 或 更 改 相 關 委 任 條 款 或 終 止 委
任），各 有 關 董 事 之 決 議 案 必 須 分 別 提 呈 及 考 慮 ，且 在 該 情 況 下 ，各 有 關 董
事（如不被(d)段禁止表決）均 可 就 各決 議 案 投 票（並 可 計 入 法 定 人 數 內），但決
議案與該董事本身之委任 有 關 則 除 外 。
– 54 –
(f) 如 於 任 何 董 事 會 會 議 上 有 任 何 問 題 乃 關 乎 一 名 董 事（會 議 主 席 除 外）或 其 緊
密 聯 繫 人 士 其 權 益 之 重 大 性 或 有 關 任 何 董 事（會 議 主 席 除 外）之 投 票 或 計 入
法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而
獲 解 決 ，則 該 問 題 須 提 交 至 會 議 主 席 ，而 其 對 該 其 他 董 事 所 作 的 決 定 須 為 最
終 及 不 可 推 翻 之 決 定（但 如 據 該 董 事 所 知 該 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 士 之 權 益 性
質 或 程 度 並 未 向 董 事 會 作 出 公 平 披 露 除 外）。如 上 述 任 何 問 題 乃 關 乎 會 議 主
席 或 其 緊 密 聯 繫 人 士，則 該 問 題 須 由 董 事 會 決 議 案 決 定（就 此 該 主 席 不 得 計
入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該
會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事
會作出公平披露除外）。
董事的委任與輪任
retirement of
一董事或如其人數並非三或三的倍數 ，則最接近但不少於三分之一的董事人 Directors
數 的 董 事 應 在 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 退 任 ，但 每 名 董 事（包 括 以 指 定 任 期 獲 委
任 的 董 事）須 至 少 每 三 年 輪 值 退 任 一 次。退 任 董 事 有 資 格 重 選 連 任。本 公 司
可在股東大會上就任何董事 的 退 任 填 補 該 等 職 位 的 空 缺 。
(b) 輪 值 退 任 的 董 事 須 包 括（就 獲 得 所 需 數 目 而 言）任 何 有 意 退 任 的 董 事 以 及 不
願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在
股東週年大會上輪值退任 。任何其他退任之董事應為上一次重選或委任董事
後 在 任 最 長 時 間 者，在 該 些 在 同 一 天 成 為 或 被 重 選 為 董 事 的 人 士 之 間（除 非
此等人士相互之間另有協定）須 以 抽 籤 形 式 決 定 退 任 者 。
(c) 董事毋須因已屆任何某一年 齡 而 須 退 任 董 事 職 位 。
– 55 –
Directors to
他 們 當 中 之 空 缺 未 有 填 補 則 該 等 退 任 董 事 將 被 視 為 被 重 選 連 任 及（如 願 意）將 留 任 remain in
office until
至下屆股東週年大會，且每年如 是 ，直 至 該 等 退 任 董 事 之 空 缺 獲 填 補 ，除 非 ： successors
appointed
(a) 於該會議上將決定減少董事 人 數 ； 或
(b) 於該會議上已明確表決不再 填 補 該 等 空 缺 ； 或
(c) 在任何該情況下，在會議 上 提 呈 重 選 一 位 董 事 之 決 議 案 不 獲 通 過 ； 或
(d) 該董事向本公司發出書面通 知 並 表 明 其 不 願 再 獲 重 選 之 意 願 。
Power of
general
increase or
少 人數，但董事人數不得少於兩(2)名 。 reduce
number of
Directors
of Directors
加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據細則第114條受輪值退任之規限 。
App.A1 118. 董 事 會 有 權 不 時 並 於 任 何 時 間 委 任 任 何 人 士 為 董 事 ，以 填 補 空 缺 或 增 加 董 事 會 成 Notice of
Para 4(2) proposed
員 ，但 以 此 方 式 獲 委 任 之 董 事 人 數 不 得 多 於 股 東 在 股 東 大 會 上 不 時 訂 定 的 最 多 人 Director to
be given
數 。由 董 事 會 委 任 以 填 補 臨 時 空 缺 的 任 何 董 事 任 期 僅 直 至 其 獲 委 任 後 本 公 司 下 屆
第 一 次 的 股 東 週 年 大 會，並 須 在 該 會 議 上 重 新 選 舉 。由 董 事 會 委 任 以 加 入 現 存 董
事 會 的 任 何 董 事 任 期 僅 直 至 其 獲 委 任 後 第 一 次 股 東 週 年 大 會 ，並 有 資 格 重 選。任
何根據本條獲委任的董事在周年股東大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數
時不應被考慮在內。
以及該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知呈交至本公司總辦事處或註冊辦
事處 ，否則概無人士（退任董事除外）有資格在任何股東大會上參選出任董事職位 。
– 56 –
呈 交 該 等 通 知 之 期 間 須 由 不 早 於 寄 發 有 關 推 選 董 事 之 通 告 翌 日 起 計 ，至 不 遲 於 該
股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。
董事和非執行董事候選人。
App.A1 121. 儘 管 本 細 則 或 本 公 司 與 有 關 董 事 之 間 的 任 何 協 議 另 有 所 述 ，但 有 關 董 事 就 其 與 本 Power to
Para 4(3) remove
公 司 之 任 何 合 約 被 違 反 作 出 任 何 索 償 之 權 利 不 受 影 響 ，股 東 可 藉 普 通 決 議 案 在 有 Director by
Ordinary
關 董 事 任 期 屆 滿 前 罷 免 任 何 董 事（包 括 董 事 總 經 理 或 其 他 執 行 董 事，但 依 據 任 何 Resolution
合 約 可 提 出 的 索 償 要 求 不 受 此 影 響）及 藉 普 通 決 議 案 另 選 他 人 替 代 其 職 務 。就 此
委任之任何董事須根據細則第114條 受 輪 值 退 任 之 規 限 。
借貸權力
borrow
籌 集 或 借 貸 或 擔 保 償 付 任 何 一 筆 或 多 筆 款 項 ，並 將 其 所 有 業 務 、財 產 及 未 催 繳 股
本或其中任何部分作為抵押或 押 記 。
on
其 認 為 合 適 之 條 款 及 條 件 籌 集 或 擔 保 償 付 或 償 還 該 等 款 項 ，尤 其 可 發 行 本 公 司 之 which
money
債 權 證 、債 權 股 證 、債 券 或 其 他 證 券，作 為 公 司 或 任 何 第 三 者 之 任 何 債 項、負 債 may be
borrowed
或責任之十足或附帶抵押品。
of
發行者之間的任何權益而轉讓 。 debentures
etc.
privileges of
發 行 ，亦 可 附 有 關 於 贖 回、退 還 、收 回、配 發 、認 購 或 轉 換 股 份 、出 席 本 公 司 股 debentures
etc.
東大會及表決、委任董事及其他 方 面 的 任 何 特 權 。
– 57 –
charges to be
有 抵 押 及 押 記，並 須 妥 為 符 合 公 司 法 條 文 可 能 訂 明 或 規 定 之 其 他 抵 押 及 押 記 的 登 kept
記要求。
debentures
有關該等債權證持有人的適當 登 記 冊 。 or
debenture
stock
uncalled
士 ，應 在 前 抵 押 的 規 限 下 接 納 該 抵 押 ，且 無 權 藉 向 股 東 或 其 他 人 士 發 出 通 知 或 以 capital
其他方式而取得較前抵押優先 的 地 位 。
董事總經理等
appoint
酬 金 ，委 任 董 事 會 當 中 一 名 或 多 名 董 事 為 董 事 總 經 理 、聯 席 董 事 總 經 理 、副 董 事 managing
directors,
總 經理或其他執行董事及╱或 出 任 管 理 本 公 司 業 務 的 任 何 其 他 職 位 。 etc.
managing
違 反該董事與本公司之間的任 何 服 務 合 約 而 提 出 的 任 何 損 害 索 償 。 directors,
etc.
appointment
定 規限，如其因任何原因終止出 任 董 事 ，則 應 依 照 事 實 即 時 終 止 出 任 其 職 位 。
be delegated
執 行 董 事 委 託 及 賦 予 其 可 行 使 董 事 會 認 為 合 適 的 所 有 或 任 何 權 力 。但 該 名 董 事 就
行 使 所 有 權 力 必 須 遵 守 董 事 會 不 時 訂 立 及 施 行 的 規 例 及 限 制 ，且 在 有 關 條 款 的 規
限 下 ，董 事 會 可 隨 時 撤 回、撤 銷 或 更 改 該 等 權 力 ，但 本 著 誠 信 行 事 的 人 士 在 沒 有
被 通知撤回、撤銷或更改下不會 受 此 影 響 。
或 在 任 何 本 公 司 現 有 職 位 或 受 僱 附 有 該 等 稱 號 或 職 銜 。本 公 司 任 何 職 位 或 受 僱 之
稱 號 或 職 銜 包 含「董 事」一 詞（董 事 總 經 理 或 聯 席 董 事 總 經 理 或 副 董 事 總 經 理 或 執
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行 董 事 的 職 位 除 外）不 得 暗 示 有 關 持 有 人 為 董 事 ，以 及 不 得 暗 示 有 關 持 有 人 在 任
何方面獲授權並以董事身分行 事 或 就 本 細 則 的 任 何 目 的 被 視 為 董 事 。
管理
powers of
董事會在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例 Company
vested in
的 規 範 下，且 該 等 規 例 與 有 關 條 文 或 本 細 則 並 無 抵 觸 的 情 況 下 ，本 公 司 可 行 使 的 Directors
一 切 權 力 及 進 行 或 批 准 的 所 有 事 項 ，只 要 本 細 則 或 公 司 法 沒 有 明 確 指 示 或 規 定 必
須 由 本 公 司 在 股 東 大 會 上 行 使 或 進 行 ，則 董 事 會 可 以 行 使 本 公 司 所 有 該 等 權 力 或
進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時
原應有效之事項無效。
(a) 根 據 股 東 大 會 的 授 權 ，給 予 任 何 人 士 權 利 或 期 權 ，以 於 某 一 未 來 日 期 要 求 獲
按面值或協定的溢價及其他 協 定 的 條 款 配 發 任 何 股 份 ； 及
(b) 根 據 股 東 大 會 的 授 權 ，給 予 本 公 司 任 何 董 事、高 級 人 員 或 受 僱 人 士 在 任 何 特
定 業 務 或 交 易 中 的 權 益 ，或 參 與 分 派 其 溢 利 或 本 公 司 的 一 般 溢 利，可 以 是 額
外薪金或代替其一般薪金或 其 他 報 酬 。
經理
and
可 以 薪 金 或 佣 金 或 賦 予 分 享 溢 利 之 權 利 或 兩 個 或 以 上 此 等 模 式 的 組 合 支 付）以 及 remuneration
of managers
支付總經理及一名或多名經理 因 本 公 司 業 務 而 僱 用 的 任 何 職 員 的 工 作 開 支 。
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office and
董事會認為適當的所有或任何 權 力 ，以 及 職 銜 或 多 個 職 銜 。 powers
conditions of
或 多 名 經 理 訂 立 一 份 或 多 份 協 議 ，包 括 該 總 經 理 以 及 一 名 或 多 名 經 理 有 權 為 經 營 appointment
本公司業務的目的委任其屬下 的 一 名 或 多 名 助 理 經 理 或 其 他 僱 員 。
主席及其他高級人員
vice
當 中 另 一 名 成 員 擔 任 本 公 司 副 主 席（或 兩 名 或 以 上 的 副 主 席），並 決 定 該 等 人 士 各 chairman
and officers
自 的 任 期。公 司 主 席 須 主 持 董 事 會 會 議 ，如 主 席 缺 席 ，則 由 公 司 副 主 席 主 持 董 事
會 會 議，但 如 無 選 出 或 委 任 主 席 或 副 主 席 ，或 在 任 何 會 議 上 主 席 及 副 主 席 均 未 於
指 定 舉 行 會 議 的 時 間 後 五 分 鐘 內 出 席 及 願 意 主 持 會 議 ，則 出 席 的 董 事 可 在 他 們 其
中 選 出 一 人 擔 任 該 會 議 的 主 席。細 則 第 109條 、第114條 、第130條 、第131條 及 第
他方式委任的任何職位。
董事議事程序
Directors,
程 序 ，以 及 決 定 處 理 事 務 所 需 的 法 定 人 數 。除 非 另 有 決 定 ，否 則 該 法 定 人 數 須 為 quorum, etc.
兩 名 董 事。就 本 細 則 而 言，候 補 董 事 須 就 其 自 身（如 該 候 補 董 事 為 董 事）及 就 作 為
每 名 董 事 的 候 補 人 分 別 計 入 法 定 人 數 內 ，其 表 決 權 須 予 以 累 計 ，且 候 補 董 事 毋 須
使 用 其 所 有 的 票 數 或 以 同 一 方 式 盡 投 其 票 。董 事 會 會 議 或 董 事 會 任 何 委 員 會 的 會
議 可 藉 電 話、電 子 或 其 他 通 訊 設 備 舉 行 ，並 須 容 許 參 與 會 議 的 所 有 人 士 同 時 及 即
時互相溝通，且以此等方式參與 該 會 議 須 視 為 親 身 出 席 該 會 議 。
– 60 –
of
何 地 方 舉 行，但 如 會 議 於 當 時 總 辦 事 處 的 所 在 地 區 之 外 的 地 區 召 開 ，則 須 由 董 事 Meetings of
Directors
會 預 先 批 准。有 關 會 議 之 通 知 須 按 有 關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 話 或 傳 真 號 碼 或
地 址 ，親 自 以 口 頭 或 書 面 或 電 話 或 電 傳 或 電 報 或 圖 文 傳 真 方 式 向 各 董 事 及 候 補 董
事 發 出，或 以 電 子 方 式 發 送 至 有 關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 子 地 址 ，或（倘 收 件
人 同 意 於 網 站 提 供）於 網 站 提 供 ，或 按 董 事 會 可 能 不 時 決 定 之 其 他 方 式 交 予 董 事
及 候 補 董 事。離 開 或 擬 離 開 總 辦 事 處 當 時 所 在 地 區 之 董 事 可 要 求 董 事 會 或 秘 書 在
其 缺 席 的 期 間 送 交 董 事 會 會 議 書 面 通 知 至 其 最 後 所 知 地 址 、傳 真 或 電 報 號 碼 或 就
此 目 的 其 向 本 公 司 提 供 的 任 何 其 他 地 址 、傳 真 或 電 報 號 碼 或 以 電 子 方 式 發 送 至 有
關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 子 地 址 ，或（倘 收 件 人 同 意 於 網 站 提 供）於 網 站 提 供 ，
但 發 出 該 等 通 知 的 日 期 不 須 比 向 出 席 會 議 的 其 他 董 事 發 出 通 知 的 日 期 早 ，且 在 沒
有 提 出 任 何 該 等 要 求 的 情 況 下 ，董 事 會 不 一 定 須 向 當 時 不 在 該 地 區 的 任 何 董 事 發
出董事會會議通知。
questions
事（包 括 候 補 董 事）大 多 數 票 數 通 過 決 定，且 如 票 數 相 同，則 會 議 主 席 有 權 投 第 二 to be decided
票或決定票。
迴 避 表 決，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權 ； 該 董 事 會 會 議 由 全 體 非 關 聯（連）董
事中過半數的非關聯（連）董事出席即可，董事會會議所作決議須經全體非關聯（連）
董 事 中 過 半 數 非 關 聯（連）董 事 通 過 。如 果 出 席 該 董 事 會 會 議 的 非 關 聯（連）董 事 不
足三人的，公司應當將該事項提 交 股 東 大 會 審 議 。
經出席董事會會議的三分之二 以 上 董 事 同 意 。
– 61 –
的董事會會議決議。
meeting
一般獲賦予董事會可行使的所 有 授 權 、權 力 及 酌 情 權 。
appoint
他 人 士 組 成 的 委 員 會，並 可 不 時 全 部 或 部 分 就 任 何 人 士 或 目 的 撤 回 該 權 力 轉 授 或 committee
and to
撤 回 委 任 及 解 散 任 何 該 等 委 員 會 ，但 如 上 所 述 組 成 的 每 個 委 員 會 在 行 使 如 上 所 述 delegate
轉授的權力、授權及酌情權時，須 符 合 董 事 會 可 能 對 其 不 時 施 加 的 任 何 規 例 。
committee to
有 行 為，應 猶 如 董 事 會 所 作 出 般 具 有 同 等 效 力 及 作 用 ，董 事 會 經 本 公 司 在 股 東 大 be of same
effect as acts
會 同 意 下，有 權 向 任 何 特 殊 委 員 會 的 成 員 支 付 酬 金 ，以 及 將 該 等 酬 金 列 為 本 公 司 of Directors
的經常開支。
of committee
董 事 會 會 議 及 議 事 程 序 的 規 例（只 要 有 關 規 例 為 適 用）所 規 限 ，而 且 不 得 被 董 事 會
根據細則第147條所實施的任何規 例 所 取 代 。
Directors or
有 行 為，儘 管 其 後 發 現 董 事 或 以 上 述 身 分 行 事 的 人 士 的 委 任 有 任 何 欠 妥 之 處 ，或 committee to
be valid
該 等 人 士 或 該 等 人 士 中 任 何 一 名 人 士 喪 失 資 格 ，有 關 行 為 應 屬 有 效 ，猶 如 每 名 該
等人士經妥為委任及符合資格擔 任 董 事 或 該 委 員 會 的 成 員 。
powers when
數 減 至 少 於 根 據 本 細 則 所 訂 定 的 董 事 會 會 所 需 法 定 人 數 ，則 繼 續 留 任 的 董 事 或 各 vacancies
exist
名 董 事 可 採 取 行 動 增 加 董 事 人 數 至 所 需 法 定 人 數 或 召 開 本 公 司 股 東 大 會 ，但 不 得
就任何其他目的行事。
– 62 –
resolutions
面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同
等 效 力 及 作 用 。任 何 該 等 書 面 決 議 案 可 包 含 數 份 相 同 格 式 的 文 件，而 每 份 文
件均由一名或多名董事或候補董事簽署 。就本細則而言 ，董事以任何方式（包
括 以 電 子 通 訊 方 式）向 董 事 會 發 出 同 意 有 關 決 議 案 的 書 面 通 知 將 被 視 為 其 對
有關決議案作出的書面簽署 。
(b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能
藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事 ，或該董事因健
康 欠 佳 或 身 體 殘 障 暫 時 未 能 行 事，且 在 上 述 每 一 情 況 下，其 候 補 人（如 有）受
任 何 此 等 事 件 影 響 ，則 決 議 案 不 須 具 有 該 名 董 事（或 其 候 補 人）的 簽 署，且 該
書 面 決 議 案（只 要 該 決 議 案 至 少 由 有 權 表 決 的 兩 名 董 事 或 其 各 自 的 候 補 人 簽
署 ，或 董 事 人 數 構 成 法 定 人 數），須 被 視 為 在 妥 為 召 開 及 舉 行 的 董 事 會 會 議
上 通 過 的 決 議 案 ； 但 須 向 當 時 有 權 接 收 董 事 會 會 議 通 知 的 所 有 董 事（或 其 各
自 的 候 補 人）依 照 本 細 則 發 出 該 決 議 案 的 副 本 或 向 該 等 董 事（或 其 各 自 的 候
補 人）傳 達 該 決 議 案 的 內 容 ； 同 時 必 須 符 合 的 條 件 是 概 無 董 事 知 悉 或 接 收 任
何董事對該決議案的任何異 議 。
(c) 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關本細則第(a)或(b)
段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言 ，在沒有發出明確
相反通知的情況下，對列明 在 該 證 書 的 事 項 為 不 可 推 翻 的 。
會議紀錄及公司紀錄
proceedings
of meetings
and
(i) 董事會所作出的所有高 級 人 員 的 委 任 ； Directors
(ii) 出 席 每 次 董 事 會 會 議 及 出 席 根 據 細 則 第147條 委 任 的 董 事 委 員 會 會 議 的
董事的名稱；及
(iii) 公 司 、董 事 會 、董 事 委 員 會 的 所 有 會 議 上 作 出 的 所 有 決 議 案 及 會 議 議
事程序。
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(b) 任 何 此 等 會 議 紀 錄 ，如 據 稱 是 由 已 完 成 議 事 程 序 的 會 議 的 主 席 簽 署，或 據 稱
是由下一次會議的主席簽署 ，即 為 任 何 該 等 議 事 程 序 的 不 可 推 翻 的 證 據 。
秘書
of Secretary
何 合 約 的 權 利 下，董 事 會 可 將 任 何 獲 委 任 的 秘 書 撤 職 。如 秘 書 職 位 出 現 空 缺 或 因
任 何 其 他 原 因 以 致 沒 有 秘 書 可 以 執 行 事 務 ，則 根 據 公 司 法 或 本 細 則 規 定 或 授 權 由
秘 書 作 出 或 向 秘 書 作 出 的 任 何 事 宜 ，均 可 由 任 何 助 理 秘 書 或 副 秘 書 作 出 或 向 任 何
助 理 秘 書 或 副 秘 書 作 出 ； 如 沒 有 助 理 秘 書 或 副 秘 書 可 執 行 職 務 ，則 可 由 董 事 會 就
一般或特別情況而就此授權的 任 何 高 級 人 員 作 出 ，或 向 該 高 級 人 員 作 出 。
Secretary
妥 為 記 錄 於 為 此 目 的 而 預 備 的 簿 冊 。秘 書 同 時 須 履 行 公 司 法 及 本 細 則 所 指 定 的 其
他職責，連同董事會不時指定的 其 他 職 責 。
not to act in
不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行 。 two
capacities at
once
印章的一般管理與使用
Seal
一 個 印 章 在 開 曼 群 島 境 外 使 用。董 事 會 應 保 管 每 一 個 印 章，且 在 未 經 董 事 會
授權或委員會為此獲董事會 授 權 後 作 出 授 權 的 情 況 下 不 得 使 用 印 章 。
(b) 凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此目 Use of Seal
的委任的任何人士或多名人 士（包 括一 名 董 事 及 ╱ 或一 名 秘 書）親 筆簽 署 ，但
就 公 司 股 份 、債 權 證 或 其 他 證 券 的 任 何 證 書 而 言 ，董 事 會 可 藉 決 議 案 決 定 該
等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械簽署方法或系
統在該等證書上加蓋或列印 簽 署 ，或 該 等 證 書 毋 須 由 任 何 人 士 簽 署 。
– 64 –
(c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章 ， Securities
Seal
且任何該等證書或其他文件不須任何董事 、高級人員或其他人士的簽署及以
機械形式覆簽 ；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效 ，並須被視
為 已 加 蓋 印 章 及 獲 董 事 的 授 權 而 簽 立（即 使 該 等 文 件 沒 有 上 述 的 任 何 簽 署 或
以 機 械 形 式 覆 簽）。董 事 會 可 藉 決 議 案 決 定 本 公 司 所 簽 發 任 何 股 份 或 其 他 證
券之證書毋須蓋上證券印章 或 在 該 等 證 書 上 加 蓋 證 券 印 章 的 印 刷 圖 像 。
banking
發 出 的 所 有 收 據 ，均 須 按 董 事 會 不 時 藉 決 議 案 決 定 的 方 式 簽 署、開 發、承 兌、背 arrangements
書 或 以 其 他 方 式 簽 立（視 乎 情 況 而 定）。本 公 司 應 在 董 事 會 不 時 決 定 的 一 家 或 多 家
銀 行開設公司的銀行戶口。
appoint
不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在 attorney
其 認 為 合 適 的 條 件 規 限 下 ，作 為 公 司 的 受 權 人 或 多 名 受 權 人，並 具 備 其 認 為
合適的權力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。
任何上述委託授權書中可記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便予
任何上述受權人有事務往來的人士 ，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦
予的所有或任何權力、授 權 及 酌 情 權 。
(b) 本公司可以書面方式並蓋上印章 ，就一般情況或就任何指明事項授權任何人 Execution of
deeds by
士作為本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂定合約及 attorney
簽 署 ，且 由 上 述 受 權 人 代 本 公 司 簽 署 並 蓋 上 受 權 人 印 章 的 每 一 契 據，均 對 本
公司具約束力，而該契據 的 效 力 猶 如 是 已 妥 為 蓋 上 本 公 司 的 印 章 一 樣 。
local boards
區 或 當 地 董 事 會 或 代 理 處，並 可 委 任 任 何 人 士 作 為 該 等 委 員 會 、地 區 或 當 地 董 事
會 或 代 理 處 之 成 員，並 可 釐 定 該 等 人 士 的 酬 金 ； 董 事 會 並 可 向 任 何 委 員 會 、地 區
或 當 地 董 事 會 或 代 理 處 轉 授 董 事 會 獲 賦 予 的 任 何 權 力、授 權 及 酌 情 權（其 催 繳 股
款 及 沒 收 股 份 的 權 力 除 外）連 同 再 作 轉 授 的 權 力 ，並 可 授 權 任 何 該 等 地 區 或 當 地
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的 董 事 會 的 成 員 填 補 當 中 任 何 空 缺 及 在 儘 管 有 空 缺 的 情 況 下 行 事 。上 述 任 何 委 任
或 權 力 轉 授 均 可 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條 款 及 條 件 規 限 而 作 出 ，董 事 會 並 可 罷 免 如
上 文 所 述 委 任 的 任 何 人 士 以 及 可 廢 除 或 更 改 該 等 權 力 轉 授 ，但 本 著 誠 信 行 事 人 士
並在沒有被通知廢除或更改的 情 況 下 不 會 受 此 影 響 。
establish
或 上 述 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 聯 盟 或 聯 營 公 司 任 職 或 服 務 的 任 何 人 士 、或 現 時 或 過 pension
funds
往 任 何 時 候 曾 擔 任 本 公 司 或 上 述 任 何 其 他 公 司 董 事 或 高 級 人 員 的 人 士 、及 現 時 或
曾 在 本 公 司 或 上 述 其 他 公 司 擔 任 受 薪 職 務 或 職 位 的 人 士 、以 及 上 述 人 士 的 配 偶、
遺 孀 、鰥 夫 、親 屬 及 受 供 養 人 士 的 利 益 ，設 立 及 管 理 或 促 使 設 立 及 管 理 任 何 供 款
或 免 供 款 退 休 金 或 養 老 金 基 金 或 個 人 退 休 金 計 劃 ，或 提 供 或 促 使 提 供 捐 贈 、撫 恤
金 、退 休 金、津 貼 或 酬 金 予 上 述 人 士 。董 事 會 亦 可 設 立 和 資 助 或 供 款 予 對 本 公 司
或 任 何 上 述 其 他 公 司 有 益 或 有 利 的 任 何 機 構 、團 體 、會 所 或 基 金 ，還 可 為 任 何 上
述 人 士 支 付 保 險 費，資 助 或 贊 助 慈 善 事 業 或 任 何 展 覽 或 任 何 公 共 、一 般 或 有 益 事
業 。董 事 會 可 單 獨 或 連 同 上 述 任 何 其 他 公 司 攜 手 進 行 任 何 上 述 事 項 。任 何 擔 任 上
述 職 務 或 行 政 職 位 的 董 事 均 可 有 權 享 有 及 保 留 其 自 身 之 任 何 該 等 捐 贈 、撫 恤 金、
退休金、津貼或職位之利益。
文件的認證
authenticate
織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與
本 公 司 業 務 有 關 的 任 何 簿 冊 、紀 錄 、文 件 及 賬 目 ，並 核 證 該 等 文 件 之 副 本 或
摘 錄 為 真 確 副 本 或 摘 要。如 任 何 簿 冊 、紀 錄 、文 件 及 賬 目 位 於 註 冊 辦 事 處 或
總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級人員
應被視為如上述獲本公司授 權 的 高 級 人 員 。
(b) 稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案副本
或 會 議 紀 錄 摘 要 的 文 件，或 上 述 的 任 何 簿 冊 、記 錄 、文 件 、賬 目 或 摘 要 ，凡
按上文所述經核證，即為對與本公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證
據 ； 基 於 對 該 證 據 的 信 賴，獲 認 證 的 文 件（或 如 為 上 述 所 獲 認 證 的 文 件，即
有關獲認證的事項）為真實的，或（視乎情況而定）該決議案已正式通過 ，或（視
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乎 情 況 而 定）任 何 會 議 紀 錄 摘 錄 屬 妥 為 召 開 的 會 議 上 議 事 程 序 的 真 確 記 錄，
或（視 乎 情 況 而 定）該 等 簿 冊 、記 錄 、文 件 或 賬 目 為 該 等 簿 冊 、紀 錄 、文 件 或
賬 目 的 正 本 之 真 實 副 本，或（視 乎 情 況 而 定）該 等 簿 冊 、紀 錄 、文 件 或 賬 目 的
摘要為摘錄該等簿冊、記錄 、文 件 或 賬 目 的 真 實 及 真 確 無 誤 的 紀 錄 。
儲備資本化
capitalise
供 分 派（包 括 在 不 抵 觸 公 司 法 規 限 下 之 股 份 溢 價 賬 或 股 本 贖 回 儲 備 金）之 任
何款項撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額
原 應 可 在 彼 等 之 間 分 派 的 比 例 將 有 關 金 額 分 派 予 有 關 決 議 案 日 期（或 其 所 註
明 的 或 按 其 規 定 所 釐 定 的 該 等 其 他 日 期）的 營 業 時 間 結 束 時 在 股 東 登 記 冊 上
登記為股份持有人的人士 ，以及代表彼等將該等金額按前述比例用於繳足為
分配及分發目的入賬列為繳 足 股 款 的 尚 未 發 行 股 份 。
(b) 在 公 司 法 的 規 限 下 ，如 上 述 有 關 決 議 案 獲 通 過，則 董 事 會 應 就 決 議 將 撥 充 資 Effect of
resolution to
本之儲備或利潤或未分派利潤作出所有撥款並予以運用 ，並配發及發行所有 capitalise
已 繳 足 股 份 、債 權 證 或 其 他 證 券，及 作 出 一 般 情 況 下 可 使 其 生 效 之 所 有 行 動
及 事 項 。為 使 本 細 則 下 之 任 何 決 議 案 生 效，董 事 會 可 按 其 認 為 合 適 之 方 式 解
決撥充資本事項可能產生之任何難題 ，尤其是可不理會零碎權益或調高或調
低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何股東以作代替 ，或不理會由董事
會釐定的碎股價值以調整各方權利 ，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥
歸 本 公 司 而 非 有 關 股 東 所 有，且 受 影 響 的 股 東 無 一 被 視 為，以 及 不 被 視 為 僅
– 67 –
因行使此權力而成為獨立類別的股東 。董事會可授權任何人士代表在撥充資
本事項中有利益的所有股東與公司或有關該撥充資本及相關事項之其他人
士訂立任何協議，而在該授權下所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效
及 具 約 束 力 。在 不 影 響 上 文 所 上 述 之 一 般 效 力 下 ，任 何 該 等 協 議 可 訂 明 在 該
等 人 士 接 納 各 自 被 配 發 及 分 派 予 他 們 的 股 份、債 權 證 或 其 他 證 券 後，即 滿 足
其對就撥充資本之有關款 額 的 任 何 索 償 。
(c) 細 則 第160條 第(e)段 的 條 文 適 用 於 本 公 司 根 據 本 細 則 撥 充 資 本 的 權 力 ，因 該
等條文在加以必要的變通後即適用於有關選擇的授予 ，且因此可能受影響的
股東無一須被視為，及該等股東不得被視為僅因行使此權力而成為獨立的股
東類別。
股息及儲備
declare
惟所宣派的股息不得超過董 事 會 建 議 派 付 的 數 額 。 dividends
(b) 股息可以本公司已變現或未變現溢利宣派及派付 ，或從董事決定不再需要的
溢 利 撥 備 的 儲 備 中 撥 款 派 發。倘 獲 普 通 決 議 案 批 准，股 息 亦 可 自 股 份 溢 價 賬
或公司法容許就此目的批准 的 任 何 其 他 基 金 或 賬 目 內 宣 派 及 派 付 。
power to pay
況及溢利而認為合理的中期股息 ，尤其是（但在不影響上文所上述之一般效力） interim
dividends
如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別 ，董事會可就本公司股本賦予其
持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的
股 份 支 付 中 期 股 息 ，但 在 董 事 會 本 著 真 誠 行 事 的 情 況 下，因 對 任 何 附 有 遞 延
或非優先權利的股份支付中期股息而令享有優先權股份的持有人蒙受損害，
董事會不須承擔任何責任。
(b) 如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利而合理地支付股息時 ，董事會可
於每半年或以其選擇的其他 期 間 按 固 定 息 率 支 付 任 何 股 息 。
– 68 –
(c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以公司可分派資金支
付 特 別 股 息 ，並 就 本 細 則 第(a)段 董 事 會 有 關 宣 派 及 支 付 中 期 股 息 之 權 力 及 責
任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股息宣派及
付款。
not
to be paid
out of capital
(b) 受 公 司 法 的 條 文 的 規 限（但 不 影 響 本 細 則(a)段 之 規 定）下 ，本 公 司 在 過 去 某 一
日期（不論該日期屬本公司成 立 前 或 成 立 後 的 日 期）購 買 的 任 何 資 產 、業 務 或
財產，自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全部或部份損益歸為收
入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，以及可相應作為股息 。
受 上 述 的 規 定 下 ，如 購 買 的 任 何 股 份 或 證 券 附 有 股 息 或 利 息，該 等 股 息 或 利
息可由董事會酌情決定視為收入 ，但不得強制將該筆收入或該筆收入的任何
部分進行資本化，或適用於 減 縮 或 沖 減 收 購 資 產 、業 務 或 財 產 的 賬 面 價 格 。
(c) 受 本 細 則 第(d)段 的 規 限 下，有 關 股 份 的 所 有 股 息 及 其 他 分 派，如 股 份 以 港 元
為貨幣單位，則須以港元入賬及付償 ； 如股份以任何其他貨幣為貨幣單位 ，
則須以有關任何其他貨幣入賬及付償； 但條件是如股份以港元為貨幣單位，
董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣作出
任何分派，且須按董事會決 定 的 匯 率 兌 換 。
(d) 如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東支付的任何股
息 或 其 他 分 派 ，因 其 款 額 小，且 對 本 公 司 或 該 股 東 而 言 若 以 有 關 貨 幣 單 位 支
付均為不切實可行或過於昂貴 ，則該等股息或其他分派或其他款項可由董事
會全權酌情決定（如為實際可 行 的 情 況 ，則 按 董 事 會 決 定 的 匯 率 方 可 兌 換）按
有 關 股 東 的 所 在 國 家 之 貨 幣 單 位 繳 付 或 發 出（按 該 股 東 在 登 記 冊 上 所 列 出 的
地址而定）。
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interim
定的其他一個或多個地區的多 份 報 章 上 按 董 事 會 決 定 的 格 式 以 廣 告 方 式 發 出 。 dividend
on dividend
specie
何 類 別 的 特 定 資 產 的 方 式 分 派 全 部 或 部 分 股 息 ，尤 其 是 繳 入 股 份 、債 權 證 或 可 認
購 任 何 其 他 公 司 證 券 的 認 股 權 證 或 任 何 一 種 或 以 上 的 方 式（且 須 或 毋 須 給 予 股 東
選 擇 以 現 金 收 取 股 息 的 任 何 權 利），而 如 在 分 派 上 產 生 任 何 難 題 ，董 事 會 可 藉 其
認 為 合 適 的 方 式 解 決，尤 其 是 可 不 理 會 零 碎 權 益 或 調 高 或 調 低 零 碎 權 益 ，並 可 就
特 定 資 產 或 其 任 何 部 分 的 分 派 釐 定 價 值 ，並 可 決 定 基 於 所 釐 定 的 價 值 向 任 何 股 東
作 出 現 金 付 款 以 調 整 所 有 各 方 的 權 利 ，及 決 定 將 零 碎 權 益 彙 合 出 售 並 將 所 得 收 益
撥 歸 本 公 司 而 非 有 關 股 東 所 有 ，及 可 在 董 事 會 認 為 合 適 時 將 任 何 該 等 特 定 資 產 轉
歸 受 託 人，以 及 可 授 權 任 何 人 士 代 表 享 有 股 息 的 所 有 股 東 簽 署 任 何 所 需 轉 讓 文 書
及 其 他 文 件，而 該 轉 讓 文 書 及 文 件 屬 有 效 。董 事 會 可 進 一 步 授 權 任 何 人 士 代 表 所
有 擁 有 權 益 的 股 東 與 本 公 司 或 其 他 人 士 訂 立 任 何 協 議 ，以 及 就 該 等 股 息 及 相 關 事
項 訂 立 條 文，而 按 此 授 權 訂 立 的 任 何 協 議 均 屬 有 效 。董 事 會 可 決 議 不 向 登 記 地 址
位 於 任 何 特 定 地 區 或 多 個 地 區 的 股 東 提 供 或 給 予 任 何 資 產（該 一 個 或 多 個 地 區 在
未 有 辦 理 登 記 聲 明 或 其 他 特 別 手 續 的 情 況 下 ，董 事 會 將 會 或 可 認 為 屬 違 法 或 不 切
實 可 行 ，或 就 合 法 性 或 實 際 性 而 言 為 作 出 有 關 確 定 為 消 耗 時 間 或 昂 貴（不 論 就 絕
對 價 值 或 有 關 股 東 持 有 股 份 的 價 值 而 言）），而 在 該 等 情 況 下 ，上 述 股 東 僅 可 如 上
所 述 收 取 現 金 款 項 。根 據 本 細 則 藉 董 事 會 酌 情 行 使 而 受 影 響 的 股 東 不 得 就 任 何 目
的作為或被視為一個獨立的股 東 類 別 。
– 70 –
dividend
會可進一步決議：
(i) 以 配 發 已 入 賬 列 作 繳 足 股 份 的 方 式 支 付 全 部 或 部 份 股 息 ，而 就 此 配 發
的 股 份 與 承 配 人 已 持 有 的 股 份 屬 同 一 類 別 或 多 個 類 別 ，但 有 權 獲 派 股
息 的 股 東 將 有 權 選 擇 收 取 該 等 現 金 股 息（或 其 中 部 分），以 代 替 配 股 。
在此等情況下，下列 的 條 文 為 適 用 ：
(A) 任何配發的基準 須 由 董 事 會 決 定 ；
(B) 董 事 會 決 定 有 關 配 發 的 基 準 後 須 向 有 關 股 東 發 出 不 少 於14日 的 書
面 通 知，說 明 該 等 股 東 獲 賦 予 的 選 擇 權 利，並 須 連 同 該 通 知 送 交
選 擇 表 格，以 及 訂 定 為 使 填 妥 的 選 擇 表 格 有 效 而 須 遵 循 的 程 序 、
遞交地點、最後日 期 及 時 間 ；
(C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的
選擇權利；及
(D) 就 非 妥 為 行 使 現 金 選 擇 權 的 股 份（非 行 使 選 擇 權 的 股 份）之 有 關 股
息（或 按 上 文 所 述 藉 配 發 股 份 支 付 的 該 部 分 股 息）不 得 以 現 金 支 付
以 代 替 及 償 還 該 股 息，取 而 代 之 ，配 發 須 基 於 上 述 所 決 定 的 配 發
基準向非行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式配
發 有 關 類 別 的 股 份，而 就 該 目 的 而 言，董 事 會 須 將 其 決 定 將 本 公
司 未 分 利 潤 的 任 何 部 分 或 任 何 本 公 司 儲 備 賬 目（其 中 儲 備 賬 目 包
括 任 何 特 別 賬 目 或 股 份 溢 價 賬（如 有 任 何 此 等 儲 備））的 任 何 部 分
撥 充 資 本 及 予 以 運 用 ，將 相 等 於 股 份 合 共 面 值 的 款 項 按 此 基 準 配
發，以 及 用 於 全 數 繳 足 該 等 向 非 行 使 選 擇 權 的 股 份 持 有 人 按 此 基
準配發及分派適 當 的 股 份 數 目 ；
– 71 –
或
(ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，
以 代 替 收 取 董 事 會 認 為 合 適 的 全 部 或 部 分 股 息 ，而 就 此 配 發 的 股 份 須
與 承 配 人 已 持 有 的 股 份 屬 同 一 類 別 或 多 個 類 別。在 此 等 情 況 下，下 列
的條文為適用：
(A) 任何配發的基準 須 由 董 事 會 決 定 ；
(B) 董 事 會 決 定 有 關 配 發 的 基 準 後 須 向 有 關 股 東 發 出 不 少 於14日 的 書
面 通 知，說 明 該 等 股 東 獲 賦 予 的 選 擇 權 利，並 須 連 同 該 通 知 送 交
選 擇 表 格，以 及 訂 定 為 使 填 妥 的 選 擇 表 格 有 效 而 須 遵 循 的 程 序、
遞交地點、最後日 期 及 時 間 ；
(C) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的
選擇權利；及
(D) 就妥為行使現金選擇權的股份（行使選擇權的股份）之有關股息（或
獲 賦 予 選 擇 權 的 該 部 份 股 息）不 得 以 股 份 支 付 股 息，取 而 代 之 ，
配發須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的持有人
以入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份 ，而就該目的而言 ，
董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲
備 賬 目（其 中 儲 備 賬 目 包 括 任 何 特 別 賬 目 、實 繳 盈 餘 賬 、股 份 溢
價 賬 以 及 資 本 贖 回 儲 備（如 有 任 何 此 等 儲 備））的 任 何 部 分 撥 充 資
本 及 予 以 運 用 ，將 相 等 於 股 份 合 共 同 面 值 的 款 項 按 此 基 準 配 發 ，
以及用於全數繳足該等向行使選擇權的股份持有人按此基準配發
及分派適當的股 份 數 目 。
– 72 –
(b) 根 據 本 細 則 第(a)段 的 條 文 配 發 的 股 份 須 與 當 時 已 發 行 的 股 份 及 獲 配 發 人 持
有所獲配發的股份在所有方面獲賦予同等權益 ，但只有參與下列事項除外：
(i) 有 關 股 息 的 支 付 或 宣 派（或 上 述 收 取 或 選 擇 收 取 股 份 配 發 以 代 替 股 息 之
權利）；或
(ii) 有 關 股 息 支 付 或 宣 派 前 或 同 一 時 間 支 付、作 出、宣 佈 或 公 告 的 任 何 其
他 分 派 、紅 利 或 權 利，除 非 當 董 事 會 公 告 其 擬 就 有 關 股 息 應 用 本 細 則
第(a)段第(i)分段或第(ii)分段的條文的同時 ，或當董事會公告有關分發 、
紅 利 或 權 利 的 同 時，董 事 會 應 指 明 根 據 本 細 則 第(a)段 的 條 文 將 予 配 發
的股份有權參與該分 發 、紅 利 或 權 利 。
(c) 董 事 會 可 作 出 所 有 必 要 或 合 適 的 行 為 及 事 宜 ，並 根 據 本 細 則 第(a)段 的 條 文 實
施 任 何 撥 充 資 本 事 宜 ，在 可 分 派 零 碎 股 份 的 情 況 下，董 事 會 並 有 全 部 權 力 訂
定 其 認 為 合 適 的 規 定（該 等 規 定 包 括 據 此 匯 集 全 部 或 部 分 零 碎 權 益 及 出 售 並
將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調低零碎權益之價值 ，
或 將 零 碎 權 益 彙 合 出 售 並 將 所 得 收 益 撥 歸 本 公 司 而 非 有 關 股 東 所 有），且 受
影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股
東。董 事 會 可 授 權 任 何 人 士 代 表 享 有 權 益 的 所 有 股 東 與 本 公 司 訂 立 協 議，訂
明該撥充資本事宜及附帶事宜 ，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及
對所有有關方具約束力。
(d) 本公司經董事會建議可藉普通決議案就本公司有關任何一項特定股息配發
入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息（即使受本細則第(a)段的規定），
而毋須賦予股東選擇收取現 金 股 息 以 代 替 配 發 股 份 的 權 利 。
(e) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予
根 據 本 細 則 第(a)段 之 選 擇 權 及 配 發 股 份（其 中 該 地 區 在 未 有 辦 理 登 記 聲 明 或
其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬
違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或
– 73 –
昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而言）），而在該等情況下 ，
上述之條文須解釋為受該等決定所規限 ，且因任何該等決定而受影響的股東
就任何目的而言無一被視 為 ，以 及 不 得 被 視 為 一 個 獨 立 的 股 東 類 別 。
項 儲 備，而 董 事 會 可 酌 情 決 定 該 筆 款 項 用 於 清 償 本 公 司 所 承 擔 的 索 償 或 負 債 、或
作 為 應 急 款 項、或 作 為 清 償 任 何 借 貸 資 本 、或 就 平 衡 股 息 或 任 何 其 他 目 的 妥 為 應
用 公 司 利 潤，而 凡 未 有 將 該 筆 款 項 用 於 任 何 該 等 用 途 ，董 事 會 可 酌 情 決 定 用 於 本
公 司 業 務 或 投 資 於 董 事 會 不 時 認 為 合 適 的 投 資（包 括 本 公 司 購 回 其 自 身 的 證 券 或
就 收 購 其 自 身 的 證 券 提 供 任 何 財 務 資 助），因 此 毋 須 將 構 成 儲 備 的 投 資 與 本 公 司
任 何 其 他 投 資 分 開 或 獨 立 處 理。董 事 會 亦 可 以 不 將 該 筆 款 項 存 放 於 儲 備 ，而 將 其
審 慎認為不應以股息方式分派 的 任 何 利 潤 結 轉 。
be paid in
proportion to
paid up
(a) 所 有 股 息 須 按 派 息 股 份 的 實 繳 股 款 比 例 宣 派 及 派 付，而 根 據 細 則 第38條 在 催 capital
繳前繳付的股款就此不會 視 為 股 份 的 實 繳 股 款 ； 及
(b) 所 有 股 息（就 有 關 在 支 付 股 息 的 期 間 任 何 未 全 數 繳 足 的 股 份）須 根 據 股 份 在
有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或入賬列為已繳
付的款額按比例分配及支 付 。
dividends,
的款項並將該股息等等，用 作 抵 償 有 關 留 置 權 的 債 務 、負 債 或 協 定 。 etc.
(b) 董事會可從任何股東應獲派的任何股息或其他應繳付有關任何股份的款項 Deduction of
debts
中 扣 減 ，該 股 東 就 有 關 催 繳 股 款、分 期 股 款 或 其 他 款 項 而 當 時 應 繳 付 予 本 公
司的所有款項（如有）。
– 74 –
and
繳 股 款 不 得 多 於 向 其 支 付 的 股 息 ，以 便 催 繳 股 款 可 在 派 發 股 息 的 同 時 支 付 ，股 息 call together
可與催繳股款相抵銷（如本公司 與 股 東 作 出 如 此 安 排）。
transfer
間 的 權 利 的 情 況 下 ，並 不 同 時 轉 移 其 享 有 就 有 關 股 份 已 宣 佈 的 任 何 股 息 或 紅 利 的
權利。
dividends by
關 該 等 聯 名 持 有 人 持 有 該 等 股 份 的 任 何 股 息 、利 息 及 其 他 應 繳 款 項 以 及 紅 利 、權 joint holders
of share
利及其他分發發出有效收據。
post
付 或 償 付 有 關 任 何 股 份 的 任 何 股 息 、利 息 或 其 他 以 現 金 方 式 應 繳 付 股 東 的 款 項 或
紅 利 或 權 利 或 其 他 分 發，有 關 支 票 或 付 款 單 或 證 書 或 其 他 文 件 或 所 有 權 證 據 可 郵
寄 至 有 權 收 取 有 關 款 項 的 股 東 的 登 記 地 址 ，或 如 為 聯 名 持 有 人 ，則 郵 寄 至 就 有 關
聯 名 持 有 股 份 在 股 東 登 記 冊 上 排 名 最 先 的 持 有 人 的 登 記 地 址 ，或 郵 寄 至 該 持 有 人
或 聯 名 持 有 人 書 面 指 示 的 有 關 人 士 及 地 址 。按 上 述 方 式 寄 發 的 每 張 支 票 或 付 款 單
或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須為就有關股份向其發出該等支票或付
款 單 的 持 有 人，如 屬 證 書 或 其 他 文 件 或 所 有 權 證 據 ，抬 頭 人 須 為 有 權 擁 有 該 等 證
書 或 證 據 的 股 東，且 就 由 銀 行 提 取 任 何 該 等 支 票 或 付 款 單 的 付 款 後 ，即 表 示 本 公
司 已 就 該 等 支 票 或 付 款 單 代 表 的 股 息 及 ╱ 或 其 他 款 項 付 款 ，而 不 論 其 後 該 等 支 票
或 付 款 單 被 盜 取 或 其 中 的 任 何 加 簽 似 為 偽 造 。寄 出 上 述 的 每 張 支 票 、付 款 單 、證
書 、其 他 文 件 或 所 有 權 證 據 須 的 有 關 郵 誤 風 險 須 由 代 表 有 權 收 取 股 息 、款 項 、紅
利、權 利 及 其 他 分 派 的 人 士 所 承 擔 。為 免 生 疑 問 ，根 據 上 市 規 則 ，任 何 股 息 、利
息 或 其 他 應 以 現 金 支 付 之 款 項 亦 可 依 據 董 事 可 能 釐 定 之 條 款 及 條 件 ，以 電 子 資 金
轉賬方式支付。
Dividend
獲 認 領，則 董 事 會 可 在 該 等 股 息 、紅 利 或 其 他 分 派 或 任 何 前 述 所 變 現 的 收 益 獲 領
取 前（以 及 無 論 本 公 司 的 任 何 賬 面 作 任 何 記 錄）將 其 投 資 或 作 為 其 他 用 途 ，收 益 撥
歸 本 公 司 所 有 或 作 為 其 他 收 益 用 途 ，而 本 公 司 不 會 因 此 成 為 有 關 股 息 或 紅 利 的 受
託 人 。宣 派 後 六 年 仍 未 獲 認 領 的 所 有 股 息 、紅 利 或 其 他 分 派 或 任 何 前 述 所 變 現 的
– 75 –
收 益 可 由 董 事 會 沒 收，撥 歸 本 公 司 所 有 ，且 就 有 關 本 公 司 證 券 之 任 何 未 獲 認 領 的
股 息 、紅 利 或 其 他 分 派 或 任 何 前 述 所 變 現 的 收 益 可 按 董 事 會 認 為 合 適 的 代 價 重 新
配發或重新發行，且由此產生的 收 益 須 絕 對 撥 歸 本 公 司 所 有 。
記錄日期
dates
案（不 論 為 本 公 司 在 股 東 大 會 上 通 過 的 決 議 案 或 董 事 會 決 議 案），可 指 定 該 等 股 息
或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定
時 間 登 記 為 有 關 股 份 的 持 有 人 的 人 士 派 付 或 分 派 ，且 該 等 股 息 或 其 他 分 派 將 根 據
有 關 股 份 持 有 人 各 自 所 登 記 持 有 的 股 份 數 目 而 作 出 ，但 不 影 響 轉 讓 人 及 承 讓 人 彼
此 間 就 有 關 任 何 股 份 的 股 息 或 其 他 分 派 的 權 利 。本 細 則 的 條 文 在 加 以 變 通 之 後 適
用於決定有權收取股東會議通知並在任何的本公司股東大會上投票的股東、紅利 、
資 本 化 事 宜、實 現 及 未 實 現 資 本 利 潤 的 分 派 或 本 公 司 其 他 分 派 儲 備 或 賬 目 ，以 及
本公司對股東作出授予或提呈 發 售 。
of realised
本 公 司 任 何 資 本 資 產 或 投 資 所 收 取 或 討 回 的 款 項 ，而 在 非 應 用 於 購 買 任 何 其 他 資 capital
profits
本 資 產 及 其 他 資 本 用 途，及 毋 須 就 任 何 固 定 優 先 股 息 作 出 支 付 或 撥 備 下 ，分 發 予
普 通 股 股 東，並 在 作 為 收 取 資 本 的 基 準 下 ，該 等 普 通 股 股 東 有 權 依 照 如 該 盈 餘 是
以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公司在分發後仍具償債能力 ，
或本公司資產的淨實現價值將在分發後多於其負債、資本及股份溢價賬的合共總額。
周年申報表
Returns
– 76 –
賬目
be kept
司 的 資 產 及 負 債，以 及 公 司 法 所 規 定 之 所 有 其 他 事 宜 ，以 及 為 真 實 及 公 平 反 映 本
公司事務狀況且列示及解釋其 交 易 所 必 需 者 。
accounts to
be kept
by
簿 或 文 件，除 非 該 等 權 利 乃 有 關 地 區 法 律 所 賦 予 或 具 司 法 管 轄 權 的 法 院 頒 令 或 董 shareholders
事會或本公司在股東大會上所 授 權 者 。
profit
會 上 提 交 本 公 司 的 損 益 賬、資 產 負 債 表 以 及 其 他 報 告 及 文 件。本 公 司 的 賬 目 and loss
account and
須 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則、國 際 會 計 準 則、中 國 企 業 會 計 準 則 或 有 關 地 區 證 balance
sheet
券交易所可能批准之任何其 他 準 則 編 製 及 審 計 。
(b) 受 下 文 第(c)段 的 規 限 下 ，本 公 司 每 份 資 產 負 債 表 均 須 由 兩 名 董 事 代 表 董 事 會 Annual
report
簽 署，且 每 份 資 產 負 債 表 的 副 本（包 括 法 律 規 定 須 載 有 或 附 加 或 附 錄 之 每 份 of Directors
and balance
文 件）以 及 須 於 股 東 週 年 大 會 上 向 本 公 司 提 交 之 損 益 賬 ，連 同 董 事 會 報 告 及 sheet to be
sent to
核數師報告副本，須於股東週年大會舉行日期前不少於二十一日連同股東週 shareholders
年大會通告送交或以郵寄或以本細則允許且公司法並無禁止的任何其他方
式（包 括 以 電 子 方 式 將 上 述 文 件 傳 送 至 該 人 士 向 本 公 司 提 供 的 任 何 電 子 號 碼
或地址或網址 ，或於本公司網站或香港聯交所及 ╱ 或上海證券交易所網站上
刊 登 上 述 文 件）送 交 本 公 司 每 位 股 東 及 每 位 債 權 證 持 有 人 ，以 及 每 位 根 據 本
細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士；條件是本細則不須
要求就該等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交
至多於一名的任何股份或債權證聯名持有人 ，但未有獲送交該等文件的副本
– 77 –
之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處免費索取一份該
等 文 件 的 副 本。如 本 公 司 全 部 或 任 何 股 份 或 債 權 證 或 其 他 證 券 當 時（在 本 公
司 的 同 意 下）於 任 何 證 券 交 易 所 上 市 或 市 場 買 賣 ，則 須 將 根 據 該 證 券 交 易 所
當時之規例或準則所規定 數 目 之 文 件 副 本 呈 交 該 證 券 交 易 所 或 市 場 。
(c) 受上市規則的規限下，本公司可向股東寄發摘錄自本公司年度報告的簡明財
務報表及董事會報告，條件是該股東可以書面通知方式向本公司要求本公司
寄 發 除 本 財 務 報 表 摘 要 外 ，以 本 細 則 允 許 且 公 司 法 並 無 禁 止 的 任 何 方 式（包
括以電子方式將有關文件傳送至該人士向本公司提供的任何電子號碼或地
址或網址，或於本公司網站或香港聯交所及 ╱或上海證券交易所網站上刊登
有 關 文 件）向 彼 寄 發 本 公 司 年 度 財 務 報 表 及 董 事 會 報 告 的 完 整 副 本 。該 等 簡
明財務報表須隨附上市規則可能要求之任何其他文件 ，並須於不少於該等股
東舉行股東大會前二十一 日 之 期 間 ，寄 予 相 關 股 東 。
核數師
App. A1 186. (a) 在每年股東週年大會上，股東須通過普通決議案委任一位核數師對本公司的 Appointment
Para 17 of Auditor
賬 目 進 行 審 計 ，該 核 數 師 的 任 期 直 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 為 止。該 核 數 師
可以是股東，但董事或本公司高級人員或僱員在任職期間無資格擔任本公司
核 數 師 。董 事 會 可 填 補 核 數 師 職 位 的 臨 時 空 缺，但 當 任 何 此 等 空 缺 持 續 存 在
時 ，則 尚 存 或 留 任 的 多 名 核 數 師（如 有）可 充 任 其 職 位 。核 數 師 的 委 任 、撤 職
及酬金須由本公司多數股東於股東週年大會上藉普通決議案通過或由獨立
於 董 事 會 的 其 他 機 構 通 過，惟 於 任 何 特 定 年 份 ，本 公 司 股 東 大 會（或 上 述 獨
立 於 董 事 會 的 其 他 機 構）可 授 權 董 事 會 釐 定 該 酬 金 ，而 獲 委 任 填 補 任 何 空 缺
之任何核數師之酬金可由董 事 會 釐 定 。
– 78 –
(b) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上 ，藉普通決議案於該核數
師任期屆滿前任何時間罷免該核數師 ，並在該會議上藉普通決議案委任另一
核數師代替其履行餘下任期 。
have right of
公 司 的 董 事 及 高 級 人 員 提 供 其 認 為 對 履 行 核 數 師 的 職 責 乃 屬 必 需 的 資 料 ，且 該 等 access to
books and
核 數 師 須 每 年 根 據 一 般 採 納 的 審 核 準 則 審 查 本 公 司 財 務 報 表 ，包 括 本 公 司 每 份 資 accounts
產 負 債 表 及 損 益 表，以 及 就 該 資 產 負 債 表 及 損 益 表 預 備 及 附 上 核 數 師 報 告 。此 等
報 告須於股東週年大會上向本公 司 提 交 。
of auditor
否 則 任 何 人 士（退 任 核 數 師 除 外）不 得 於 股 東 週 年 大 會 上 獲 委 任 為 核 數 師 ； 此 外 ， other than
retiring
本 公 司 應 向 退 任 核 數 師 送 交 有 關 通 知 書 之 副 本 ，並 在 股 東 週 年 大 會 舉 行 前 不 少 於 auditor
七 日 向 股 東 發 出 有 關 通 知，但 上 述 有 關 向 退 任 核 數 師 發 出 通 知 書 之 副 本 的 規 定 可
由 退任核數師向秘書發出書面通 知 而 獲 豁 免 。
appointment
行 交 易 之 所 有 人 士 而 言，即 使 其 後 發 現 有 關 該 名 人 士 的 委 任 有 任 何 欠 妥 之 處 ，或
發 現 該 名 人 士 在 委 任 之 時 喪 失 可 獲 委 任 的 資 格 或 其 後 已 喪 失 資 格 ，有 關 行 為 仍 屬
有 效。
通知
notices
市規則所界定的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）須以書面形式發出 ，
或在公司法及上市規則不時許可的情況下以及受本細則的規限下 ，該等通知
可包括以電子通訊的形式發出 。有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式
發出。
(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發出的
任 何 通 知 或 文 件（包 括 上 市 規 則 所 界 定 的 任 何 公 司 通 訊 及 可 採 取 行 動 的 公 司
通 訊）可 由 本 公 司 派 員 親 自 或 以 郵 寄 方 式 藉 預 付 郵 資 的 信 函 ，或 封 套 寫 上 該
有關股東於股東登記冊所顯示之登記地址送達予該股東 ，或送交至有關股東
的 地 址 ，或 以 任 何 由 有 關 股 東 書 面 授 權 的 其 他 方 式，或 以（股 票 除 外）在 報 章
刊 登 廣 告 的 方 式 送 交 或 交 付。就 股 份 之 聯 名 持 有 人 而 言，所 有 通 知 發 送 至 有
關股份在登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充分向所有聯名持有人
– 79 –
發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規限
下，本公司可以電子方式按有關股東不時提供的聯繫方式或網址向任何股東
送達或寄發通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊），或於本公司
或香港聯交所及／或上海 證 券 交 易 所 網 站 上 刊 登 有 關 通 知 或 文 件 。
(c) 本 公 司 可 參 考 於 送 達 或 交 付 通 知 或 文 件 前 不 超 過 十 五(15)天 所 記 錄 的 登 記 冊
將任何通知或文件送達或交付。在該送達或交付後如登記冊上若有任何變動 ，
概不得使該送達或交付失效 。根據本細則就有關股份向任何人士送達或交付
通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士無權再次獲送達或交
付該通知或文件。
(d) 凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件 ，可將
該通知或文件送往或放在本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事處 ，
或藉預付郵資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級人員所在的總辦事
處或註冊辦事處。
(e) 董事會可不時指定以電子形式送交本公司的通知所採用的格式及方式 ，包括
一個或以上以電子形式接收通訊的地址 ，並可指定其認為適合的程序以核證
任何有關通訊的真確性或完整性 。只有在符合董事會所指定規定的情況下 ，
才可以電子形式向本公司 發 出 任 何 通 知 。
(b) [特意刪除]
(c) [特意刪除]
– 80 –
deemed to
通訊）， be served
(a) 如 以 預 付 郵 資 方 式 郵 寄 ，載 有 通 知 或 文 件 之 信 件、信 封 或 封 套 投 遞 之 翌 日 ，
即 被 視 為 已 送 交 或 送 達 。證 明 載 有 通 知 或 文 件 之 信 件、信 封 或 封 套 正 確 註 明
地 址 ，並 以 預 付 郵 資 方 式 郵 寄，即 可 作 為 送 交 通 知 或 其 他 文 件 的 充 分 證 明 。
任何並非郵寄但由本公司留在登記地址之通知或文件 ，將視為於留在該登記
地址當日已送交或送達；
(b) 如以電子方式（包括通過任 何 相 關 系 統）發 出 ，即 被 視 作 已 於 電 子 通 訊 發 出翌
日由本公司或代表本公司發出 ，且無需接收人對電子傳送的接收進行確認 ；
(c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所及 ╱ 或上海證券交易所網站的方式送達 ，
即被視為已於上載於有關網站當日或上市規則可能指定或有關通知或文件
訂 明 的 有 關 時 間 送 交 或 送 達，惟 就 任 何 可 供 採 取 行 動 的 公 司 通 訊 而 言，須 將
其單獨送交股東並將其登載於本公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交
易所網站；
(d) 如以廣告或於網站刊登的方式送達 ，即被視為已於刊登當日送交或送達 ； 及
(e) 如本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交或送達 ，將視為本公
司按照所獲授權而行動時送 交 。
notice to
資 的 信 函 及 在 信 封 或 封 套 上 註 明 其 為 收 件 人 而 將 通 知 或 文 件（包 括 上 市 規 則 所 界 persons
entitled on
定 的 任 何 公 司 通 訊 及 可 採 取 行 動 的 公 司 通 訊）郵 寄 至 該 名 人 士 ，或 以 身 故 者 代 表 death,
mental
或 破 產 者 受 託 人 或 股 東 清 盤 人 的 稱 謂 或 任 何 類 似 稱 謂 而 享 有 股 份 權 利 的 人 士 ，本 disorder or
bankruptcy
– 81 –
公司可將通知或文件發送至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如
有），或 以 電 子 方 式 發 送 至 該 名 人 士 提 供 的 聯 繫 方 式 或 藉 如 無 發 生 該 身 故 、精 神
紊亂、破產或清盤時原來的方式 發 出 通 知 或 文 件 。
be bound by
址登錄在登記冊前原已就該股份正式發送其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。 prior notices
though
的 有 關 聯 繫 方 式 或 網 址，或 於 本 公 司 或 香 港 聯 交 所 及 ╱ 或 上 海 證 券 交 易 所 網 站 上 shareholder
deceased,
刊 登 的 任 何 通 知 或 文 件（包 括 上 市 規 則 所 界 定 的 任 何 公 司 通 訊 及 可 採 取 行 動 的 公 bankrupt
司通訊），儘管該股東當時已身故 、破產或清盤 ，及不論本公司是否有接收該股東
之 身 故、破 產 或 清 盤 的 通 知，均 須 被 視 為 已 就 以 該 股 東 作 為 單 獨 或 聯 名 持 有 人 名
義 登 記 的 股 份 妥 為 送 達，直 至 某 一 其 他 人 士 代 其 登 記 為 有 關 股 份 持 有 人 或 聯 名 持
有 人 ，該 送 達 就 現 有 細 則 的 所 有 目 的 而 言 ，均 須 被 視 為 已 向 該 股 東 的 個 人 代 表 及
共同持有任何有關股份的權益 的 所 有 人 士（如 有）充 分 送 達 該 通 知 或 文 件 。
to
be signed
資訊
not entitled
可 屬 於 商 業 秘 密 性 質 的 任 何 事 項 、交 易 秘 密 或 牽 涉 本 公 司 業 務 經 營 的 秘 密 過 程 ， to
information
且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露的任何資料 。
清盤
App. A1 winding up
Para 21 本 公 司 清 盤，清 盤 人 將 運 用 本 公 司 資 產 ，以 其 認 為 合 適 的 方 式 及 先 後 順 序 清 償 債
權人的索償。
– 82 –
of assets in
支付予所有債權人後的剩餘資產將根據該等股東各自所持股份繳足股款按比例分 winding up
配 予 有 關 股 東，且 倘 該 等 剩 餘 資 產 不 足 以 償 還 全 部 已 繳 股 本 ，則 該 等 資 產 的 分 派
方 式 為 盡 可 能 由 股 東 按 分 別 所 持 股 份 的 已 繳 股 本 的 比 例 分 擔 虧 損 ，但 所 有 分 派 須
受按特別條款及條件所發行的 任 何 股 份 的 權 利 規 限 。
be
批 准 及 公 司 法 所 規 定 的 任 何 其 他 批 准 ，可 以 其 認 為 合 適 的 方 式 及 次 序 動 用 本 公 司 distributed
in specie
資 產 以 抵 償 債 權 人 的 申 索，將 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 資 產 以 實 物 或 現 物 形 式 分 發
予 股 東，而 不 論 該 等 資 產 為 一 類 財 產 或 不 同 類 別 之 財 產 。清 盤 人 可 就 此 為 前 述 分
配 之 任 何 一 類 或 多 類 財 產 定 其 認 為 公 平 之 價 值 ，並 可 決 定 股 東 或 不 同 類 別 股 東 及
同 類 別 股 東 之 間 之 分 配 方 式。清 盤 人 在 獲 得 同 樣 批 准 之 情 況 下 ，在 認 為 合 適 而 為
股 東 利 益 下 可 將 任 何 部 分 資 產 授 予 清 盤 人 設 立 之 信 託 受 託 人 ，但 不 得 強 迫 股 東 接
納涉及負債之任何股份或其他 財 產 。
彌償
及 當 時 有 關 公 司 任 何 事 務 之 受 託 人（如 有）及 其 各 自 之 執 行 人 或 行 政 人 員 ，將 獲 以
本 公 司 資 產 作 為 彌 償 保 證 及 擔 保 ，使 其 不 會 因 其 或 其 任 何 一 方 、其 任 何 執 行 人 或
行政人員於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間或關於執行職務而作
出 、同 意 或 遺 漏 之 任 何 行 為 而 將 會 或 可 能 招 致 或 蒙 受 之 任 何 訴 訟 、費 用 、收 費、
損失 、損害賠償及開支而蒙受損害 ，但因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如
有），則作別論。該等人士同時毋須就下列事項作出解釋 ： 其任何一方之行為 、認
收 、疏 忽 或 失 責，或 為 遵 守 規 例 而 參 與 任 何 認 收 ，或 本 公 司 任 何 款 項 或 財 物 將 予
遞 交 或 存 放 作 保 管 之 任 何 往 來 銀 行 或 其 他 人 士 ，或 本 公 司 將 予 提 取 或 投 資 之 任 何
款 項 所 作 之 任 何 抵 押 不 足 或 缺 漏 ，或 任 何 於 執 行 其 各 自 職 務 或 信 託 或 有 關 方 面 可
發 生 之 其 他 遺 失、不 幸 或 損 毀，但 由 於 或 通 過 其 本 身 欺 詐 、不 誠 實 或 輕 率 而 產 生
者，則 作 別 論。為 了 賠 償 本 公 司 及 ╱ 或 為 此 目 的 所 指 明 的 董 事（及 ╱ 或 其 他 高 級
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人 員）因 有 關 任 何 董 事（及 ╱ 或 其 他 高 級 人 員）或 該 人 士 當 中 的 任 何 人 士 違 反 本 公
司 的 職 責 所 蒙 受 或 遭 受 的 任 何 損 失 、損 害 、負 債 及 索 償 ，本 公 司 可 為 本 公 司 或 董
事（及 ╱ 或 其 他 高 級 人 員）或 該 等 人 士 當 中 的 任 何 人 士 的 利 益 ，提 出 支 付 保 險 費 或
其他款項作維持保險、債券或其 他 文 書 工 具 之 用 。
無法聯絡的股東
ceases
或被拒絕）或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回（如屬電子資金轉賬 ， sending
dividend
則為未能成功或被拒絕）後，則本 公 司 有 權 停 止 郵 寄 股 息 權 益 支 票 或 股 息 單 。 warrants etc.
may sell
下列情況下，方可進行出 售 ： shares of
untraceable
shareholders
(i) 在 刊 登 下 列 分 段(ii)（ 或 如 刊 登 多 於 一 次，則 按 第 一 次 刊 登 為 準）所 指 的
廣 告 前 的12年 的 期 間 內，就 有 關 股 份 至 少 有3次 應 繳 付 或 已 繳 付 的 股 息
或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期間內被認領 ，
或 有 關 應 向 該 等 股 份 持 有 人 支 付 的 現 金 款 項 的 所 有 支 票 或 股 息 單（數 目
不少於三張）不被兌 現（如 屬 電 子 資 金 轉 賬 ，則 為 未 能 成 功 或 被 拒 絕）
；
(ii) 本 公 司 已 在 報 章 刊 登 廣 告，並 表 明 本 公 司 有 意 出 售 該 等 股 份 ，且 自 刊
登 廣 告（或 如 刊 登 多 於 一 次，則 按 第 一 次 刊 登 為 準）之 日 起 計 三 個 月 的
期間已過；
(iii) 本 公 司 在 該 十 二 年 零 三 個 月 內 任 何 時 間 並 無 接 獲 任 何 有 關 該 股 東（即 該
等 股 份 的 持 有 人 或 因 身 故、破 產 或 因 實 施 法 律 而 擁 有 該 等 股 份 的 人 士）
存在的消息；及
(iv) 本公司已向香港證券 交 易 所 發 出 通 知 並 表 明 有 意 出 售 該 等 股 份 。
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(b) 為 使 任 何 有 關 出 售 生 效 ，董 事 會 可 授 權 任 何 人 士 轉 讓 上 述 股 份，而 由 或 代 表
該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲
轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件 ，且買方毋須理會購買款項的運用
情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或不具效力而受影
響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有 ，本公司於收取該款項淨額後，
即對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額的款項 。即使本公司在其任
何 賬 目 上 或 其 他 賬 目 上 有 任 何 記 錄 ，有 關 該 債 項 而 言，該 債 項 不 須 獲 設 立 信
託，同時毋須就該債項產生任何應繳付的利息； 且本公司不須對其本身所得
款 項 淨 額（可 用 於 本 公 司 業 務 或 本 公 司 認 為 合 適 的 用 途）賺 取 的 任 何 款 項 作
出 交 代 。即 使 持 有 所 出 售 股 份 的 股 東 身 故、破 產 或 出 現 其 他 喪 失 法 律 能 力 或
行事能力的情況，有關本 細 則 的 任 何 出 售 仍 須 為 有 效 及 具 效 力 。
文件的銷毀
of documents
(a) 任何已被註銷的股票，可 在 註 銷 日 期 起 計 一 年 屆 滿 後 任 何 時 間 銷 毀 ；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告 ，可於本公司
記錄該授權書、更改、撤銷 或 通 告 之 日 起 計 兩 年 屆 滿 後 任 何 時 間 銷 毀 ；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀 ；
(d) 任 何 其 他 文 件 ，就 其 已 在 登 記 冊 上 作 出 任 何 登 記 ，並 自 有 關 文 件 首 次 在 登 記
冊上登記之日起計六年屆滿 後 的 任 何 時 間 銷 毀 ；
及 被 視 為 本 公 司 利 益 訂 立 一 項 不 可 推 翻 的 假 設 ，即 每 張 如 上 所 述 銷 毀 的 股 票 均 為
獲 正 式 及 妥 為 銷 毀 之 有 效 股 票 ，且 每 份 如 上 所 述 銷 毀 的 轉 讓 文 書 均 為 正 式 及 妥 為
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登 記 的 有 效 文 書，根 據 本 公 司 簿 冊 或 記 錄 中 記 錄 的 詳 情 每 份 被 銷 毀 的 其 他 文 件 均
為有效的文件。但必須符合下列 條 件 ：
(i) 本細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的
保存與申索有關的情況下銷 毀 的 文 件 ；
(ii) 細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合上
述限制性條款第(i)項的條 件 而 對 本 公 司 施 加 任 何 責 任 ； 及
(iii) 本細則對銷毀文件的提述 包 括 以 任 何 方 式 處 置 文 件 。
認購權儲備
(a) 如及只要本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證附有的任何權利尚 Subscription
right reserve
可 行 使 時 ，本 公 司 作 出 任 何 行 為 或 參 與 任 何 交 易 ，以 致 按 照 認 股 權 證 的 條 款
及 條 件 適 用 的 條 文 對 認 購 價 作 出 調 整，致 使 認 購 價 降 至 低 於 股 份 面 值，則 以
下規定為適用：
(i) 由 該 行 為 或 交 易 之 日 起，本 公 司 按 照 本 細 則 的 規 定，設 立 及 於 此 後（在
本 細 則 規 定 規 限 下）維 持 一 項 儲 備（「 認 購 權 儲 備」），其 金 額 在 任 何 時 間
均 不 得 少 於 當 時 所 須 撥 充 資 本 的 款 項 ，以 於 所 有 未 行 使 認 購 權 獲 全 數
行 使 而 根 據 下 文(iii)分 段 發 行 及 配 發 入 賬 列 為 繳 足 股 份 時 ，用 以 繳 足 所
須 發 行 及 額 外 配 發 股 份 的 面 額 ，以 及 須 在 該 等 額 外 股 份 全 數 配 發 時 運
用認購權儲備繳付下 文(iii)分 段 所 指 的 差 額 以 繳 足 該 等 股 份 ；
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(ii) 除 非 本 公 司 所 有 其 他 儲 備（股 份 溢 價 賬 除 外）已 獲 運 用，否 則 認 購 權 儲
備 不 得 用 作 上 文 訂 明 者 以 外 的 任 何 用 途 ，而 屆 時 亦 只 可 在 法 例 要 求 時
用於填補本公司的虧損 ；
(iii) 在 行 使 任 何 認 股 權 證 所 代 表 的 所 有 或 任 何 認 購 權 時 ，行 使 有 關 認 股 權
的 股 份 面 額，應 與 該 認 股 權 證 持 有 人 在 行 使 認 股 權 證 所 代 表 認 購 權（或
在 部 分 行 使 認 購 權 的 情 況 下 ，則 為 有 關 部 分（視 在 乎 情 況 而 定））之 時 所
須 支 付 的 現 金 金 額 相 等 ； 此 外，行 使 認 購 權 的 認 股 權 證 持 有 人 就 該 等
認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份其面額相等於下列兩項之差額：
(A) 該 認 股 權 證 持 有 人 在 行 使 認 股 權 證 所 代 表 認 購 權（或 在 部 分 行 使
認 購 權 的 情 況 下，則 為 有 關 部 分（視 在 乎 情 況 而 定））之 時 所 須 支
付的上述現金金 額 ； 及
(B) 在 該 等 認 購 權 有 可 作 為 以 低 於 面 值 認 購 股 份 的 權 利 的 情 況 下 ，在
考 慮 認 股 權 證 的 條 件 規 定 後 ，原 應 與 該 等 認 購 權 獲 行 使 有 關 的 股
份 面 額 ； 並 緊 隨 作 出 該 行 使 權 後 ，繳 足 該 等 額 外 股 份 面 額 所 需 的
認 購 權 儲 備 進 賬 金 額 將 撥 充 資 本 ，並 用 於 入 賬 列 為 繳 足 該 等 立 即
配發予該認股權 證 持 有 人 的 額 外 股 份 的 面 額 ； 及
(iv) 如 在 任 何 認 股 權 證 代 表 的 認 購 權 獲 行 使 後 ，認 購 權 儲 備 進 賬 金 額 不 足
以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面
值，董 事 會 須 運 用 當 時 或 其 後 可 供 此 用 途 的 任 何 利 潤 或 儲 備（在 法 律 許
可 或 不 禁 止 的 範 圍 內 ，包 括 股 份 溢 價 賬），直 至 該 等 額 外 股 份 面 額 已 繳
足 及 如 上 所 述 配 發 為 止 ，且 在 此 之 前 本 公 司 當 時 已 發 行 繳 足 股 份 將 不
獲 派 付 或 作 出 任 何 股 息 或 其 他 分 派。在 付 款 及 配 發 前，該 行 使 認 股 權
證 持 有 人 將 獲 本 公 司 發 出 一 張 證 書 ，證 明 其 獲 配 發 該 額 外 面 額 股 份 的
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權 利 。任 何 該 證 書 代 表 的 權 利 屬 記 名 形 式，可 按 股 份 當 時 的 相 同 轉 讓
方 式，以 一 股 為 單 位 全 數 或 部 份 轉 讓，而 本 公 司 須 作 出 安 排，為 此 維
持 一 份 登 記 冊 ，以 及 辦 理 與 此 有 關 而 董 事 會 認 為 合 適 的 其 他 事 宜。在
該 證 書 發 出 後，每 位 有 關 的 行 使 認 股 權 證 持 有 人 應 獲 提 供 有 關 該 等 證
書的充足資料詳情。
(b) 根據本細則的規定，配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發
或 應 該 配 發 的 其 他 股 份，在 所 有 方 面 享 有 同 等 權 益。儘 管 本 細 則 第(a)段 有 任
何規定，將不會就認購權 的 行 使 配 發 任 何 零 碎 股 份 。
(c) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准 ，本細
則有關成立及維持認購權儲備的規定 ，不得以任何方式修改或增訂以致將更
改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別
認股權證持有人的利益有關 的 規 定 。
(d) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額 、
有 關 認 購 權 儲 備 所 曾 使 用 的 用 途、有 關 其 曾 用 作 填 補 本 公 司 虧 損 的 程 度、有
關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有
關認股權儲備任何其他事項由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有
明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言為不可推翻及具有
約束力。
證券
以下條文將在任何時間及不時 有 效 ：
(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份兌換為證券 ，並可不時通過類似的
決議案將任何證券再兌換為 任 何 幣 值 的 繳 足 股 份 。
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(b) 證券持有人可以股份兌換為證券前須遵照的相同或盡可能相同轉讓方式及
規 則 ，將 證 券 或 其 中 部 分 轉 讓，惟 董 事 會 可 不 時 釐 定 其 認 為 適 合 的 可 轉 讓 證
券 最 低 數 額 ，並 限 制 或 禁 止 轉 讓 該 最 低 數 額 的 零 碎 證 券，惟 該 最 低 數 額 不 得
超出該等股份兌換為證券前的面值 。本公司不得就任何證券發行不記名認股
權證。
(c) 證券持有人將按彼等持有的證券數目 ，享有該等股份兌換為證券前所具有關
於 股 息、於 清 盤 時 參 與 資 產 分 配 、於 會 議 上 表 決 及 其 他 事 宜 的 相 同 權 利 、特
權 及 利 益 ，猶 如 彼 等 持 有 兌 換 為 證 券 的 股 份，惟 有 關 數 目 證 券 如 在 兌 換 前 原
有 股 份 並 未 具 有 該 等 權 利 、特 權 或 利 益（分 享 股 息 及 利 潤 以 及 在 本 公 司 清 盤
時參與資產分配除外），則 不 會 具 有 上 述 權 利 、特 權 或 利 益 。
(d) 細則中適用於繳足股份之有關條文均適用於證券 ，而細則所述之「股份」及「股
份持有人」應包括「證券」、「證 券 持 有 人」以 及「股 東」。
財政年度
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