诺诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）（以下
简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，
提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《开曼
群岛公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联
（以下简称“《联交所上市规则》”，
合交易所有限公司证券上市规则》
与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”）等法律、法规和规范
性文件（以下简称“适用法律法规”）的规定，结合《诺诚健华医
药有限公司（InnoCare Pharma Limited）组织章程大纲及章程细则》
（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、
股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司
全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股
东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 公司股东大会可行使下列职权：
(a) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(b) 审议批准董事会的年度报告；
(c) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(d) 对公司增加或者减少法定股本或已发行股本作出决议；
(e) 对发行公司债券作出决议；
(f) 对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(g) 修改《公司章程》；
(h) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(i) 审议批准公司相关制度中规定应由股东大会批准的担保事项；
(j) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(k) 审议批准变更募集资金用途事项；
(l) 审议根据适用法律法规和《公司章程》须经公司股东大会审议
的股权激励计划；
(m) 适用法律法规、本规则和《公司章程》规定的其他职权。
在适用法律法规允许范围内，股东大会可通过适当程序将有关职权
授权给公司董事会行使。
第五条 公司下列重大交易事项须经股东大会审议通过后方可实施：
(1) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(b) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(c) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上；
(d) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过人民币 5,000 万元或等值美元；
(e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过人民币 500 万元或等值美元；
(f) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(2) 公司发生《联交所上市规则》第 14 章规定的需提交股东大会
审议的交易，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第六条 股东大会应按如下规则审议批准公司的关联（连）交易：
(1) 公司（包括并表企业）与关联方发生的交易金额占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上且交易金额超过人民币 3,000
万元或等值美元的交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本项提交股东大
会审议的规定。
(2) 根据《联交所上市规则》，涉及公司向关连人士发新股，应当
提交股东大会审议（除非被豁免）。
(3) 根据《联交所上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照
《联交所上市规则》的要求进行比率测试，并按照《联交所上
市规则》的规定履行相应的审议程序，按比率测试结果须提交
股东大会审议的应当提交股东大会审议（除非被豁免）。
(4) 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
(a) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
(b) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
(c) 一方依据另一方股东（大）会决议领取股息、红利或者薪
酬；
(d) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
(e) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和财务资助等；
(f) 关联交易定价为国家规定；
(g) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担
保；
(h) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务；
(i) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）认定的其他可免于按关
联（连）交易方式进行决策和披露的交易。
第七条 公司下列对外担保事项由股东大会审议批准：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(5) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(6) 对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保；
(7) 上交所、香港联交所或者《公司章程》规定的其他应由股东大
会审议批准的对外担保事项。
公司为全资企业提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第(1)项至第(3)项的规定。
第三章 股东大会的召集
第八条 在有关期间内的各财政年度，除年内举行的任何其他会议外，公司
在各财政年度结束后六个月内另须举行一次股东大会，作为其股东
周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年
大会。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并
须在董事会所指定的时间及地点举行。股东大会（包括股东周年大
会、任何续会或延会）可在董事所指定的有关地点及《公司章程》
规定的一个或多个地点以实体会议方式或按董事会可能全权酌情
决定以混合会议方式举行。在不影响《公司章程》及本规则相关规
定的情况下，股东实体会议或任何类别股东会议可借电话、电子或
其他通讯设备（包括但不限于网站、应用程序技术及╱或协作与会
议系统）举行，其中此等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时
及实时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关
会议。
第九条 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为股东特别大会。
第十条 董事会可按其认为合适的时候召开股东特别大会。股东特别大会亦
可由一名或多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有本
公司实缴股本不少于十分之一并有权在股东大会上投票。有关要求
须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关要
求所指明之任何事务而召开股东特别大会。有关会议须在提呈该要
求后 2 个月内召开。如董事会在提呈日期起计 21 日内未有进行安
排召开有关会议，则请求人（或多名请求人）仅可在一个地点召开
实体会议，该地点将为主要会议场地（定义见下），且请求人因董
事会未有妥为召开会议而招致的所有合理费用，须由本公司偿还请
求人。
第四章 股东大会的提案
第十一条 除以下事务外，不得在任何股东大会处理任何其他事务：
(1) 董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的大会
通知（或其任何增补）中所列明的事务；
(2) 股东以其他方式适当提交股东大会处理的事务，该等股东于有
关事项提交之日以及审议（其中包括）其提议事项的有关股东
大会的股权登记日该股东均应为记录在册的公司股东，且单独
或合并持有公司已发行有表决权股份总数的 1%以上。
第十二条 单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 1%以上的股东
有权向公司提名新的董事候选人。
第十三条 除非获董事会推荐参选，或有表明有意提名选举相关人士参选为董
事的书面通知以及该位获提名人士表明其愿意当选的书面通知呈
交至本公司总办事处或注册办事处，否则概无人士（退任董事除外）
有资格在任何股东大会上参选出任董事职位。呈交该等通知之期间
须由不早于寄发有关推选董事之通告翌日起计，至不迟于该股东大
会举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通知之最短期间须为
最少七日。
第五章 股东大会的通知
第十四条 召开公司股东周年大会，须有为期不少于 21 日的书面通知。所有
其他股东大会（包括股东特别大会）亦须有为期不少于 14 日的书
面通知，始可召开。通知期并不包括送达或被视为送达通知书的当
日，以及不包括举行会议当日。会议通知书须指明(a)会议的日期及
时间；(b)会议的地点（倘该股东大会将为实体会议或混合会议）
及会议的主要场地（以下简称“主要会议场地”，倘董事会根据《公
司章程》的规定厘定超过一个会议地点）；(c)倘股东大会为混合会
议，通告须包括具该效用之陈述，以及通过电子方式出席及参与会
议之电子设备详情（电子设备可不时变化及每场会议不同，董事会
可全权酌情厘定其认为适合的方式），或本公司于会议举行前将提
供有关详情；及(d)须在有关会议考虑的决议案详情，且如有特别
事务（《公司章程》所界定），则须指明该事务的一般性质。上述
的通知书须按下文所述的方式，或按本公司在股东大会上订明的其
他方式（如有），发给根据本规则有权接收本公司上述通知书的人
士；但即使召开本公司会议的通知期短于本规则指明的通知期，根
据《公司法》和交易所规则的规定，倘在下述情况下经以下人士同
意，有关会议仍须当作已妥为召开：
(1) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表
决的股东同意召开该会议；及
(2) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召
开该会议；该等股东须合共持有不少于在该公司全体股东会议
上总投票权的百分之九十五。
第十五条 如因意外遗漏而没有向任何有权接收通知的人士发出任何通知，或
任何有权接收通知的人士没有接获任何通知，均不使在任何该等会
议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。
第十六条 在委任代表表格或委任法团代表的通知连同任何通知一并发出的
情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收有关会议的通知的人
士发出委任代表表格或委任法团代表的通知，或任何有权接收有关
会议的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法团代表的通知，
均不使在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。
第六章 股东大会的召开
第十七条 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表
或由结算所委任的两名人士出席）或由代表出席（包括以电子方式
出席）并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。除非在股东大
会处理事项时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大会结束
时一直维持足够法定人数，否则不得在会上处理事务。
第十八条 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议
是应股东的请求而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，
该会议须延期至下星期的同一日及按大会主席（或未能作出决定，
则为董事会）可能全权决定的时间及（如适用）地点并以《公司章
程》规定的形式及方式举行举行，且如在该延会上指定的会议时间
之十五分钟内未有法定人数出席，亲身出席的股东或多名股东（或
如股东为法团，由其正式授权代表或由结算所委任的两名人士出席）
或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处
理有关召开该会议之事务。
第十九条 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒绝主持该会议，则）公司的
副主席（如有）应出任每次股东大会的主席，或，如没有该主席或
副主席，或如在任何股东大会上该主席或副主席在该会议指定的开
始时间十五分钟内均未有出席，或上述两名人士均拒绝主持该会议，
则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；且如
没有董事出席或所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选出的主席
须退任主席身分，则出席会议的股东须推选出席的股东中其中一名
股东担任会议主席。
倘股东大会主席使用一个或多个电子设备出席股东大会，且无法使
用有关电子设备参与股东大会，除非及直至原大会主席能够使用电
子设备参与股东大会，否则其他人士（根据《公司章程》的相关规
定厘定）须担任大会主席。
第二十条 受限于《公司章程》的相关规定，会议主席在任何有法定人数出席
的会议的同意下，可如会议上所指示，按大会决定而不时（或无限
期）将任何会议延期及另定举行地点，及/或由一种形式变更为另
一种形式（实体会议或混合会议）。每当会议延期 14 日或以上，
须就该延会至少 7 日前发出列明本规则第十四条规定的详情并以
如原来会议须发出通知的方式发出通知，但不须在该通知上列明有
关该延会所须处理的事务性质。除以上所述外，无须就会议的延期
或就任何延会上将予处理的事务向股东发出任何通知，且任何股东
亦无权利收到该等通知。在任何延会上，除处理引发延会的原来会
议所未完成的事务外，不得处理其他事务。
第七章 股东大会的表决和决议
第二十一条 在附于任何类别股份或多个类别股份有关表决的任何特别权利、特
权或限制的规范下，在任何股东大会上以投票方式表决时，每名亲
身出席的股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委任
代表出席的股东每持有一股股份则拥有一票（不论股款已缴足或入
账列为已缴足的款额）（但预先缴付的催缴股款或分期付款或预先
入账列为已缴付的款额，就本规则而言，不得视为就股份所缴付的
款额），以及以举手方式表决时，每名亲身出席的股东（或如股东
为法团，由其正式授权代表出席）或委任代表（本规则另有所指除
外）各有一（1）票。以投票方式表决时，有权投多于一票的股东
不须使用其所有的票数，或以同一方式全数投下所有的票数。不论
本规则载有任何规定，如股东为结算所（或其代名人）并委派一名
以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有权投一票，及如
于投票方式表决时，每名该等受委代表并无任何义务以同一方式全
数投下所有的票数。表决（不论通过举手或投票方式表决）可以电
子方式或董事或大会主席可能决定的其他方式进行。
第二十二条 如本公司知悉，根据交易所规则规定，任何股东须就本公司任何个
别决议案放弃投票，或被限制仅就任何个别决议案投赞成票或反对
票，则由该名股东或代表该名股东违反该规定或限制所投之任何票
数须不予计算在内。
第二十三条 根据本规则有权登记为任何股份持有人之任何人士可在任何股东
大会上就有关的股份投票，如同其为该等股份之登记持有人，但该
名人士在拟行使表决权的会议或延会（视乎情况而定）举行前不少
于 48 小时须使董事会信纳其有权登记为有关股份的持有人，或董
事会先前已接纳其在该会议就有关所持有的股份有权表决。
第二十四条 若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一名均可就该股份
在任何会议上亲身或由代表表决，如同其为唯一有权表决的人士；
惟倘超过一名联名持有人亲身或委任受委代表出席大会，则出席之
上述人士中，排名首位或较先者（视情况而定）方有权就有关联名
持有之股份表决，就此而言，排名先后乃依照有关联名持有人于股
东名册内就联名持有股份所登记之排名次序而定。身故股东的多名
遗产执行人或遗产管理人，及股东的多名破产信托人或清盘人，以
其名义持有任何股份，就本规则而言，须被视为有关股份的联名持
有人。
第二十五条 就任何目的而言属有关精神健康的病人的股东，或由任何对于保护
或管理无能力管理其本身事务人士的个人事务具有管辖权的法院
作出的命令所指人士的股东，可由其接管人、受托监管人、财产保
佐人，或由该法院所指定具有接管人、受托监管人或财产保佐人性
质的其他人士作出表决，此等接管人、受托监管人、财产保佐人或
其他人士均可在按股数投票表决中，由代表代为表决，亦可以其他
方式行事及就股东大会而言，被视作犹如该等股份的登记持有人。
令董事会信纳之有关人士声称可行使表决权的授权之证据须交付
至根据本规则就存放委任代表的文书所指明的地点或其中一个地
点（如有），或如无任何指定地点，则交付至注册办事处，且不得
迟于委任代表文书最后须交付的时间（如该文书将在会议生效）。
第二十六条 除本规则明文规定或董事会另有决定外，除已就其所持有的股份缴
付本公司股份中当时应缴付的款项之正式登记股东外，其他人士概
无权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票（作为代表另一股
东的代表或授权代表代为表决除外）（不论亲身出席或由代表或受
权人代为出席或表决），或被计算在法定人数内。如有关地区证券
监管机构所要求，本公司应为本公司在中国内地发行并在上海证券
交易所上市的人民币普通股的股东提供便利，通过网络投票平台参
加股东大会，且该等股东的该等出席应被视为构成亲身出席大会。
第二十七条 不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或任何投票的
可接纳性提出异议，除非该异议是在作出有关表决的会议或延会上
发出或提出，则不在此限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所
有目的而言均属有效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交
由会议主席处理，而会议主席的决定即为最终及不可推翻的决定。
第二十八条 凡以举手方式表决决议案，会议主席宣布有关的决议，已获举手表
决通过或一致通过，或获特定过半数通过，或不获特定过半数通过，
或不获通过，并且在本公司的会议纪录簿册内亦登载相应的记载，
即为有关事实的不可推翻的证据，而无须证明该项决议所得的赞成
票或反对票的数目或比例。
第二十九条 以投票方式表决须以大会主席所指示的方式（包括使用投票或表决
信或表决票）、时间及地点举行表决。如不实时在会议上进行投票
方式表决，则毋须发出通知。以投票方式表决的结果须被视为规定
或要求以投票方式表决的会议的决议案。如于大会主席以《公司章
程》为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则以投
票方式表决的要求可在大会主席的同意下随时在提出要求投票方
式表决的会议结束前或在进行投票表决时（两者其中较先者）予以
撤回。
第三十条 就选举会议主席或就任何有关延会的问题而以投票方式表决时，则
须即场在同一会议上进行表决，而毋须延会。
第三十一条 不论以举手或投票作出的表决，倘票数均等，该会议的主席均有权
投第二票或决定票。就有关接纳或拒绝任何票数的任何争议而言，
大会主席就此等任何争议作出接纳或拒绝的决定须为最终及不可
推翻的决定。
第三十二条 股东大会决议分为普通决议案和特别决议案。如某项决议案获投票
表决通过，该等股东亲自表决，或委派代表表决（允许代表的情况
下）或（如股东为法团公司）由其各自的正式授权代表表决并以简
单大多数（1/2）票通过，且已就根据《公司章程》召开股东大会
并妥为发出通告，则该项决议案即为一项普通决议案。在有关期间
的任何时候，如某项决议案获表决通过，而所获的票数不少于有权
在股东大会上亲自表决或委派代表（允许代表的情况下）表决，或
（如股东为公司）由其各自的正式授权代表于股东大会上表决之不
少于四分之三（3/4）的多数票通过，且已根据《公司章程》妥为
发出表明有意拟将该项决议案列为一项特别决议案的通告，即为一
项特别决议案。
第三十三条 除适用法律、本规则及《公司章程》规定应当以特别决议通过的事
项外，其他事项由股东大会以普通决议通过。下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(1) 以任何法定方式及根据法律规定的任何条件削减公司已发行
股本、资本赎回储备或其他非供分派储备；
(2) 在不抵触《公司法》的规限下，公司被法院颁令清盘或自动清
盘；
(3) 如公司清盘（不论自愿清盘或法院颁布清盘令），在获得《公
司法》所规定的任何其他批准的情况下，清盘人决定将公司全
部或任何部分资产以实物或现物形式分发予股东，而不论该等
资产为一类财产或不同类别之财产；
(4) 以任何方式修改或增订《公司章程》有关成立及维持认购权储
备的规定，以致将更改或撤销或具有效力更改或撤销《公司章
程》下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益
有关的规定。
第八章 股东代表
第三十四条 凡有权出席本公司大会及于会上投票之任何股东，均有权委任另一
名人士作为其代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东
可委任一名以上的代表出席本公司股东大会或类别股东大会及于
会上投票。代表毋须为本公司股东，且每名法团股东有权委任一名
代表出席本公司任何股东大会并于会上投票，倘法团股东已委任代
表出席任何会议，则视为亲自出席。法团可由获正式授权的行政人
员签署代表委任表格。以投票或举手方式表决时，股东可亲身（或
如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或由代表代为投票。
代表有权为其所代表的个人股东行使该股东可行使之相同权力。此
外，代表有权为其所代表的法团股东行使该股东犹如个人股东所能
行使之相同权力。
第三十五条 除非列明被委任人和其委任人的名称，否则该受委任代表之委任不
属有效。除非董事会信纳声称为受委代表的人士为于有关文书中列
明已被委任及附有其委任人有效及真实的签名，否则董事会可拒绝
接纳该人士参与有关会议、并拒绝其投票或，如于大会主席以《公
司章程》为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则
其提出以投票表决之要求，股东就董事会于上述情况下行使任何有
关权力而受影响者，均不可向董事或任何一名董事索偿；且有关董
事会已行使的任何有关权力，不得使大会议事程序失效或于大会上
通过或否决之任何决议案失效。
第三十六条 委任代表的文书须以书面且（若董事会全权酌情厘定）可采用电子
通讯发出，而倘：(i)为书面但并非以电子通讯发出，须由委任人或
由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委任人为法团，则该份
文书须盖上印章，或由高级职员、受权人或任何其他获授权签署之
人士亲笔签署作出。其高级职员声称代表法团签署的委任代表文书
视为（除非出现相反的情况）该高级职员已获正式授权代表法团签
署该委任代表文书，而毋须提供进一步的事实证据；或(ii)由委任
人或其代表提交之委任文件采用电子通讯发出，则须遵守董事会可
能全权酌情决定之条款及条件，及以其全权酌情决定之方式核证。
第三十七条 委任代表的文书，及如董事会要求，据以签署该委任代表的文书的
授权书或其他授权（如有），或该授权书或授权由公证人核证后的
核证副本，须于该文书所指明的人士拟行使表决权的会议或延会举
行前（视乎情况而定）不少于 48 小时，存放在本公司会议通知或
本公司签发的委任代表的文书所指定的地点或其中一个地点（如有）
（或如没有指定地点，则存放于本公司的注册办事处），或如本公
司已根据《公司章程》的规定提供电子地址，则在所述电子地址接
收；如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为有效。
任何委任代表的文书将于其签立日期起计 12 个月期间届满后失效，
但原于该日期起计 12 个月内举行之会议的相关延会则除外。股东
交付委任代表文书后仍可亲身出席（或如股东为法团，由其委派正
式授权代表出席）有关会议并于会上表决；于此情况下，则代表委
任表格须被视为获撤回。
第三十八条 每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会之用）之表格须符
合任何一般格式或董事会可不时批准的格式，但不得禁止采用有正
反表决选择的代表委任表格。任何发予股东供其用作委任代表出席
及于会上处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会会上投票
之投票表格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事项之各
项决议案投赞成票或反对票（或在并无作出指示之情况下，受委代
表可行使其有关酌情权）。
第三十九条 委任代表在股东大会上表决的文书须：（i）被视作授权予委任代
表于其认为适当时就股东大会上提呈之任何决议案（或其修订）要
求或参与要求以投票方式表决及投票，及（ii）除非其中载有相反
规定，于有关会议之任何延会上同样有效。
第四十条 按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，
即使委托人在表决前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权
书或其他授权，或撤销据以签立委任代表文书的其他授权或转让有
关委任代表所代表持有的股份，该表决仍属有效；但如在行使该代
表权的会议或延会开始至少两小时之前，本公司的注册办事处或根
据《公司章程》所指定的其他地点已接获前述身故、患上精神错乱
或撤销或转让等事项的书面通知，则属例外。
第四十一条 凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他监管团体或授权书
的决议，授权其认为适合的人士作为其代表，出席本公司或本公司
任何类别股东的任何会议；如此获授权的人士有权代其所代表的法
团行使权利及权力，而该等权力犹如是本公司的个人股东时原可行
使的权利及权力一样。本规则凡提述亲身出席会议的股东，除文意
另有所指，否则须包括本身为股东并由正式授权代表出席会议的法
团。
第四十二条 如本公司股东为结算所（或其代名人），则该股东（在《公司章程》
的规限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何
股东大会或本公司任何类别股东大会（包括但不限于任何股东大会
及债权人会议）之代表或受委代表，但如授权超过一名人士，则须
订明每名代表受委代表所获授权有关股份数目及类别。根据本规则
的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式
授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代
名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括发言及
表决之权利及（在允许举手的情况下）以举手方式个别表决之权利。
第四十三条 除非董事会另行同意，对本公司而言法团代表的委任不属有效，除
非：
(1) 在作出该委任的股东是结算所（或其代名人）的情况下，任何
该名股东的董事、秘书或任何授权人员所签发的书面通知已交
付至本公司发出的会议通知或通知表格内指定之地点或其中
一个指定地点（如有），或在会议当面交给有关会议的会议主
席，或如没有指定地点，则在召开该获授权人士建议表决之有
关会议或延会前交付至本公司不时在有关地区设立的主要营
业地址或在会议上当面交给有关会议的会议主席；及
(2) 在任何其他法团股东作出该委任的情况下，以其董事或其他监
管团体之决议案副本，授权委任法团代表，或本公司因该目的
而发出的委任法团代表通知表格或有关授权书副本，连同一份
最新股东章程文件及截至该决议案日期之董事名单或监管团
体之成员名单或授权书（视乎情况而定）。每项均需经该股东
的董事、秘书或监管团体成员认证及公证签署证明；如上述乃
本公司发出的委任通知表格，则须根据指示已填妥及签署；如
属已签署之授权书，则须加上公证签署证明有关授权签署之副
本，上述文件须已于法团代表拟进行投票的大会或其延会或以
投票方式（视乎情况而定）表决之会议举行时间前四十八小时
送达本公司发出的会议通知或通知表格内指定之地点或其中
一个指定地点（如有）（或，如没有指定地点，则为注册办事
处）。
第四十四条 除非列明该人士获委任为委任人之代表及委任人的名称，否则该法
团代表之委任不属有效。除非董事会信纳声称作为法团代表行事的
人士的名称在有关文书中列明已被委任为法团代表，否则董事会可
拒绝该人士参与会议及/或拒绝该人士投票或其提出以投票方式表
决之要求，且股东就董事会于上述情况下行使任何权力而受影响者，
均不可向董事会或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何
权力，不得使会议议事程序失效或于大会上通过或否决之任何决议
案失效。
第九章 股东大会记录
第四十五条 秘书须出席所有股东会议及备存恰当的该等会议之会议纪录，并将
该等会议纪录妥为记录于为此目的而预备的簿册。
第十章 其他
第四十六条 本规则未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》
（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本规则生
效后发生变化导致本规则与适用规定相冲突，公司应按照适用规定
执行。
第四十七条 本规则由公司董事会制订后报股东大会审议批准，自公司股东大会
审议批准之日起生效。
第四十八条 本规则由董事会负责解释和修改。
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