山东东岳有机硅材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理结构，明确总经理职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件及《山东东岳有机硅材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董
事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第四条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：
（一） 具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的
人员；
（二） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外
其他行政职务的人员；
（三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
（四） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的人员；
拟聘任总经理存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因
以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
（四） 重大失信等不良记录。
以上期间，按截至拟选任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间起算。
第五条 总经理任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织
实施；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员，董事会秘书除外；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则、
《公司章程》等内部管理制度规定，审议批准应当提交公司股东会、
董事会审议或由董事长批准的交易之外的其他交易；
（九） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的或者股东会、
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第八条 总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干
预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止。
第九条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，
不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立
即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十条 其他高级管理人员的工作职责：
（一） 财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工
作；
（二） 副总经理及经董事会决议聘任为高级管理人员的其他高级管理人员：
协助总经理工作。
第四章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员
第十一条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制。总经理办公会议
是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会
议审议事项的工作会议。
第十二条 总经理认为必要时，或者其他高级管理人员提议时，可随时召开
总经理办公会议，总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出。
第十三条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总
经理认为必要时，可以要求部门经理或者其他相关人员列席会议。
第十四条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应
委托一名高级管理人员或者总经理授权参加会议的其他人员主持。
第十五条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现
意见分歧时，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。
第十六条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或者决议的形式作出，经
与会人员签署后，由具体负责人或者部门组织实施。会议纪要内容包括：会别、
时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要应妥善保管、
存放。
第五章 报告制度
第十七条 总经理应就公司经营管理中的重大事项定期或者不定期向董事会
报告，报告内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执
行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理除向
董事会提出定期报告外，还应将重大临时事项及时报告。
总经理报告应以书面形式进行。
第十八条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理
时间内按照董事会的要求报告工作。
第十九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（五） 公司生产经营条件或者环境发生重大变化；
（六） 报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；
（七） 公司财务状况发生异常变动；
（八） 重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（九） 其他重大事项。
第二十条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或者董事会授权
总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董
事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并
在年度董事会上提交总经理工作报告。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施。
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