提名委员会职权范围
定义
董事会指本公司的董事会。
财务总监指董事会不时委任负责财务管理的本公司高级行政
人员。
公司秘书指本公司的公司秘书。
董事指董事会成员。
本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；或
若文义另有所指，于本公司成为其现时附属公司和联营公司
的控股公司前期间，本公司现时附属公司和联营公司；或其
现时附属公司和联营公司或其前身（视乎具体情况）所营运
的业务。
香 港 上 市 规 则 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经
不时修订）。
科创板适用规则指因本公司股票在上海证券交易所科创板上市而适
用于本公司的中国境内法律、法规、规范性文件。
提名委员会指董事会根据本职权范围第2条通过的决议案而设
立的提名委员会。
高级管理层指主席、行政总裁、首席财务官、首席技术官及
本公司任何其他行政人员，而其薪酬待遇或建议薪酬待遇较
董事会委任的任何行政人员为优厚；及薪酬委员会厘定的本
公司任何其他雇员。
股东指本公司股东。
联交所指香港联合交易所有限公司。
成立
–1–
议案成立。
成员
于三名，当中至少一名成员为不同性别，且当中独 立非 执行
董事将占大多数。提名委员会会议的法定人数为两位提名委
员会成员，而其中一位必须是独立非执行董事。
任。
委员会的任何空缺。
会 议 次数 及 程 序
监 管 董 事 会 议及 程序的 条文进 行。
员会主席必须召 开会议 。
少 在 预 定 召 开提 名委 员会 会议 前3天（或协 议的 其他 期限 ）及 时
送出 。
委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出
席委员行使的表决权）的过半数通过。遇特殊情况，委员不能亲自
出席会议时，可委托委员会其他委员代为出席并行使其表决权。
其 作 出 知 情 决定。所提供的数据必须完整及可靠。当董事要求
高级管理层提供较其主动提供的数据更为详尽的数据时，有关
–2–
董事在需要时应作出进一步查询。董事会及各董事将可自行
并独 立接触 高级管 理层。
股 东 周 年 大会
提 名 委 员 会 的事 宜所作 出的提 问。
必 须 安 排 提 名 委 员会 的 另 一成 员 （如 该 名 成 员 亦 未 能 出 席 ，
则 其 适 当 委 任 的 代 表 ）出席大会。该人士须响应股东就提名委
员会的事宜所作出的任何提问。
利益 申报
会讨论或议决事项中享有的任何个人财务利益，以及涉及其
的 因 该 等 事 项 引 发 的 潜 在利益冲突，包括但不限于知识产权
拥有权或股本权益的利益。任何拥有上 述 利 益 ，或 与 上 述 潜
在利益冲突有关的提名委员会成员不得参与提名委员会就相
关事宜的讨论或决议投票，并且不得与本公司的董事会成员
或高 级管理 层进行 有关该 等事宜 的直接 沟通。
授权
行 调查 。 提 名 委 员 会 已 获 授 权 向 任 何 雇 员 索 取 其 所 需 的 一 切
资料，所有雇员经指示应对提名委员会提出的任何要求予以
合作 。
费 用由 本 公 司 支 付 。 提 名 委 员 会 全 权 负 责 订 立 为 提 名 委 员 会
提 供 意 见 的 所 有 外 聘 顾 问的遴选准则，遴选、委任及制订有关
职权范围。
职责
–3–
(a) 每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 括技 能、 知识 及
经 验 方 面 ）、协 助 董 事 会 编 制 董 事 会 技 能 表 ， 并 就 任 何
为 配 合发 行 人 的 企 业策 略而拟对董事会作出的变动提出
建议；
(b) 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事（尤 其 是 主 席 及 行 政 总
裁）继 任 计 划向 董事会 提出建 议；
(c) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关
人 士 出 任 董 事或就此向董事会提供意见；
(d) 进 行 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性年 度评核；
(e) 向本公 司汇报并提供提名委员会对独立非执行董事的独
立性的意见；
(f) 监察董事的研发活动及本公司就该等研发活动向董事支
付的费用；
(g) 审阅所有根据与任何独立非执行董事签订的协议而须支
付 的 款 项 及 该 等 协 议 的 条 款 细 则，并 审 阅 所 有 按 有 关 新
研发项目而本公司与独立非执行董事签订的新协议须支
付 的 款 项 以 评 估 该 等 协 议 的 条 款 细 则以及市场上类似交
易的价格，以确保该等协议下的交易合理且公平；
(h) 在董事会作出委任之前，综合评估董事会的技能、知识
及经验，并根据评估结果就特定委任职位的职能及所需
能力编制说明。提名委员会在物色合适人选时应（如使
用及合适）：
i. 使用 公开广 告或外 聘顾问 的服务 物色人 选；
ii. 考 虑来 自 各 类不 同 背 景的 人 选 ；及
iii. 以客观标准择优录用，注意获委任人须有足够时间履
–4–
行职务；
(i) 不断检讨组织机构的领导能力需求（包括执行及非执
行），以确保组织机构能够持续在市场有效竞争；
(j) 全面和及时地掌握影响本公司及其经营所在市场的策略
事 宜 及 商 业 变化；
(k) 每 年 检 讨 一 次 非 执 行 董 事 需 要 投 入 的 时 间，以 及 通 过 绩
效 评 估 以 评 定非 执行董 事是否 投入足 够时间 履行其 职责 ；
(l) 确保非执行董事获委任进入董事会时收到正式委任函，
清楚列明在时间投入、委员会服务及董事会会议以外的
参 与 等 方 面 对 非 执 行 董 事的要求；
(m) 就 每 名 董 事 对 董 事 会 投 入 的 时 间 及 贡 献 、 能 否 有 效 履 行
职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、
现 有 在 主 板 或 GEM 上 市 的 发 行 人 董 事 职 位 及 该 董 事 其
他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、
品格、独立性及经验有关的因素或情况；
(n) 制定或协助董事会编制本公司的董事会多元化政策；及
(o) 支持公司定期评估董事会表现。
(a) 制订执行及非执行董事的继任计划；
(b) 独立非执行董事的合适人选；
(c) 本公司审核及薪酬委员会的成员人选（征 询 有 关 委 员 会 主
席的 意见）
；
(d) 非 执 行 董 事 指 定 任 期 届 满 后 的 重 新 委 任（根 据 所 需 要 的
知 识、技 能 及 经 验 ，适 当 考 虑 其 表 现 及 继 续 为 董 事 会 作
出贡 献的能力）；
–5–
(e) 年龄已达70岁的董事是否继续任职；
(f) 股 东 根 据 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则 项 下 的「轮 值 告 退」条 款
重 选 董 事（根据 所 需 要 的 知 识 、技 能 及 经 验 ，适 当 考 虑 其
表现 及继续 为董事 会作出贡献的能力）；
(g) 与 任 何 时 候 董 事 继 续 任 职 有 关 的 任 何 事 宜，包 括 根 据 法
律 及 执 行 董 事 服 务 合 同 的 条 款，暂 停 或 终 止 作 为 公 司 雇
员 的 执 行 董 事 的 服 务；
(h) 委任任何董事担任执行职务或其他职务；及
(i) 考虑和实施不时由董事会界定或指定的或香港上市规
则、科创板适用规则要求的其他事项。
汇报 程序
情 况 下 由 公 司 秘 书 或 其 委 任 的 代 表 ）保存，而在任何董事的合
理通知下，该等记录须于合理 时间内 提供予 该董事 查阅。
决 定 作 足 够 详细的记录，其中应该包括董事提出的一切关注及
成员所表达的不同意见。会 议 结 束 后 ， 应 于 合 理 时 段 内 先 后 将
会议记录的初稿及最终定稿发送至全体提名委员会成员以便
供成 员分别 用于表 达意见 与记录 。
员 会 应 向 董 事会汇报其各项决定及建议，并应悉数告知董事会
本委员会的决定及建议，惟 提 名 委 员 会 受 法 律 或 监 管 限 制 所 限
而不 能作出 汇报除 外。
提 供 职 权范 围
联 交 所 网 站 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及本公司网站，解释其职
责及董事会授予其的权力。
–6–
附则
券 监 管 机 构 和 证 券 交 易 所 公 布 的 规 范 性 文 件 和 《 InnoCare
Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及
章程细则》（「适用规定」）等有关规定执行。若适用规定
在本职权范围生效后发生变化导致本职权范围与适用规定相
冲突，本公司应按照适用规定执行。
生效并实施。
–7–
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