薪酬委员会职权范围
定义
董事会指本公司的董事会。
公司秘书指本公司的联席公司秘书中的任何一位。
董事指董事会成员。
本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；
或若 文义另有 所指，于本公司成为其现时附属公司和联营
公司之控股公司前之期间，本公司之现时附属公司和联营
公司；或其现时附属公司和联营公司或其前身（视乎具体
情况）所营运之业务。
香港上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（经
不时修订）。
科创板适用规则指因本公司股票在上海证券交易所科创板上市
而适用于本公司的中国境内法律、法规、规范性文件。
薪酬委员会指董事会根据本职权范围第3条通过之决议案而
设立之薪酬委员会。
高级管理层指主席、行政总裁、首席财务官、首席技术官
及本公司任何其他行政人员，而其薪酬待遇或建议薪酬待
遇较董事会委任的任何行政人员为优厚；及薪酬委员会确定
的本公司任何其他雇员。
股东指本公司之股东。
薪金、花红、津贴、福利（现金或实物）、退休金安排、报
销款项、补偿款项（包括有关失去职位或终止聘用或委任的
应付赔偿）、奖励金及购股权。
成立
议案成立。
成员
之成员数目将不少于三名，当中独立非执行董事将占大多
数。薪酬委员会会议之法定人数为两位薪酬委员会成员，而
其中一位必须是独立非执行董事。
委任。
及董事会认为合适的其它相关要求。
何空缺。
(a) 在由薪酬委员会决定之任何事宜中拥有的任何个人财
务利益（除作为公司股东以外之利益）；或
(b) 因董事身份重叠而引致之一切潜在利益冲突。
任何上述成员须于涉及该等利益的薪酬委员会决议案表决
时放弃投票权，同时于讨论该等决议时避席，并（于董事会要
求时）辞去薪酬委员会职务。
会议次数及程序
关董事会议程序的条文进行。
应任何薪酬委员会成员要求召开会议。
至少在预定召开薪酬委员会会议前3天（或协议的其他期限）
送出。
的全体委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及
代其他未能出席委员行使的表决权）的过半数通过。遇特殊
情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代
为出席并行使其表決权。
助其 作出知情 决定。所提供之数据必须完整及可靠。当董
事要求高级管理层提供较其主动提供的数据更为详尽的数
据时，有关董事须进一步作出必需的查询。董事会及各董事
可自行并独立接触高级管理层。
股东周年大会
任何股东就薪酬委员会的事宜所作出的提问。
必须安排薪酬委员会的另一成员（如该名成员亦未能出席，
则其适当委任的代表）出席大会。该人士须响应股东就委员
会的事宜所作出的任何提问。
授权
薪酬委员会已获授权向各董事及 ╱ 或高级管理层索取其所需
之一切有关薪酬之资料，各董事及 ╱或高级管理层经指示须配
合薪酬委员会的工作。
外界征询独立专业意见，并邀请具备相关经验及专业知识
之外界人士出席委员会会议，费用由本公司承担。薪酬委
员会全权负责订立为薪酬委员会提供意见之任何外聘薪酬
顾问之遴选标准及其遴选和委任，并制订有关职权范围。
职责
(a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及框架以
及设立正规和具透明度的薪酬政策制订程序向董事会提
出建议；
(b) 参照董事会的方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建
议；
(c) 负责以下两者之一：
(i) 获董事会转授责任以厘定个别执行董事及高级管
理层的薪酬待遇；或
(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇。
包括实物利益、退休金权利及补偿款项（包括有关失去
职位或终止聘用或委任的应付赔偿）；
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及
本集团内其他职位的雇用条件；
(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其失去职位或
聘用或委任终止而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与
合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平
合理，不致过多；
(g) 检讨及批准因董事不当行为而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；
若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本身的薪酬；
(i) 检讨本集团的董事及高级管理层开支报销政策；
(j) 检讨及批准与香港上市规则第17章规定的股份计划有关的
事项；以及
(k) 考虑和实施不时由董事会界定或指定的或香港上市规则、科
创板适用规则要求的其他事项。
(a) 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或行
政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见；
(b) 提供可吸引、挽留和激励高质素执行董事的必要薪酬
福利，但避免支付高于达致此目标所需的薪酬福利；
(c) 判定本集团相对于其他公司之薪酬定位。薪酬委员会
成员应掌握同类公司之薪酬水平，及应考虑其相对表现；
(d) 密切留意宏观情况，包括本集团内部及外间市场之薪
资待遇和雇用条件，尤其是在厘定年度薪金涨幅时；
(e) 确保执行董事之整体薪酬福利中，与表现挂钩之薪酬
成 分 应 占 重 大 比 重，并促使彼等的利益与股东的利益
趋于一致，同时亦激励各董事投入最高水平的服务；及
(f) 确保本公司及╱或其主要附属公司（如有）提供的购
股权或奖励符合香港上市规则第17章（经不时修订和
补充）（如适用），包括但不限于：
(i) 倘授予的购股权或奖励的归属期少于12个月，就
较短的归属期为何合适以及该等授予如何符合相关
股权激励计划的目的达成意见；及
(ii) 倘授予的购股权或奖励未设立业绩目标及╱或回拨
机制，就为何不需要业绩目标及╱或回拨机制以及
该等授予如何符合相关股权激励计划的目的达成意
见。
委员会将：
(a) 于适用情况下，执行本公司的购股权计划或其他奖励
计划，并向股东大会就授予董事及╱或高级管理层的购
股权作出建议。薪酬委员会须向董事会建议授予雇员的
全部购股权总数额（个别雇员所获数额则由董事会酌
情决定），并就该等计划的条款作出修订（惟须符合具
体计划有关修订之条文）；
(b) 与所有由本公司设立以惠及雇员、高级管理层或董事
的雇员购股权计划的受托人保持联系；
(c) 不时检讨各执行董事服务合约的条款；及
(d) 就编拟董事会向股东提交的薪酬报告（如有），为董事会提供
意见。
汇报程序
情况下由公司秘书或其委任的代表）保存，在任何董事的合
理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。
足够详细的记录，包括董事、成员提出的一切关注或表达
的反对意见。该等会议结束后，应于合理时段内先后将记
录的初稿及最终定稿送交薪酬委员会全体成员，以便供成
员分别用于表达意见与记录。
薪酬委员会须向董事会汇报并使董事会充分知悉其各项决
定及建议，惟薪酬委员会受法律或监管限制所限不能作出汇
报者除外。
提供职权范围
港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站，解释其
职责及董事会授予的权力。
附则
证券监管机构和证券交易所公布的规范性文件和《InnoCare
Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及
章程细则》（「适用规定」）等有关规定执行。若适用规
定在本职权范围生效后发生变化导致本职权范围与适用规
定相冲突，本公司应按照适用规定执行。
起生效并实施。
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