证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2026-005
北新集团建材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会
议于 2026 年 3 月 24 日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学
城七北路 9 号北新中心 A 座 17 层会议室，会议通知于 2026 年 3 月 12 日以电子
邮件方式发出，本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。会议由董事长管理先
生主持，公司高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《2025 年年度报告及摘要》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《北新集团建材股份有限公司 2025 年年度报告》《北新集团建材股份有限公
司 2025 年年度报告摘要》。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》；
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《北新集团建材股份有限公司 2025 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分
析”“第四节 公司治理”。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）审议通过了《2025 年度总经理工作报告》；
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）审议通过了《2025 年度财务决算报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）审议通过了《2025 年度利润分配预案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润
分配预案的公告》。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2025
年度审计工作的总结报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于确定 2025 年度审计费用及聘任 2026 年度审计机
构的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
为公司 2025 年度审计机构，主要负责公司 2025 年度财务审计、内控审计等工作。
现根据中审众环的实际工作量，确定公司向其支付 2025 年度审计费用共计 307
万元（其中：年报审计费用 280 万元；嘉宝莉业绩承诺实现情况专项审计费用 5
万元；内控审计费用 22 万元），审计费用同 2024 年度审计费用保持一致。为开
展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意聘任中审众环为公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构，并为公
司开展 2026 年度财务审计（含嘉宝莉业绩承诺实现情况审计）和内控审计工作，
任期至 2026 年年度股东会结束时止。
提请股东会授权董事会根据 2026 年年度审计工作量及市场水平，确定 2026
年度的审计费用。
拟续聘会计师事务所的情况详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）审议通过了《关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《2026 年度预计日常
关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振
珠、白彦回避了对本项议案的表决。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）审议通过了《关于公司向中建材联合投资有限公司借款暨关联交易
的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向中建材
联合投资有限公司借款暨关联交易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振
珠、白彦回避了对本项议案的表决。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》；
为满足公司经营发展需要，在综合考虑 2025 年授信总额及 2026 年资金需求
情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币 210 亿元
的综合授信额度，公司所属企业向银行等金融机构申请累计不超过人民币 180
亿元的综合授信额度。
提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体的董事长及管理
层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关
文件。前述决议和授权有效期自公司股东会审议通过本议案之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》；
同意公司在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范
围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，拟注册
债务融资工具额度累计不超过人民币 60 亿元，拟发行债务融资工具额度累计不
超过人民币 40 亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资
券、中期票据、公司债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非
公开定向发行。
提请股东会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代
表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和
授权有效期自公司股东会审议通过该议案之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十二）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款
业务的持续风险评估报告》；
该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报
告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事卢新华、马振
珠、白彦回避了对本项议案的表决。
该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十三）审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年度内部控制评价报告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十四）审议通过了《2025 年度可持续发展报告》；
该议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《2025 年度可持续发展报告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十五）审议通过了《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度募集
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十六）审议通过了《关于公司控股子公司北新嘉宝莉涂料集团股份有限
公司业绩承诺完成情况的议案》；
根据中审众环出具的《关于北新集团建材股份有限公司对北新嘉宝莉涂料集
团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字<2026>0201511
号），经审计的 2025 年度嘉宝莉集团合并财务报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润为 405,453,740.24 元，与 2024 年度嘉宝莉集团的税
后净利润 335,663,063.69 元加总合计为 741,116,803.93 元，与 2024-2025 年税
后净利润不低于 8.75 亿元的业绩承诺金额相差 133,883,196.07 元，嘉宝莉未完
成 2024-2025 年业绩承诺。
根据协议约定，原始股东应向嘉宝莉进行业绩补偿。其中 2024 年已补偿
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十七）审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案实施进展的议案》；
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双
提升”行动方案的进展公告》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十八）审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意对公司《内部控制制度》进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事
会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标
下列目标而提供合理保证的过程： 而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关
（二）提高公司经营的效益及效率； （二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全； （三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整
和公平。 和公平。
第五条 公司内部控制制度的原则： 第五条 公司内部控制制度的原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合国家法 （一）合法性原则。内部控制应当符合国家法
律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交 律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定； 易所的有关规定；
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵 （二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵
盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对 盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当
象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在 覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在流程上应
流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个 当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节， 做
环节， 做到事前、事中、事后控制相统一，避免 到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出
内部控制出现空白和漏洞； 现空白和漏洞；
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面 （三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面
的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险 的基础上突出重点， 针对重要业务与事项、高风
领域与环节采取更为严格的控制措施， 确保不存 险领域与环节采取更为严格的控制措施， 确保不
在重大缺陷； 存在重大缺陷；
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部 （四）有效性原则。内部控制应当能够为内部
控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当 控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当
自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实 自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实
施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和 施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和
处理； 处理；
（五）制衡性原则。公司部门和岗位的设置应 （五）制衡性原则。公司部门和岗位的设置应
当权责分明，有利于相互制约、相互监督； 当权责分明，有利于相互制约、相互监督；
（六）适应性原则。内部控制应当与公司经营 （六）适应性原则。内部控制应当与公司经营
规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适 规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适
应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、 应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、
管理要求的提高等不断改进和完善； 管理要求的提高等不断改进和完善；
（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内 （七）成本效益原则。内部控制应当在保证内
部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关 部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关
系，争取以合理的成本实现内部控制目标。 系，争取以合理的成本实现内部控制目标。
第九条 公司不断完善治理结构，确保董事会、 第九条 公司不断完善治理结构，确保董事会
监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策；公 和股东会等机构合法运作和科学决策；公司应逐步
意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造 育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工
全体职工充分了解并履行职责的环境。 充分了解并履行职责的环境。
第十条 由公司行政人事部明确界定各部门、 第十条 由公司人力资源部（党委组织部）明
岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查 确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能； 应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范
公司不断地设立完善控制架构，并制定各层级之间 围内履行职能；公司不断地设立完善控制架构，并
的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够 制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层
被严格执行。 下达的指令能够被严格执行。
第十四条 公司不断完善公司内部信息和外部 第十四条 公司不断完善公司内部信息和外部
信息的管理政策， 确保信息能够准确传递，确保 信息的管理政策， 确保信息能够准确传递，确保
内控体系评价小组及时了解公司及其控股子公司 评价小组及时了解公司及其控股子公司的经营和
的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制 风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
缺陷得到妥善处理。 妥善处理。
第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括 第十七条 公司对控股子公司的管理控制包括
下列控制活动： 下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确 （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确
向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人 向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的
员的选任方式和职责权限等； 选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策， （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，
督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管 督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管
理程序； 理程序；
（三）各控股子公司应根据重大事项报告制度 （三）各控股子公司应根据重大事项报告制度
和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务 和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其 事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按 衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按
照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东 照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东
大会审议； 会审议；
（四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书 （四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书
报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报
通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
重大影响的事项； 影响的事项；
（五）公司应定期取得并分析各控股子公司的 （五）公司应定期取得并分析各控股子公司的
季度（月度）报告， 包括营运报告、产销量表、 季度（月度）报告， 包括营运报告、产销量表、
资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资 资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资
金及提供担保的统计表等； 金及提供担保的统计表等；
（六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩 （六）公司应建立和完善对各控股子公司的绩
效考核制度。 效考核制度。
第二十条 公司按照有关法律、法规和规范性 第二十条 公司按照有关法律、法规和规范性
文件的有关规定， 明确划分公司股东大会、董事 文件的有关规定， 明确划分公司股东会、董事会
会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项 对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
的审议程序和回避表决要求。 审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司参照《上市规则》及其他有 第二十一条 公司参照《深圳证券交易所股票
关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关
确保关联方名单真实、准确、完整。 规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 确保关联方名单真实、准确、完整。
相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各自权 相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
限内履行审批、报告义务。 构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各自权
限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议独立董事事前认可的关 第二十二条 公司审议需召开独立董事专门会
联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通 议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于
认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
出具专门报告，作为其判断的依据。 具专门报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易 第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易
事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事 事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应要求关联董事予以回避。 情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持
持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须 人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回
回避表决。 避表决。
第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员 第二十六条 公司董事及高级管理人员应关注
应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公 公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益
司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅 的问题。公司审计委员会应督导内部审计部门至少
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司 每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东 况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源 股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采 他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
取相应措施。 事会采取相应措施。
第二十九条 公司按照有关法律、法规及规范 第二十九条 公司按照有关法律、法规及规范
性文件的有关规定， 在《公司章程》中明确股东 性文件的有关规定， 在《公司章程》中明确股东
大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及 会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违
违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 反审批权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关 在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关
于对外担保累计计算的相关规定。 于对外担保累计计算的相关规定。
第三十条 公司董事会应调查被担保人的经营 第三十条 公司董事会应调查被担保人的经营
和信誉情况。应认真审议分析被担保方的财务状 和信誉情况。应认真审议分析被担保方的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎依法 况、营运状况、行业前景和信用情况， 审慎依法
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会 外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进
进行决策的依据。 行决策的依据。
第三十二条 公司独立董事在董事会审议对外 第三十二条 公司独立董事在董事会审议对外
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时 担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管
及时向董事会和监管部门报告并公告。 部门报告并公告。
第三十三条 公司妥善管理担保合同及相关原 第三十三条 公司妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关 始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股
东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和 东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和审
审计委员会报告。 计委员会报告。
第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照 第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照
上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股 上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息 东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披
披露义务。 露义务。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管 第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管
理，与开户银行、保荐机构或独立财务顾问签订募 理，与开户银行、保荐机构或独立财务顾问签订募
集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户 集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户
的资金动态。 的资金动态。
第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批 第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批
程序和管理流程， 保证募集资金按照招股说明书 程序和管理流程， 保证募集资金按照发行申请文
所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资 件中所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金
项目。 投资项目。
第四十二条 公司由内部审计部门跟踪监督募 第四十二条 公司由内部审计部门跟踪监督募
集资金使用情况并每季度向董事会报告。 集资金使用情况并每季度向董事会报告。
独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定 审计委员会监督募集资金使用情况，定期就募
期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根 集资金的使用情况进行检查。审计委员会可根据公
据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使 司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情
用情况进行专项审核。 况进行专项审核。
第四十三条 公司配合保荐人的督导工作，主 第四十三条 公司配合保荐机构或独立财务顾
动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐 问的督导工作，主动向保荐机构或独立财务顾问通
供其他必要的配合和资料。 务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提
供其他必要的配合和资料。
第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变 第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变
更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公 更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公
司董事会审议、通知保荐机构及保健代表人，并依 司董事会审议、通知保荐机构或独立财务顾问，并
法提交股东大会审批。 依法提交股东会审批。
第四十六条 公司在每个会计年度结束后全面 第四十六条 公司应当每半年度全面核查募集
核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告 资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集
中作相应披露。 资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十八条 公司股东大会、董事会按照《公 第四十八条 公司股东会、董事会按照《公司
司章程》中关于重大投资事项的规定行使审批权 章程》中关于重大投资事项的规定行使审批权限。
限。 公司委托理财事项由公司董事会或股东会审
公司委托理财事项由公司董事会或股东大会 议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个 或经营管理层行使。
人或经营管理层行使。
第四十九条 公司指定投资发展部、技术发展 第四十九条 公司指定投资发展部、联合采购
建设部，分别负责对公司重大股权投资项目、固定 及项目管理部（供应链中心），分别负责对公司重
资产投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事 大股权投资项目、固定资产投资项目的可行性、投
宜进行专门研究和评估，制定风险评估报告（含风 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，制
险应对措施和处置方案）并作为重大经营事项决策 定风险评估报告（含风险应对措施和处置方案）并
必备支撑材料，监督重大投资项目的执行进展，如 作为重大经营事项决策必备支撑材料，监督重大投
发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报 资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情
告。 况，及时向公司董事会报告。
第六十一条 公司内部审计部门及内控体系评 第六十一条 公司内部审计部门及内控体系评
价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施 价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施
据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员 据实反映，并应立即向公司董事会及其审计委员会
会、监事会报告。在向董事会报告后进行追踪，以 报告。在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部
确定相关部门已及时采取适当的改进措施。必要时 门已及时采取适当的改进措施。必要时应及时报告
应及时报告深圳证券交易所并公告。 深圳证券交易所并公告。
第六十二条 公司按照影响内部控制目标实现 第六十二条 公司按照影响内部控制目标实现
的影响程度及缺陷认定标准将内控缺陷认定为重 的影响程度及缺陷认定标准将内控缺陷认定为重
大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。重大缺陷，是 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。重大缺陷，是
指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺 偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺
陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷， 陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是 但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷，是
指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。结合公 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制。 区分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定
量、定性标准如下（资产总额、营业收入任何一个 量、定性标准如下（资产总额、营业收入任何一个
评定指标达到相应比例即判定为该缺陷等级： 评定指标达到相应比例即判定为该缺陷等级：
缺陷 定量标准 定性标准 缺陷 定量标准 定性标准
董事、监事和高级管理人员舞 董事和高级管理人员舞弊、对
弊、对已公布的财务报告做出 已公布的财务报告做出有实
有实质性重大影响的更正、注 质性重大影响的更正、注册会
册会计师发现当期财务报告 计师发现当期财务报告存在
错报金 存在重大错报而内部控制在 错报金 重大错报而内部控制在运行
重 重
并会计 审计委员会和内部审计部门 并会计 委员会和内部审计部门对内
大 大
报表资 对内部控制的监督无效、编制 报表资 部控制的监督无效、编制财务
缺 缺
产总额/ 财务报表工作的会计人员不 产总额/ 报表工作的会计人员不具备
陷 陷
营业收 具备应有素质。 营业收 应有素质。
入的1% 入的1%
合并会 依照公认会计准则选择和应 合并会 依照公认会计准则选择和应
计报表 用会计政策的内部控制问题、 计报表 用会计政策的内部控制问题、
资产总 反舞弊程序和控制问题、非常 资产总 反舞弊程序和控制问题、非常
额/营业 规或非系统性交易的内部控 额/营业 规或非系统性交易的内部控
重
收入的 制问题、期末财务报告流程的 重 收入的 制问题、期末财务报告流程的
要
缺
错报金 缺 错报金
陷
额＜合 陷 额＜合
并会计 并会计
报表资 报表资
产总额/ 产总额/
营业收
营业收 入的1%
入的1%
错报金 错报金
额＜合 额＜合
一 并会计 一 并会计
般 报表资 般 报表资
- -
缺 产总额/ 缺 产总额/
陷 营业收 陷 营业收
入的 入的
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报
告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺 告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能 陷。重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能
导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多 导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷指一个或多
个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般 大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般
缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。缺 缺陷指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。缺
陷认定的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的 陷认定的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的
认定标准， 定性标准主要依据缺陷涉及业务性质 认定标准， 定性标准主要依据缺陷涉及业务性质
的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的 的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的
范围等因素来确定，具体如下： 范围等因素来确定，具体如下：
缺陷 定性标准 缺陷 定性标准
对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学 对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学
决策程序 决策程序
重大 重大
本年度发生严重违反国家法律法规事项 本年度发生严重违反国家法律法规事项
缺陷 缺陷
在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频 在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频
现 现
对于“三重一大”事项未执行规范的科学 对于“三重一大”事项未执行规范的科学
重要 决策程序 重要 决策程序
缺陷 本年度发生严重违反地方法规的事项 缺陷 本年度发生严重违反地方法规的事项
在地方媒体上负面新闻频现 在地方媒体上负面新闻频现
一般 低于重要缺陷产生风险的缺陷 一般 低于重要缺陷产生风险的缺陷
缺陷 缺陷
第六十三条 公司董事会依据公司内部审计报 第六十三条 公司董事会依据公司内部审计报
告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度 告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成年度
内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对 内部控制自我评价报告。自我评价报告应当经审计
此报告发表意见。 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
自我评价报告至少包括以下内容： 自我评价报告至少包括以下内容：
（一）对照本制度和其他有关规定，说明公司 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存 （二）内部控制评价工作的总体情况；
在缺陷； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查 法；
和评估情况； （四）内部控制缺陷及其认定情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
施（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事 施；
项的改善进展情况（如适用）。 （七）内部控制有效性的结论。
第六十五条 如注册会计师对公司内部控制有 第六十五条 如注册会计师对公司内部控制有
效性表示异议的， 公司董事会、监事会将针对该 效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论
审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包 的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存
括以下内容： 在重大缺陷的， 公司董事会将针对该审核意见涉
（一）异议事项的基本情况； 及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程 容：
度； （一）所涉及事项的基本情况；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程
（四）消除该事项及其影响的可能性； 度；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。 （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意
见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司应当在年度报告披露的同 第六十八条 公司应当在年度报告披露的同
价报告和内部控制审计报告（如有）。 控制自我评价报告和内部控制审计报告。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在深圳证券交易所网站 （网址：
https://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）
的《内部控制制度》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十九）审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》；
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于拟更换公司董
事的公告》。
该议案需提交股东会审议。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二十）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
该议案内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》 《证券时报》、深圳证券交易所网站（网址：https://www.szse.cn）
及巨潮资讯网站（网址：https://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年年
度股东会的通知》。
该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
