证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2026-005
宁夏银星能源股份有限公司
十届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 3
月 13 日以电子邮件的方式向全体董事发出召开十届二次董事会
会议的通知。本次会议于 2026 年 3 月 24 日以现场表决的方式召
开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事
长秦臻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通
知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》，本议
案需提交 2025 年度股东会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司 2025 年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报
告的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司审计委员会审议通过了此议案。安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《2025 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
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司 2025 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年内审工作情况报告的议
案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司审计委员会审议通过了此议案。
（五）审议通过《公司 2025 年度法治工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的
议案》，本议案需提交 2025 年度股东会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
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司 2025 年 度 报 告 摘 要 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
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（七）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，
本议案需提交 2025 年度股东会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母
公司口径，不含子公司）2025 年度所实现的税后利润为人民币
-349,685,302.74 元，因此，公司 2025 年度利润拟用于弥补亏损，
不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议
案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在巨潮资讯网上
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司 2025 年度可持续发展报告》。
（九）审议通过《关于计提信用及资产减值损失的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
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司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
（十）审议通过《关于补充确认 2025 年度日常关联交易的
议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
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司关于 2026 年度日常关联交易计划暨补充确认 2025 年度关联交
易的公告》。
（十一）审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易计划
的议案》，本议案需提交 2025 年度股东会审议批准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
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司关于 2026 年度日常关联交易计划暨补充确认 2025 年度关联交
易的公告》。
（十二）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度债务融资
计划的议案》，本议案需提交 2025 年度股东会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据公司年度经营计划，保证公司项目建设资金，结合公司
资金状况及现有融资授信情况，公司年度内新增融资金额不超过
公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非
金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他融资方式。
融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、
贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质
押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵
押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质
押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需
要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资
方式及其额度可做调整。授权期限：自股东会通过之日起 12 个
月内。
（十三）审议通过《关于公司 2026 年综合计划的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
（十四）审议通过《关于中铝财务有限责任公司的风险持续
评估报告的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财
务公司）的资金安全，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求，公司对中铝财务
的经营资质、业务和风险状况等进行了评估，并出具了风险评估
报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司关于中铝财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
（十五）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动
资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交 2025 年度股
东会审议批准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司
申请新增流动资金借款 20 亿元（期限 1—5 年），借款利率不高
于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷
款市场报价利率（LPR）。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联
交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向中
铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的核查意见》。
（十六）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交
易的议案》，本议案需提交 2025 年度股东会审议批准。
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷
款 10 亿元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为 12
个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。
（十七）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风
险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子
公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，
公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事宋军
先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
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司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
（十八）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与实际使
用情况的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了此议
案。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司董事会关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能源股份有
限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证
报告》。
（十九）审议通过《关于经理层 2025 年行权评估报告的议
案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于对公司独立董事 2025 年度独立性
情况进行专项评估的议案》。
公司原独立董事张有全先生、马自斌先生（2025 年 1 月 1
日至 11 月 10 日期间在任），
以及现任独立董事黄爱学先生（2025
年度全年在任）、李宗义先生、张玉新先生（2025 年 11 月 10
日至 12 月 31 日期间在任）按要求分别提交了独立性自查情况
表，董事会就上述相关人员 2025 年度独立性情况进行评估，认
为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李宗
义先生、张玉新先生、黄爱学先生对本议案回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十一）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务
所 2025 年度审计服务监督情况报告的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
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司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度审计服务监督情
况报告》。
（二十二）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报
告的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（二十三）审议通过《关于公司“十五五”产业发展规划的
议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此
议案。
（二十四）审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师的
议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会提名委员会审议通过了此议案。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同
意续聘顾维博先生、高立兵先生、李洋先生为公司副总经理；同
意续聘栾聪先生为公司总工程师。任期自本次董事会审议通过之
日起至第十届董事会届满之日止。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司职工董事、高级
管理人员、证券事务代表变动的公告》。
（二十五）审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书
的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司董事长提名，董事会提名委员会、审计委员会审核，
公司董事会同意聘任左岩先生为公司财务总监、董事会秘书。任
期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司职工董事、高级
管理人员、证券事务代表变动的公告》。
公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过了此议案。
（二十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会同意聘任吴炜女士为公司证券事务代表（简历附
后），协助董事会秘书履行相关职责。任期自本次董事会审议通
过之日起至第十届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司职工董事、高级
管理人员、证券事务代表变动的公告》。
（二十七）审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员
的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证各专门委员会正常有
序开展工作，公司拟对董事会审计委员会委员进行调整，情况如
下：
调整前：李宗义、黄爱学、李正科，李宗义为主任委员（召
集人），李宗义为会计专业人士。
调整后：李宗义、黄爱学、周利，李宗义为主任委员（召集
人），李宗义为会计专业人士。
任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之
日止。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在《证券时报》《证
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司职工董事、高级
管理人员、证券事务代表变动的公告》。
（二十八）审议通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议
案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会同意召开公司 2025 年度股东会，召开方式：现
场+网络方式，现场会议召开时间：2026 年 4 月 22 日（星期三）
下午 14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路
上述第一项、第六项、第七项、第十一项、第十二项、第十
五项、第十六项议案均需提交公司股东会审议批准。
此外，2025 年度股东会应同时听取独立董事述职报告。
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司关于召开 2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
一次会议决议；
特此公告。
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