扬州海昌新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核查意见
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与
考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指
南》
”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《扬州海昌新材股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，认真审阅了《扬
州海昌新材股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
》（以
下简称“
《激励计划（草案）
》”或“本次激励计划”
）及其摘要等相关
资料，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，
亦不包括公司独立董事。列入本次激励计划激励对象名单的人员均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、本次激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象
限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
价格、任职期限要求、限售期、归属条件、归属比例等事项）未违反
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可
实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
用于本次激励的计划或安排。
五、公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激
励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需
要，同意公司实施本次激励计划。
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