南亚新材料科技股份有限公司
作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注
和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，本人勤勉、尽责地履行独立董事的
职责，积极参与公司决策，较好地发挥了独立董事的职能，切实维护公司和中小
股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴芃，女，1976 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
注册会计师（非执业）。2011 年 5 月至 2018 年 4 月任东南大学会计学副教授；
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 以通讯 是否连续两
事姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
吴芃 12 12 12 0 0 否 5
合理的建议，依据自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。本年度，本人对董事会审议的
所有议案均表示同意，未提出异议，也无反对、弃权的情形。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席
专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期
内，公司董事会召开战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 9 次，提名委员会会
议 1 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人参会情况如下：
专门委员会名称 履职期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 4 4
审计委员会 9 9
提名委员会 1 -
薪酬与考核委员会 3 -
注：“-”代表该独立董事非委员会成员。
本年度，本人对上述董事会专门委员会审议的所有议案均表示同意，未提出
异议，也无反对、弃权的情形。
发行 A 股股票等事项进行审议。本人认为相关事项，不会损害公司及全体股东的
利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（二）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，认真履
行相应职责。密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计程序及其执行结果，
确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特
殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计相关沟通会议、审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过不定期对公司进行现场实地考
察、会议、电话等方式与公司管理层等保持着良好的沟通和交流，认真听取公司
管理层对于公司经营状况、财务状况、内部控制制度建设和执行情况等方面的汇
报，就如何促进公司规范运作、可持续发展与公司经营管理层进行深入交流和探
讨，公司管理层也对本人的工作给予了积极支持，如实回复了本人的询问，为本
人履行职责提供了必要的工作条件。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事
职责。同时，本人也会关注公司 e 互动平台、股吧等相关信息，要求公司及时、
准确回复投资者的问题，依法合规履行投资者接待及信息披露工作，维护投资者
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易事项进行了监督及审核，认为该关联交
易属于公司的正常业务范围，且决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》等的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了定期报告及《2024 年度内部
控制评价报告》，准确披露了定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。决策程序合法合规，内部控制体系稳步实施，未发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计
任务，经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过，同意继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务和内部控制审计机构。本次续
聘不存在违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于财务总监辞任暨聘任财务总监的议案》，公司财务总监自 2026 年 1 月 1
日始由解汝波变更为王东海，任期自 2026 年 1 月 1 日起至第三届董事会任期届
满之日止。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，除提交审议财务总监变更事项外，不存在聘任或者解聘高级管理
人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核均按有关规定执行，薪酬的
发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2025 年 6 月 25 日，公司召开
第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案；2025 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案；2025 年 8
月 25 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024
年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》等议案。本人认为，前述事项均依法依规履行了必
要的审议程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，按照法律法规及《公司章程》的规定，
本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，深入开展各项工作，充
分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
勤勉、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴芃
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