证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2026-023
南亚新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九
次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 3 月 25 日以现场会议与通讯会议相结合
的方式召开。本次会议由包秀银先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于<独立董事 2025 年度述职报告>的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公
司独立董事编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立
董事 2025 年度述职报告》。
（六）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
报告期内，董事会审计委员会按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的工作职责和义务。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度利润分配方案>的议案》
董事会同意 2025 年度利润分配预案。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
（八）审议通过《关于预计 2026 年度公司及下属企业与关联方日常关联交
易的议案》
求，公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的
利益和中小股东利益。
投票结果：同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事包秀银、张东、郑晓
远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计 2026 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用
等方式向金融机构申请综合授信，额度不超过人民币 40 亿元的综合授信。授权
期限自 2025 年度股东会审议批准之日起至 2026 年度股东会召开之日止。在授权
期限内，授信额度可循环使用。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
（十）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告>的议案》
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》及天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证
报告》。
（十一）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
公司为全资子公司提供担保，主要为满足公司及全资子公司的日常资金使用
及业务需求，符合公司经营发展需要；该等担保对象均为公司全资子公司，不会
损害公司利益；本次担保事项符合相关法律、 法规及规范性文件及《公司章程》
的规定。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
（十二）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
公司认为天健具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审
计资格，能够满足审计工作的要求。在公司 2025 年财务报告及内部控制审计过
程中，天健坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构应尽的
职责，并按时完成公司 2025 年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、
清晰、及时。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计
师事务所履职情况评估报告》。
（十三）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报
告>的议案》
公司董事会审计委员会认为天健在公司 2025 年度财务报告审计和内部控制
鉴证过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果
和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履
行了审计机构应尽的职责。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事唐艳玲、吴芃、王旭的任职经历以及签署的相关自查文件，
上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合相关法律法规、
规范性文件等规定中对独立董事独立性的相关要求。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十五）审议通过《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度
评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会同意《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报
告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”
行动方案。
（十六）审议通过《关于 2025 年度<环境、社会与公司治理（ESG）报告>
的议案》
董事会同意《关于 2025 年度<环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案
的议案》
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会处理 2026 年中期利润分配
的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及
实施利润分配的具体金额和时间等。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
（十八）审议了《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案》
本议案涉及董事会全体董事薪酬，由于全体董事回避表决，本议案直接提交
公司 2025 年年度股东会审议，上述程序合法、有效。
投票结果：基于谨慎性原则，全体董事回避本议案表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案》
经审查，董事会认为公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
投票结果：同意 7 名，反对 0 名，弃权 0 名。关联董事包秀银、包秀春回避
本议案表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（二十）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议
案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向
特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告（更新稿）》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证
报告
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚
新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（更新稿）》及《南亚新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意召开公司 2025 年年度股东会的议案，本次股东会将采用现场投
票及网络投票相结合的表决方式召开。
投票结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025
年年度股东会的通知》。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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