富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
证券代码：300671 证券简称：富满微
富满微电子集团股份有限公司
（草案）
二〇二六年三月
富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)
特别提示
一、《富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关法律法规、规范性文件及《富满微电子集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标
的股票来源为富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属
期内以授予价格分次获得公司定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属登记前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,000.00万股，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额221,386,460股的4.52%，本激励计划为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为423人，包括公司（含下属分、
子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应
当激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为29.57元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股
票的授予价格和授予权益数量进行相应的调整。
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六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过80个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日
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内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上
市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富满微、本公司、
指 富满微电子集团股份有限公司（含下属分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、股权 《富满微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计
指
激励计划 划（草案）》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
类限制性股票 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属
激励对象 指 分、子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董
事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止，最长不超过80个月
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《监管指南第1号》
—业务办理》
《公司章程》 指 《富满微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公
司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的授予条件是否成就进行审议并发表明确意见。公司向激励对象授出
权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、公司为激励对象办理权益归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议并发表明确意见。
七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于本激励计划管理
机构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管
理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公
司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人
员，符合本激励计划的设立目的。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为423人，包括：
（一）中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事，单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情
形：
罚或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,000.00万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额221,386,460股的4.52%。本激励计划为一次性授予，
无预留权益。
三、拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
激励对象
数量（万股） 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认为应当激 1,000.00 100.00% 4.52%
励的其他人员（423人）
合计（423人） 1,000.00 100.00% 4.52%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
或因个人原因放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或
直接作废处理。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。
二、本激励计划的授予日
自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》的规定不得授
出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月，且在激励对象满足相
应归属安排和归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有
效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属限制性股票时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 10%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起60个月后的首个交易日起至授予
第四个归属期 30%
日起72个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因归属条件未成就而不得归属的
当期限制性股票，由公司作废失效，不得递延至下一个考核年度归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受本激励计划归属安排和归属条件的约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
在限制性股票归属条件成就后，公司将统一为符合归属条件的激励对象办
理限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后出售受限的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除
外。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股29.57元，即归属条件成就后，激励对象可
以每股29.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公
开披露前120个交易日公司股票交易均价的70%，并确定为29.57元/股。该授予
价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.56元的70%，为每股25.59元；
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股42.25元的70%，为每股29.57元。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
在归属期间内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
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无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足连续12个月以上的任职
期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2027年-2030年四个会计年度，各年度业绩考核
目标如下表所示：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 2027年 （1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%。
归属期 （2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。
第二个 2028年 公司需满足下列两个条件之一：
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归属期 （1）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%。
（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
归属期
（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个
归属期
（2）以2029年净利润为基数，2030年净利润增长率不低于20%。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
业绩目标达成率 公司层面归属比例（X）
P1或P2≥100% X=100%
P1＜80%且P2＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入。“净利润”指标
是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实
施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
均达标的情况下，X 取 P1 与 P2 的孰高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年
度计划归属的限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效，不可递延至下一
年度归属。
（五）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各考核年度对所有激励对象进行考核。根据公司
制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四档。
前一年度个人层面考核结果 个人层面可归属比例（Y）
绩效 A 1
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绩效 B 0.8
绩效 C 0.6
绩效 D 0
若公司层面业绩考核目标达成，激励对象当年实际可归属的限制性股票数
量＝激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个
人层面可归属比例（Y）
激励对象当年因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，由公司
作废失效，不可递延至下一年度归属。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率指标，该业绩指标的
设定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未
来发展具有一定挑战性。其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有
率和预测企业经营发展趋势的重要指标。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展
能力，是衡量企业经营效益的核心指标。公司综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎测算，
设置了业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司针对激励对象个人设置了完备的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象上一年度绩效考评结果，确定其是否满足归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，可实现
本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据公司股东会的授权，当出现前述情形时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除需公司董
事会审议相关议案外，还须提交公司股东会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价格及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例-授予
限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算
第二类限制性股票的公允价值，公司以2026年3月24日为基准日，对授予的第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：37.08元/股（假设为2026年3月24日收盘价为授予日收
盘价）；
（二）有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（第二类限制性
股票授予日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.0010%、23.1382%、22.4653%、21.7070%（采用深
证综指最近24个月、36个月、48个月、60个月历史波动率）；
（四）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构2年期、3年期及以上存款基准利率）。
（五）股息率：0%。（公司最近一年的平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例
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摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予1,000.00万股限制性股票，对
各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年4月）：
预计摊销的总
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象
的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司长期业绩提升，将远高于本
激励计划产生的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，
并提交公司董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议
通过本激励计划后，应及时履行公示、公告程序，并将本激励计划提交公司股
东会审议。同时，董事会应提请股东会授权其负责实施限制性股票的授予、归
属（登记）、作废失效等工作。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所应对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。董事会审议通过本
激励计划后，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员
会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见
及公示情况说明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时，公司应单独统计
并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会审议通过本
激励计划后，公司应及时履行公告程序。
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（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
二、限制性股票的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以明确约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当就设定的授予条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核
实并发表书面核实意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召
开董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。若公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司办理限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付到公司指定银行账户，并由会计师事务所进行验资确认，出具验资
报告。逾期未缴付认购款项的激励对象视为放弃认购对应批次可归属的限制性
股票。
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（三）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出归属
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未
满足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并由公司作废
失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（四）激励对象可依法对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经公司
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，应当在董
事会审议通过后及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业法律
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当
在董事会审议通过后及时公告并提交股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励
对象未达到激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，对
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股
票的归属事项。但若因前述机构的原因造成激励对象未完成归属登记并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
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为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公
司作废失效。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（三）若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董
事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
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罚或者采取市场禁入措施；
他不能参与公司限制性股票激励计划的人员的；
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归
属限制性股票所获得的全部或部分收益；
情形；
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职
之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人
过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保
密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑
事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票
按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，自该情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，自该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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