北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
法律意见
德恒 06F20260171-00001 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票
激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《激励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等相关法律法
规和规范性文件的规定，本所就公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”）出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《富满微电子集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得
到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
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关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等中国
法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
用代码为 9144030073305556XX。根据《公司章程》，公司法定代表人为刘景裕，
注册资本为人民币 22,138.6460 万元，住所为深圳市坪山区坑梓街道金沙社区人
民东路与寿禾路交汇处富满微电子集团股份有限公司 1 栋 101，营业期限为 2001
年 11 月 5 日至无固定期限。公司经营范围为：一般经营项目是：住房租赁；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营（按深
宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影响审查批复经营）、批发、进出口及相
关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定
管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不
含进口分销）。
经深圳证券交易所《关于深圳市富满电子集团股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2017]424 号）同意，公司首次公开发行的 2,535.00
万股人民币普通股股票自 2017 年 7 月 5 日起在深圳证券交易所上市，股票简称
“富满电子”，股票代码“300671”。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字
第 2500181 号《富满微电子集团股份有限公司审计报告》及政旦志远内字第
核查公司的公开信息披露文件，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管
理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效存续，
不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施
本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据公司提供的文件，并经本所律师核查，公司于 2026 年 3 月 24 日召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的
确定依据和范围，限制性股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归
属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的实施程序，公司/激励对
象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议
的解决，附则内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《激励管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划的激励目
的是：为了进一步建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
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一起，使各方共同关注公司的长远发展。
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划、
性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。本
所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的与原则，符合《激励
管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的管理机构
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，富满微关于本激励计划管
理机构的规定如下：
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
划设定的授予条件是否成就进行审议并发表明确意见。公司向激励对象授出权益
与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
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时）应当同时发表明确意见。
励计划设定的归属条件是否成就进行审议并发表明确意见。
构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《激励管理办法》第三
十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理
人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计
的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事，单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
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在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《激
励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定及《上市规则》第 8.4.2 条的规
定。
（五）限制性股票的来源、数量和分配
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工
具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 221,386,460 股的 4.52%。本激励计划为一次性授予，无
预留权益。
截至本法律意见出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股
票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股票数量
及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九
条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，本激励计划中
预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十
二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（六）激励对象拟授出权益分配情况
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根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认为应当激励的其 1,000.00 100.00% 4.52%
他人员（423 人）
合计（423 人） 1,000.00 100.00% 4.52%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
原因放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或直接作废处理。
本所律师认为，本股权激励计划已明确限制性股票在各激励对象间的分配情
况，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条以及《监
管指南第 1 号》的规定。
（七）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期、授予
日、归属安排、禁售期情况如下：
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 80 个月。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》《监管指南第 1 号》的规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月，且在激励对象满足相
应归属安排和归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效
期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属期 归属期间 占授予权益总
量的比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
第一个归属期 10%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
第二个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月
第三个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 60 个月后的首个交易日起至授予日起 72 个月
第四个归属期 30%
内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因归属条件未成就而不得归属的
当期限制性股票，由公司作废失效，不得递延至下一个考核年度归属。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受本激励计划归属安排和归属条件的约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
在限制性股票归属条件成就后，公司将统一为符合归属条件的激励对象办理
限制性股票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后出售受限的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容
符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五
条、第四十二条的规定。
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（八）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为
每股 29.57 元，即归属条件成就后，激励对象可以每股 29.57 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公
开披露前 120 个交易日公司股票交易均价的 70%，并确定为 29.57 元/股。该授
予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.56 元的 70%，为每股 25.59 元；
(2) 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 42.25 元的 70%，为每股 29.57
元；
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《激励管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条的规定。
（九）限制性股票的授予与归属条件
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象限
制性股票的授予与归属条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足连续 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2027 年-2030 年四个会计年度，各年度业绩考核目
标如下表所示：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 2027年 （1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%。
归属期 （2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%。
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考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
归属期
（2）以2028年净利润为基数，2029年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个
归属期
（2）以2029年净利润为基数，2030年净利润增长率不低于20%。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P1或P2≥100% X=100%
P1＜80%且P2＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司合并报表营业收入。“净利润”指标是指扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划
或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
的情况下，X 取 P1 与 P2 的孰高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年
度计划归属的限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效，不可递延至下一
年度归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定
的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D
四档。
前一年度个人层面考核结果 个人层面可归属比例（Y）
绩效 A 1
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前一年度个人层面考核结果 个人层面可归属比例（Y）
绩效 B 0.8
绩效 C 0.6
绩效 D 0
若公司层面业绩考核目标达成，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
＝激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个人层
面可归属比例（Y）
激励对象当年因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，由公司作
废失效，不可递延至下一年度归属。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率指标，该业绩指标的设
定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未来发
展具有一定挑战性。其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有率和预
测企业经营发展趋势的重要指标。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是
衡量企业经营效益的核心指标。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎测算，设置了业绩
考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司针对激励对象个人设置了完备的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考评结果，确定其是否满足归属条件以及具体的归属数量。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票
授予与归属条件的内容符合《激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条以及《监管指南第 1 号》的规定。
（十）本激励计划的调整方法和程序
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根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（九）
项、第四十六条、第五十八条等相关规定。
（十一）本激励计划的实施程序
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序具
体如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并
提交公司董事会审议。
（2）公司董事会依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通
过本激励计划后，应及时履行公示、公告程序，并将本激励计划提交公司股东会
审议。同时，董事会应提请股东会授权其负责实施限制性股票的授予、归属（登
记）、作废失效等工作。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请的律师事务所应对本激励计划出具法律意见书。
（5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（6）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。董事会审议通过本激
励计划后，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应
当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示
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情况说明。
（7）股东会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时，公司应单独统计
并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会审议通过本激励
计划后，公司应及时履行公告程序。
（8）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（1）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以明确约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当就设定的授予条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核实
并发表书面核实意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召开
董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
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（1）公司办理限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付到公司指定银行账户，并由会计师事务所进行验资确认，出具验资报告。
逾期未缴付认购款项的激励对象视为放弃认购对应批次可归属的限制性股票。
（3）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出归属申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足
归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考
核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（4）激励对象可依法对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
(1) 公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经公司董事
会审议通过。
(2) （公司在股东会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，应当在董事
会审议通过后及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
(3) 董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
(4) 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业法律意
见。
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(1) 公司在股东会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
(2) 公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当在董
事会审议通过后及时公告并提交股东会审议决定。
(3) 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《激励管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
(4) 本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》已对本激励计划
的实施程序做出相关规定，符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十二）限制性股票的会计处理
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《激励管理办法》第九条第（十）项的
规定。
（十三）公司/激励对象各自的权利义务
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励
对象各自的权利义务的规定具体如下：
(1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励对象
未达到激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(2) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
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经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
(3) 公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(4) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
(5) 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，并保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
(6) 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的
归属事项。但若因前述机构的原因造成激励对象未完成归属登记并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
(7) 公司确定本激励计划的激励对象，不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
(8) 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
(3) 激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
(4) 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(5) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
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其它税费。
(6) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
(7) 在本激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司
作废失效。
(8) 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
(9) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十四）公司/激励对象发生异动的处理
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划关于公司/激励
对象发生异动的处理规定具体如下：
（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未归属的限制性股票取消归属：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
罚或者采取市场禁入措施；
不能参与公司限制性股票激励计划的人员的；
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归属限制性
股票所获得的全部或部分收益；
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情形；
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括
但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞
业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他
影响履职的恶劣情况等。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退
休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，自该情况发生之日起，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）激励对象身故，自该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理方
式，符合《激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及第九条
第（十三）项的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截
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至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司
董事会审议。
酬与考核委员会拟定的《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等有关法律、法规及《2026 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬及考核委员会核实。
公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划已依法履
行现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》及有关法律、法规的规定。公
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司尚需按照《激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程
序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见
本法律意见“二、本激励计划的合法合规性”之“（四）本激励计划激励对象的确
定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》第八条、
第三十七条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司在第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本激励计划的相关议案
后，应及时公告本激励计划草案及其摘要、《富满微电子集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《激
励管理办法》第五十四条的规定。根据《激励管理办法》，随着本激励计划的推
进，公司尚需依据《激励管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信
息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司
承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《激
励管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对富满微及全体股东利益的影响
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》并经核查，本所律师认为，
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本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划不存在拟作为
激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事。
本所律师认为，公司董事无需进行回避表决，符合《激励管理办法》第三十
三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定；
划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《激励管理办法》相关的规定继续履
行后续的信息披露义务；
法规和规范性文件的规定；
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
政法规的情形；
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
肖 黄 鹤
经办律师：
徐 帅
经办律师：
孙 静 曲
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