中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“保荐
机构”）为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）可
转债上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的有关规定，对风语筑变更
部分可转债募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总
额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77 元，实际募集
资金净额为人民币 491,643,396.23 元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日,该次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481 号《验
资报告》。
截至 2026 年 2 月 28 日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大 310501754100000 36,811,795.86
活期存款
连路支行 01173
中信银行股份有限公司上海大宁支 811020101350142 34,620,941.70
活期存款
行 8322
合计 —— —— 71,432,737.56
注：建设银行购买 3000 万结构性存款、中信银行购买 5000 万结构性存款与 9000 万收
益凭证尚未到期。
截至 2026 年 2 月 28 日，公司可转债募集资金投资项目的进展情况如下：
单位：万元
序 项目总投资金 募集资金投 截至目前累计
募集资金投资项目
号 额 资总额 投入金额
合计 62,759.12 50,000.00 27,258.84
（二）本次拟变更的募集资金投资项目
公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为范县文化艺术中心
项目、天水市规划馆项目，具体情况如下：
单位：万元
序 原计划募集 变更后募集 本次变更金
已使用的募
号 原项目 资金投资总 资金投资额 额
集资金
额
合计 8,100 1,852.12 2,000 6,100
公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资
金总额的 12.20%。
公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为东坡休闲农业产业
园数字文旅项目、比亚迪南宁迪空间布展项目。具体情况如下：
单位：万元
序号 新项目 总投资额 募集资金投资额
合计 9,700 6,100
（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于 2026 年 3 月 25 日召开第四届审计委员会、第四届董事会第十三次会
议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提
交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况及变更原因
公司与濮阳市文化广电旅游体育局就本项目签署《范县文化艺术中心布展设
计施工一体化（EPC）项目合同》，项目合同金额为 9,604.00 万元。因场馆建设
相关原因，范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整,该项目的建设规模和投资
进行了缩减，原合同金额 9,604 万元缩减至 3,800 万元，并重新签订了补充协议。
截至 2026 年 2 月 28 日，范县文化艺术中心项目共使用募集资金 1,852.12 万元，
据此将范县文化艺术中心项目原计划募集资金投资总额 5,400 万元变更为 2,000
万元。
截至 2026 年 3 月 25 日，因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆
项目布展工程尚未启动，亦未使用募集资金。
三、新项目的具体内容
根据公司长远发展规划，经公司审计委员会、董事会慎重研究决定，并拟报
股东会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况
如下：
（一）东坡休闲农业产业园数字文旅项目
东坡休闲农业产业园数字文旅项目
对方名称：澄迈澄发五号项目管理有限公司
注册地址：海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园沃克公园 8829 楼
注册资本：100 万元
类型：有限责任公司（国有独资）
项目地点：海南省澄迈县
合同金额：78,960,000.00 元
项目期限：预计 2027 年 6 月前完工
项目内容：东坡文创中心 1#楼二至六层重点打造东坡文化展示、体验空间和
书店茶咖等业态空间；
休憩区重点打造东坡 VR 大空间，以及多功能研学空间、主
题文创空间、票务办公等配套空间。
该项目预计总投资 5,600 万元，其中 3,400 万元由本次募集资金变更用途后
投入，预计 2026 年投入 2,500 万元，2027 年投入 900 万元，其余通过自有资金
投入。总投资估算如下：
序 总投资估算（万 投资占比
项目名称
号 元） （%）
设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模
型等费用
合计 5,600.00 100.00
该项目预计收入为 7,896 万元,预计毛利额为 2,296 万元,预计建设周期为
的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（二）比亚迪南宁迪空间布展项目
比亚迪南宁迪空间布展项目
对方名称：南宁比亚迪迪梦汽车销售有限公司
注册地址：南宁市青秀区佛子岭路 33 号凤岭佳园小区 26 栋 4 楼 415-11 号
商铺
注册资本：100 万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目地点：广西省南宁市
合同金额：54,410,300 元
项目期限：预计 2027 年 12 月前完工
项目内容：比亚迪南宁迪空间布展设计施工一体化项目，包括新能源汽车科
普馆及展销区、露台和瞭望台空间的设计施工。
该项目预计总投资 4,100 万元，其中 2,700 万元由本次募集资金变更用途后
投入，预计 2026 年投入 2,000 万元，2027 年投入 700 万元，其余通过自有资金
投入。总投资估算如下：
序 总投资估算（万 投资占比
项目名称
号 元） （%）
设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模
型等费用
合计 4,100.00 100.00
该项目预计收入为 5,441 万元,预计毛利额为 1,341 万元,预计建设周期为
的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
东坡休闲农业产业园数字文旅项目位于世界长寿之乡——海南省海口市澄
迈县，风语筑以 EPCO 一体化创作致力打造县域专属的东坡文化爆款 IP。项目
以核心地标 “望海楼”为视觉焦点与文化内核，联动东、西两大主题商业区，
构建起“一核两翼”的空间发展格局。作为沉浸式东坡文化潮玩地，项目深挖东
坡登离澄迈的历史脉络与地域印记，结合前沿技术实现文化体验的数字化、年轻
化与个性化重构。项目完成后将成为澄迈县的标志性文化景区与数字文旅新标杆，
全面赋能澄迈文旅产业高质量升级，助力“澄接世界、迈向未来”的县域文旅品
牌价值提升。
南宁迪空间（迪星舰）位于南宁会展中心旁，是比亚迪在西南地区打造的首
个品牌体验标杆展馆。项目立足山水绿城与东盟枢纽特色，融合前沿数字科技与
沉浸式体验，系统呈现品牌绿色发展理念与前沿技术成果，全方位科普新能源技
术、智能网联系统及低碳出行理念，打造专注用户链接的复合型体验空间。
作为展现中国新能源汽车产业实力的重要窗口，迪空间聚焦国际一流、国内
领先的品牌展示与科普教育目标，致力成为区域内极具影响力的科技体验地标，
推动绿色出行理念普及与产业生态协同发展。
上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计
手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市
规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众积极参与、
互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。
综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好
的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，
有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司
整体效益。
（二）可能存在的风险及应对措施：
项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过
程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不
能达到预期收益的风险。
响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。
为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服
务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预
案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事
会和审计委员会审议通过，并将提交股东会审议。公司本次变更募集资金投资项
目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股
东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金
投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：___________ ___________
孟 杰 王润达
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