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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员
薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》及《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体
董事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管
理人员。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；
（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；
（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬标准，高级管理人员的薪酬分配方案应当
经董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建
议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准
第七条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度
发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会
和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独
立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第八条 公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务或为公司发
展做出的贡献发放薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴。因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第九条 公司的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的50%。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，并根据情况原则上按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司季度、年度目标绩效奖金为基础，与公司季度、年度
经营目标绩效以及个人工作考核目标完成情况相挂钩，季末或年终根据当期考核结
果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实
际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励
方案。
第四章 薪酬的支付
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理规
则执行。岗位薪酬按月核发；年度、季度绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年度、
季度绩效指标和战略任务的实际完成情况核发。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司可
以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴或绩效：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因其失职、渎职、重大决策失误等原因造成公司重大经济损失的或严重损
害公司利益的；
（四）因个人原因导致其不再具有担任董事、高级管理人员任职资格的或无法履
行董事、高级管理人员职责的；
（五）公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬发放及止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的公司将
不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起
绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以
公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效
薪酬和中长期激励收入予以重新考核，如有超额发放部分应当追回。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 薪酬的调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集
同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司
薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略、组织结构、职位、职责的调整。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会批准，可以临时性
为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的
补充。
第七章 其他
第二十一条 公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件或者公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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