冠昊生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理体系，不断健全科学有效的激励约束机制，充分调动
董事和高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司持续稳定健康发展，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司
管理人员兼任董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非
独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现薪酬符合公司规模与业绩情况，并与市场水平相符；
（二）责权利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准及发放形式由董事会薪酬
与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。
公司外部董事不领取津贴。公司内部董事按照其担任的具体职务领取相应的
薪酬，不再领取董事津贴。
第八条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬：按其岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因素确定，
按月发放；
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考
核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计
的财务数据在年度报告披露和绩效评价后发放；
（三）中长期激励收入：指与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的中长期
专项奖金、激励或奖励等。具体方案由公司根据相关法律法规另行制定。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴等均为税前金额，公司按照
法律法规和公司制度规定，扣除下列事项后的剩余部分发放给个人。
（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因
离任的，薪酬按其实际任期进行计算发放。
第四章 薪酬调整与支付追索
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责的调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司高级管理人员如在任职期间违反法律法规、《公司章程》等
规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或绩效
薪酬及奖励。
第十六条 公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定执行。
第十八条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。
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