广东松发陶瓷股份有限公司
会议资料
证券代码：603268
目 录
议案五：关于 2026 年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案 ........ 13
议案八：关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易
议案十：关于 2026 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的议案 21
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《广东松发陶瓷股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》的有关
规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代表/股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不
得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照
及录像。
四、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在
会议进行表决时，股东不再进行会议发言，股东提问和发言不得超出本次会议
议案范围，股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或加以制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序
前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜
本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
本次股东会的股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于 2026 年 3 月 10 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2025 年年度股东会的通
知》（公告编号：2026-045）中列明的登记方法办理参会登记手续。
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和见证律师的监督下进行现场表决票统计。
本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可
以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
会议议程
会议时间：
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼 11 层会议室
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长陈建华先生
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东登记
二、主持人宣布现场参会股东人数及其所代表股份数，介绍公司董事、高
级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况，并宣布会议开始
三、董事会秘书宣读会议须知
四、推选现场会议的计票、监票人员
五、宣读并审议各项议案
序号 议案名称
的议案
注：本次年度股东会还将听取第七届董事会独立董事 2025 年年度述职报告。
六、股东对本次股东会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、出席现场会议股东进行书面投票表决
八、计票、监票人员统计现场表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、主持人宣布休会，等待网络投票结果
十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股
东会决议
十二、律师发表见证意见
十三、相关参会人员签署会议文件
十四、主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：《2025 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
为全面汇报 2025 年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2025 年年度报告》及其摘要。
具 体内容 请参阅公司 于 2026 年 3 月 10 日披露在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》及其摘要。（现场参会股东请参阅
会议材料附件）
请各位股东及股东代表审议！
议案二：2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实
履行董事会的各项职能，认真执行股东会的各项决议，积极推进会议各项决议
的有效实施，科学决策，规范运作，努力推动公司实现高质量发展。现将董事
会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
报告期内，公司各项经营指标实现根本性改善，核心指标如下：实现营业
收入 2,163,915.28 万元，同比增长 274.95%；实现利润总额 318,126.22 万元，
同比增长 860.52%；实现归母净利润 265,460.77 万元、扣非净利润 203,293.21
万元，均实现大幅增长并扭亏为盈。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产
具体内容请参见公司 2025 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”部分。
二、董事会日常工作情况
半年度报告等定期报告、修订公司章程、重大资产重组、募集配套资金、选举
第七届董事会成员等相关事项。
要求，严格执行了股东会的各项决议，及时有效地完成了股东会授权的各项工
作。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符
合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可
持续发展委员会 4 个专门委员会。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉
尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，为董事会决策提供
参考依据；各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。
同时，公司董事会统筹指导董事会秘书、董事会办公室（证券部）规范开
展投资者关系管理工作，确保公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券
服务机构、媒体等相关主体保持良好沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、
上证 E 互动平台、公司官方网站等多样化渠道搭建高效沟通互动机制，有效保
障投资者参与权，切实维护中小投资者的合法权益，持续构建公司与投资者的
良性互动关系。
报告期内，根据相关法律法规，公司对《内幕信息及知情人管理制度》进
行了修订，持续加强内幕信息的保密管理，保障内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，维护公司资本市场秩序与全体股东合法权益。经公司自查，未发现
内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股票的情况。
三、2026 年工作计划
色化、智能化、数字化”发展方向，围绕以下四个维度系统推进全年经营工作：
创新是引领高质量发展的“核心引擎”。2026 年，公司将持续完善独具恒
力特色的创新体系，依托国际化研发团队，加速关键核心技术攻关，力求在高
端船型设计、绿色动力系统等领域实现新突破。研发工作坚持“开发绿色高附
加值新船型”与“持续升级现有船型工艺”双轨并行：一方面，聚焦 LNG 运输
船和双燃料型 VLCC、VLAC 等高附加值船型，围绕行业痛点开展深度研发，推动
核心技术自主可控；另一方面，持续优化基础制造技术体系与生产工艺，进一
步提升散货船、VLCC 等主建船型的市场竞争力，巩固技术领先优势。
以品牌力牵引市场力，向全球船舶工业价值链高端攀升。2026 年，公司将
继续深耕国际主流船东，依托 VLCC 手持订单全球第一的先发优势，持续拓展与
全球头部航运集团的战略合作，力争在高端船型市场实现新突破。全年经营目
标锁定新接订单金额与产品附加值“双提升”，同时以“交船即精品”为标准，
确保各在建项目按期高质量交付，通过参与国际海事展会、主办行业峰会等方
式，全方位讲好恒力故事，将“国家情怀”的品牌内涵融入全球船东心中，让
“恒力出品”成为世界船舶工业的闪亮名片。
向管理要效率，向协同要效益。2026 年，公司将全面深化精益生产管理，
依托产业链一体化优势，加快工厂智能化升级，建立从钢板入库到船舶离港的
全流程数字化管控体系，最大限度压降生产成本与建造周期。深入推进智能制
造工程，扩大生产自动化率，力争全年人均产出效率再提升。同时，强化供应
链韧性管理，确保船用板材、电气设备以及发动机等核心原材料与核心部件供
应稳定，以节拍化生产、批量化交付应对饱满的订单排产，锻造高效运营效率。
以资本活水滋养实业沃土。2026 年，公司将根据生产经营需要，在加速推
进资本市场再融资的同时，统筹运用多元化融资工具，实现直接融资与间接融
资相结合，持续优化债务结构与资金成本，为项目建设和生产运营提供坚实资
金保障。同时，严守风险底线，健全内控体系，保持资产结构健康稳健，以坚
实的资本底座护航企业长期可持续发展。
以上经营计划不构成业绩承诺，敬请广大投资者审慎判断，关注公司经营
风险提示内容，并注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议！
议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度的
财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：高峰
截至 2025 年末，合伙人数量 117 人，注册会计师人数 688 人。上年度末签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 278 人。
最近一年（2024 年度）经审计的收入总额 101,434 万元，其中审计业务收
入 89,948 万元，证券业务收入 45,625 万元。上年度（2024 年年报）上市公司
审计客户家数：205 家，上市公司审计客户主要行业涉及：（1）制造业-电气机
械及器材制造业；（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（3）信息
传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（4）制造业-专用设备
制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度（2024 年年报）上市公司审计收费
总额共计 16,963 万元。本公司同行业上市公司审计客户 2 家。
中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3 亿元，职业
保险购买符合相关规定。
中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行
为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任的情况。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 7 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。46 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次、自律监管
措施 12 次和纪律处分 2 次。
二、项目信息
项目合伙人：韩坚，2008 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审
计业务，2019 年 11 月开始在中汇执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署过 5 家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：陈旸，2016 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市
公司审计业务，2021 年 2 月开始在中汇执业，2025 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：李会英，2004 年 10 月成为注册会计师，2003 年开
始从事上市公司和挂牌公司审计，2017 年 1 月开始在中汇会计师事务所执业，
近三年复核上市公司和挂牌公司审计项目超过 20 家。
（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监
会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
不存在可能影响独立性的情形。
度等情况，拟确定总费用为 200 万元，其中，财务报告审计费用为 160 万元，
内部控制审计费用 40 万元。审计费用与 2025 年度审计费用一致。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案四：关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东净利润 2,654,607,744.11 元，母公司报
表期末未分配利润为人民币-460,924,533.38 元。
鉴于 2025 年度母公司报表期末未分配利润为负值，不具备利润分配条件，
且未来 12 个月内公司拟进行重大投资计划，资金支出需求量较大。综合考虑公
司的整体发展战略及资金使用计划，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，
经公司董事会审慎研究决定：公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本和其他形式的利润分配。
根据《公司章程》相关规定，因母公司报表中期末未分配利润为负值，公
司经营性现金流为负值，不具备实施现金分红的条件。本利润分配预案符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》和已经披露的
股东分红回报规划等相关规定。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案五：关于 2026 年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬
水平，拟定 2026 年度非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：
务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任具体行政职务的非独立董
事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
司薪酬管理相关制度领取薪酬。
此外，第七届独立董事津贴已经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过，
本次无需审议。
请各位股东及股东代表审议！
议案六：关于 2026 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作
顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司（包括纳入公
司合并报表范围的各级公司）2026 年度拟向银行、非银行金融机构以及非金融
机构申请不超过 1300 亿元人民币及 20 亿美元（或等值外币）的综合授信总额，
最终以各机构实际审批的授信额度为准。
上述综合授信额度主要用于向银行、非银行金融机构以及非金融机构申请
贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资
性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构
实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求
合理确认。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东会批准
董事长授权公司管理层在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关
融资合同、协议等文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、非银行
金融机构以及非金融机构单独出具董事会决议。
本次综合授信额度的授权期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。
在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案七：关于预计 2026 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及业务发展需要，董事会结合上
一年度担保实施情况，预计公司 2026 年全年担保额度不超过 500 亿元人民币
（含等值外币）。具体情况如下：
一、担保预计基本情况
本次年度担保额度预计均为对合并报表范围内的下属公司的担保，不含对
公司的关联人的担保，不含对合营、联营企业的担保，不涉及反担保。
单位：亿元人民币
截 至 2026 年 2 月 预计新增担保额
被担保方
末的担保余额 度上限
对控股子公司的担保预计
资产负债率为 70%以上的控股子公司
恒力发动机（大连）有限公司 0.16 70.00
资产负债率为 70%以下的控股子公司
恒力造船（大连）有限公司 38.03 420.00
恒力海洋工程（大连）有限公司 1.75 5.00
恒力装备制造（大连）有限公司 1.00 5.00
合计 40.94 500.00
注：上表中，担保额度上限、担保余额均含等值外币。
二、相关说明
续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具
体担保合同约定为准。
下，资产负债率未超过 70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调
剂使用；资产负债率超过 70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率 70%以上的
公司担保额度中调剂使用。
资、保函担保、融资租赁、外汇及商品等衍生交易、履约担保（代开保函）、资
产抵押质押、银行资产池业务等多种金融担保方式。
发生的担保。
过之日起 12 个月内。
内授权公司管理层具体执行，并签署相关法律文件。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案八：关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对 2025 年度日常
关联交易执行情况及 2026 年度日常性关联交易预计情况说明如下：
一、2025 年日常关联交易的预计和执行情况
易，实际执行情况如下：
单位：人民币万元
关联交易类 2025年预计金额 2025年实际发生 预计金额与实际发生
关联人
别 （不含税） 金额 金额差异较大的原因
恒力石化股份有限公司及 因经营计划调整，相
其控制公司 关交易未开展
苏州恒力智能科技有限公
采购商品、
司及其下属公司苏州恒力 3,300.00 1,590.63 不适用
设备/接受服 系统集成有限公司
务/本公司作 因关联人范围发生变
为承租方 除上述关联方外，公司实
化，部分交易不再纳
际控制人陈建华、范红卫 8,860.00 2,300.88
夫妇实际控制的其他公司 入关联交易发生额统
计
销售商品/提 恒力石化股份有限公司及 因业务调整，相关交
供服务等 其控制公司 易实际未开展
合计 161,460.00 89,349.39 --
注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
二、2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至2月 本次预计金额
关联交易 末累计已发生 2025年度实 与上年实际发
关联人 关联交易内容 计金额
类别 的交易金额 际发生金额 生金额差异较
（不含税）
（未经审计） 大的原因
采 购 商 恒力石化 采购油化品、 180,000.00 17,200.46 85,333.83 因公司业务规
品、设备 股份有限 工业气体、高 模持续扩大，
/接受服 公司及其 温热水、电、 用于生产和工
务/本公 控制公司 汽 、 建 筑 材 程建 设的 物
司作为承 料 、 技 术 服 资、能源、劳
租方 务、承租房产 务等交易量显
场地等 著上升
苏州恒力
智能科技
采 购 系 统 服
有 限 公
务 、 电 子 设
司、苏州 1,700.00 203.11 1,590.63 不适用
备、软件开发
恒力系统
等
集成有限
公司
除上述关
联方外， 采购商品、设
公司实际 备 ， 接 受 劳
控制人陈 务 、 会 务 服
建华、范 务 、 酒 店 服
红卫夫妇 务、租赁房屋
实际控制 场地等
的企业
公司实际
控制人陈
销售商品
建华、范 销售材料、设
/提供服 3,000.00 8.63 124.05 不适用
红卫夫妇 备等
务等
实际控制
的企业
合计 187,900.00 17,498.36 89,349.39 /
注：表中若出现合计数与各分项之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。
三、关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，
不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营情况及发展需要，2026 年度公司及所属子公司拟向上述关联
方采购物资、设备、能源以及接受服务，主要包括采购柴油、工业气体、蒸汽
及压缩空气、建筑材料、购买软件及技术服务等，用于日常生产和投资项目建
设；拟向关联方销售商品、设备、提供技术服务，主要包括销售材料及设备等。
公司与上述关联方进行的日常关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，采用
市场化原则定价，并经双方协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循公平、公允原则，
交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双
方的利益，不会损害公司、股东的整体利益。日常性关联交易的实施不会对公
司独立性产生不利影响，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！
议案九：关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司主要业务为船舶及海工装备制造，目前公司出口船舶及进口物资主要
以美元等外币结算，外汇市场受国际政治、经济不确定因素影响较大，为有效
规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，
在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业
务。
基于公司 2026 年度生产经营计划及预期收付汇情况，本着谨慎预测原则，
预计公司 2026 年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过
益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。
同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内，上述额度在该授权期限内循
环使用。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案十：关于 2026 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和业务发展需要，公司拟向控股
股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请借款额度
不超过人民币 120 亿元。本次借款利率不高于贷款市场报价利率（LPR），公司
无需就本次借款提供任何形式的担保。该借款额度包含截至 2026 年 2 月末，公
司已向上述股东借款的余额人民币 55.96 亿元。本次申请的借款额度期限自公
司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内额度可以循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条第（二）项：“关联人
向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
供担保”之规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
公司本次申请借款额度主要用于公司及下属公司补充流动资金，保障项目
建设。符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
本议案详细内容请参阅本公司于 2026 年 3 月 10 日在指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
议案十一：未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步明确和完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的
分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》和
《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制
定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具
体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展
战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、项目投资资金需求等情
况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科
学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾
全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、制定本规划的基本原则
（一）本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本规划充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展及长
远利益，公司将实施积极的利润分配政策。
（三）本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、
董事会审计委员会委员的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
三、股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配的基本原则
公司实行积极的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，或未来 12 个月内有可预见的重大投资计划或重大资
金支出或者经营性现金流为负值的，可以不进行利润分配。
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，应牢固树立回报股东的意识，
在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素前提下，应积极实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的利润分配
方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体政策
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的股利（包括当年
年度股利分配和中期股利分配的总和）原则上应当不少于公司当年实现的可分
配利润的 10%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定现金分红在
本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的具体政策
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄
等因素后，可以分配股票股利。
分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（五）股东分红回报规划的制定和调整
公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和
未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或者修改经董事会审议通过后提交
股东会审议。
在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
公司股东会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行审议表决。股东会对现金分红具体方案进行审议的，应当通过股东热线电
话、投资者联系邮箱、网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，并说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应详细说明调整或者
变更的条件和程序是否合规和透明等。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。
（六）股东分红回报规划的执行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
四、股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实
际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施
的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
请各位股东及股东代表审议！
非审议项：
广东松发陶瓷股份有限公司
作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本
人勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东
赋予的权利，为公司发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证
了董事会及各专门委员会、独立董事专门会议的规范运作。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李志文：女，1963 年出生,法学博士,中共党员。大连海事大学法学院教授、
博士生导师。历任大连海事大学(原大连海运学院)航管系、国际海事法律系、
管理学院、法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。兼任辽宁科技专家库
造船子库专家、辽宁省高级人民法院案例指导专家委员会委员等。2025 年 8 月
至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性要求的
情形，独立性情况自查报告已提交公司董事会。董事会对本人独立性情况进行
了评估，出具了专项意见，并与公司 2025 年年度报告同时披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会会议情况
了应参加的公司会议，忠实勤勉地履行了独立董事职责，严格按照有关法律、
法规的要求，认真审议议案及相关材料，积极参加对会议议题的讨论并从专业
角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，并以严谨的态度行使
表决权。本人对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。
具体出席会议情况如下：
参加股东会情
参加董事会情况
况
独立董
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东会的
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自出
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 席会议
李志文 7 7 6 0 0 否 0
（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况
事专门委员会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情况如下：
出席情 表决情况
独立董事 任职 况
审议议案 同意 反对 弃权 回避
（次）
审计委员会 5 10 10 - - -
李志文 提名委员会 1 4 4 - - -
独立董事专门会议 1 1 1 - - -
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了
解公司审计工作完成情况。与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审
计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，并与董事会就中小股东关心
的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者权益保护方面的重要作用。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
展现场工作，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略
规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持常态化沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
并结合自身优势对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指
导和监督作用，促进公司管理水平提升。
同时，公司对本人的工作积极配合，在召开董事会及相关会议前，能及时
提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、通讯、邮件等多种方式
就本人关注的问题进行及时准确的解答，为独董正常履职提供完备的条件和支
持。
（六）培训和学习情况
会组织的培训，本人认真学习了独立董事履职相关的法律、行政法规，进一步
提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本
人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司 2025 年度任期内的关联交易公允，
交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符
合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
时编制、审议并披露了定期报告及财务报告，所披露的信息真实、准确、完整
地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任冯宪勇为公司财务总监（财务负责人）。
本人对冯宪勇的资质进行审核，认为其教育背景、工作能力和职业素养等能够
胜任公司财务负责人职位的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担
任财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，
其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》等议案，经核查，本次高级管理人员的聘任符合《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》等规章制
度的要求，聘任程序合法有效。
被聘人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符
合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担
任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形。
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生提名或者任免董事事
项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更员工持股计划情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生需审议的上述相关事
项。
四、总体评价和建议
项的决策，为公司的健康发展建言献策，勤勉尽责，按照法律法规和《公司章
程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护广大股东特别是中小股
东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李志文
广东松发陶瓷股份有限公司
作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本
人勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东
赋予的权利，为公司发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证
了董事会及各专门委员会、独立董事专门会议的规范运作。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许浩然：男，1988 年出生，中国人民大学会计学博士，中共党员。东北财
经大学会计学院副院长、副教授。历任东北财经大学会计学院讲师、副教授，
东北财经大学会计学院会计学系副主任、财务会计教研室主任。2025 年 8 月至
今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性要求的
情形，独立性情况自查报告已提交公司董事会。董事会对本人独立性情况进行
了评估，出具了专项意见，并与公司 2025 年年度报告同时披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会会议情况
了应参加的公司的股东会、董事会，忠实勤勉地履行了独立董事职责，严格按
照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，认真审议议案及相关材料，
积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会
决策建言献策，并以严谨的态度行使表决权。本人对提交董事会的全部议案均
投出了赞成票，无反对、弃权的情形。具体出席会议情况如下：
参加股东会情
参加董事会情况
况
独立董
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东会的
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自出
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 席会议
许浩然 7 7 6 0 0 否 1
（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况
考核委员会委员、独立董事专门委员会委员，本人积极参加相关会议，具体工
作情况如下：
出席情况 表决情况
独立董事 任职
（次） 审议议案 同意 反对 弃权 回避
审计委员会 5 10 10 - - -
许浩然 提名委员会 1 4 4 - - -
独立董事专门会议 1 1 1 - - -
薪酬与考核委员会在任期内未召开会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了
解公司审计工作完成情况。与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审
计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，并与董事会就中小股东关心
的问题进行沟通，将个人建议及时反馈给管理层，发挥独立董事在中小投资者
权益保护方面的重要作用。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
展现场工作，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略
规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持常态化沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
积极有效地履行了独立董事的职责。同时，公司对本人的工作积极配合，在召
开董事会及相关会议前,公司能够及时通知并完整提供会议材料,就有关问题认
真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为独董正常履职提供完备的条件
和支持。
（六）培训和学习情况
会组织的培训，本人认真学习了独立董事履职相关的法律、行政法规，不断提
高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本
人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司 2025 年度任期内的关联交易公允，
交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符
合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
时编制、审议并披露了定期报告及财务报告，所披露的信息真实、准确、完整
地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任冯宪勇为公司财务总监（财务负责人）。
本人对冯宪勇的资质进行审核，认为其教育背景、工作能力和职业素养等能够
胜任公司财务负责人职位的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担
任财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，
其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》等议案，经核查，本次高级管理人员的聘任符合《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》等规章制
度的要求，聘任程序合法有效。
被聘人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符
合 《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得
担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
在禁入期的情形。
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生提名或者任免董事事
项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更员工持股计划情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生需审议的上述相关事
项。
四、总体评价和建议
度，始终坚守客观、公正、独立的履职准则，以审慎、忠实、勤勉的态度履行
独立董事各项职责，深度参与公司重大经营与治理事项审议决策。通过持续发
挥独立监督与专业支撑作用，助力董事会和专门委员会提升决策科学性与有效
性，推动公司治理体系不断完善、治理水平稳步提升，切实维护公司及全体股
东的合法权益，为公司长期稳健运营提供有力保障。
挥专业优势与独立判断能力，为董事会科学决策、公司规范化运作提供更具针
对性的专业意见与合理化建议，持续监督公司规范运营，全力维护公司整体利
益及全体股东合法权益，助力公司实现高质量和可持续发展。
特此报告。
独立董事：许浩然
广东松发陶瓷股份有限公司
作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本
人勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和股东
赋予的权利，为公司发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有效保证
了董事会及各专门委员会、独立董事专门会议的规范运作。现将 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周波：男，1977 年出生，大连理工大学船舶与海洋结构物设计制造专业博
士。大连理工大学教授、博士生导师、船舶结构强度振动噪声研究所所长。历
任大连船舶重工集团有限公司助理工程师，南洋理工大学土木与环境工程学院
研究员、科研经理。兼任大连理工大学第十届校学术委员会委员，大连理工大
学船舶工程学院学术委员会副主任委员，第十一届中国造船工程学会船舶力学
学术委员会委员。2025 年 8 月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性要求的
情形，独立性情况自查报告已提交公司董事会。董事会对本人独立性情况进行
了评估，出具了专项意见，并与公司 2025 年年度报告同时披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会会议情况
了应参加的公司的股东会、董事会，忠实勤勉地履行了独立董事职责，严格按
照有关法律、法规的要求，认真审议议案及相关材料，积极参加对会议议题的
讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，并以严
谨的态度行使表决权。本人对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、
弃权的情形。具体出席会议情况如下：
参加股东会情
参加董事会情况
况
独立董
事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
缺席 出席股东会的
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自出
次数 次数
次数 次数 加次数 次数 席会议
周波 7 7 6 0 0 否 1
（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况
会主任委员、独立董事专门委员会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情
况如下：
出席情 表决情况
独立董事 任职 况
审议议案 同意 反对 弃权 回避
（次）
战略与可持续发展委员会 2 3 3 - - -
周波
独立董事专门会议 1 1 1 - - -
薪酬与考核委员会在任期内未召开会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了
解公司审计工作完成情况。与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审
计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计
进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通情况
进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，并与董事会就中小股东关心
的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者权益保护方面的重要作用。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
展现场工作，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略
规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持常态化沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
并结合自身优势对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指
导和监督作用，促进公司管理水平提升。
同时，公司对本人的工作积极配合，在召开董事会及相关会议前,公司能够
及时通知并完整提供会议材料,就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或
隐瞒等情况，为独董正常履职提供完备的条件和支持。
（六）培训和学习情况
会组织的培训，本人认真学习了独立董事履职相关的法律、行政法规，不断提
高自己的履职能力和综合素质，为公司的规范运作和长远发展贡献更多力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本
人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司 2025 年度任期内的关联交易公允，
交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符
合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。
（三）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
时编制、审议并披露了定期报告及财务报告，所披露的信息真实、准确、完整
地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任冯宪勇为公司财务总监（财务负责人）。
本人对冯宪勇的资质进行审核，认为其教育背景、工作能力和职业素养等能够
胜任公司财务负责人职位的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担
任财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，
其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》等议案，经核查，本次高级管理人员的聘任符合《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》等规章制
度的要求，聘任程序合法有效。
被聘人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符
合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担
任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在
禁入期的情形。
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生提名或者任免董事事
项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更员工持股计划情况
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生需审议的上述相关事
项。
四、总体评价和建议
及中国证监会、证券交易所关于上市公司治理的规范性文件要求，以及《公司
章程》和《独立董事工作制度》的规定，恪守诚实守信、勤勉尽责的原则，忠
实履行独立董事职责。任职期间，本人注重发挥在董事会专门委员会中的专业
作用与独立判断职能，通过出席相关会议、审阅会议议案、发表独立意见、开
展现场调查及与管理层沟通交流等多种方式，深入了解公司经营与治理状况。
在审议各项议案时，本人坚持客观公正的立场，重点关注关联交易、对外担保、
定期报告、内部控制及高管薪酬等重大事项的合法合规性，注重保护中小股东
的知情权、参与权和决策权，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
在今后的工作中，本人将继续秉承对全体股东负责的态度，不断提升履职
能力，为促进公司治理水平的提升和持续健康发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：周波
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