证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二六年三月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
高伟 赵颀炜 周毅
戚俊杰 尚德 宋岩
王庆明 潘银生 杜金花
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
高伟 赵颀炜 周毅
戚俊杰 尚德 宋岩
王庆明 潘银生 杜金花
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵颀炜 陈韬 张丕洪
岳新强 王江朋 王灵
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含
义：
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本发行情况报告书 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《发行与承销方案》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行与承销方案》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购邀请书》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《发送认购邀请书对象名
指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
单》
发送认购邀请书对象名单》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《认购合同》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购合同》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《缴款通知书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
缴款通知书》
发行人、公司、上市公司、
指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地矿业
新矿集团、控股股东 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶、控股股东一致行
指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
动人
新疆国资委、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS
JAAN 指
CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资
指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
产的交易对方、交易对方
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS
标的资产、交易标的 指
CO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱
本次交易、本次重组 指
岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能
源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证
监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱
发行股份及支付现金购买资
指 岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能
产
源 5%股权
宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监
募集配套资金 指
会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
指
募集配套资金的认购方 投资者
新疆 指 新疆维吾尔自治区
标的资产 指 交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87.00%股权
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份
财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告（注册稿）》
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、
《发行股份及支付现金购买
指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产
资产协议》
协议》
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、
《发行股份及支付现金购买
指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产
资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责
《附条件生效的股份认购协
指 任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之
议》
附条件生效的股份认购协议》
《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补
《减值补偿协议》 指
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现
评估基准日 指 金购买资产协议之补充协议》的评估基准日，即 2024 年 12 月
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的公司住所地有管辖
交割日 指
权的市场监督管理部门将标的资产全部变更至上市公司名下之
日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当
过渡期 指
日）的期间
申万宏源承销保荐、独立财
务顾问、主承销商、独立财 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问（主承销商）
法律顾问、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、备考审阅机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行情况报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
上市公司名称 新疆宝地矿业股份有限公司
英文名称 XINJIANG BAODI MINING CO., LTD.
法定代表人 高伟
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91650000731825217N
成立日期 2001 年 11 月 14 日
营业期限 无固定期限
注册资本 916,528,117.00 元
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大
注册地址
厦 15 楼
邮政编码 830000
电话 0991-4850667
传真 0991-4856288
电子邮箱 touzizhe@bdky.com.cn
岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；
经营范围 矿产品、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上市地点：上交所
A 股上市信息 证券代码：601121
证券简称：宝地矿业
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
次发行预案及相关议案，独立董事召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审
核意见；
本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项
形成审核意见；
次发行正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项
形成审核意见；
议通过；
本次发行相关的一系列议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项
形成审核意见；
《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请；
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕2961 号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 559,999,998.37 元，发行股数为人民
币普通股 67,714,631 股。
额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026 年 3 月 19 日
出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销新疆宝地矿业股份有限公司向
特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（大信验字[2026]第 12-00005 号）。
根据该报告，截至 2026 年 3 月 16 日 16:00 时止，主承销商收到获配投资者缴付
的认购资金共计人民币 559,999,998.37 元。
转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第 12-00004 号），根据该报
告，截至 2026 年 3 月 17 日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 67,714,631
股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 8.27 元/股，实际募集资金总额为人民
币 559,999,998.37 元，扣除用于本次发行的相关费用人民币 708,598.71 元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 559,291,399.66 元，其中计入股本人民币
（四）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售
期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份的面值、种类
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募
集资金总额不超过人民币 56,000.00 万元（含本数），拟发行股票数量不超过
股得到的股票数量（向下取整精确至 1 股，即 83,333,333 股）与本次发行股份购
买资产完成前公司总股本的 30%（即 240,000,000 股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 67,714,631 股，募
集资金总额为人民币 559,999,998.37 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有
关规定，满足《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2961 号）的相关要求，未超过《发行与
承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 83,333,333 股（含本数），且发行股数
超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票募集配套资金采用竞价方式，本次发行的定价基准
日为发行期首日（2026 年 3 月 9 日），本次向特定对象发行股票募集配套资金
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）
的 80%，即不低于 6.72 元/股，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属
于公司普通股股东的每股净资产 3.81 元/股。综上，本次发行价格不低于 6.72 元
/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销
商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 8.27 元/
股，与发行底价的比率为 123.07%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 559,999,998.37 元，扣除本次发行费用
（不含税）人民币 708,598.71 元后，募集资金净额为人民币 559,291,399.66 元。
本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同
意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金
规模上限 560,000,000 元（含本数）。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转
增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2026年3月6日向上交所报送《发行与承销方案》及《会
后重大事项承诺函》，并启动本次发行。
在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商于2026年3月6日收盘后
向符合相关法律法规要求的103名投资者（未剔除重复机构）发出了《认购邀请
书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年2月10日发行人
前二十大股东（剔除关联方、香港中央结算有限公司）、基金公司26家、证券公
司18家、保险机构13家和其他26家已向发行人或独立财务顾问（主承销商）表达
过认购意向的投资者。
自《发行与承销方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次
发行簿记前，发行人和主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资
者名单如下：
序号 投资者名称
经主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董
事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。同时，认购邀
请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次《认购邀请书》发送对象不包括发行人及主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年3月11日上
午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到32份符合《认购邀请书》形式要求的《申
购报价单》。经主承销商和发行人律师的共同核查确认，1名投资者未按要求在
规定时间内缴纳申购保证金，被认定为无效报价。除6家证券投资基金管理公司、1
家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24家投资者均按时、足额缴
纳了申购保证金，上述31家投资者的申购报价均为有效申购。在《认购邀请书》
约定的有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格（元/ 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称 申购金额（万元）
股） 保证金 报价
申购价格（元/ 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称 申购金额（万元）
股） 保证金 报价
厦门博芮东方投资管理有限公司-兴业证券股份有限公司夏商博芮价
值稳健 1 号私募证券投资基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简瑞景一号私募证券投
资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿亿投资攀山二期证
券私募投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-华泰托管睿亿投资定增精选十
期私募证券投资基金
申购价格（元/ 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称 申购金额（万元）
股） 保证金 报价
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定为 8.27 元/股，
最终发行规模为 67,714,631 股，募集资金总额为 559,999,998.37 元。本次发行对
象最终确定为 4 名。详细获配情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 67,714,631 559,999,998.37 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求
及向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股
份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人、主承销商于 2026 年 3 月 12 日向所有获配投资者发送《缴款通知
书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2026 年 3 月 16 日 16:00 时，主承销商
申万宏源承销保荐已足额收到全部发行对象的申购缴款。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
公司名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,000,000 万元
统一社会信用代码：91650000MA79HAN55K
法定代表人：王漠
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货
物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾
害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：36,275,695 股
限售期：36 个月
公司名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：3,000,000 万元
统一社会信用代码：91420105MA4F5GUQ29
法定代表人：李波伟
注册地址：武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6
楼 601、602 室
经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输
业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开
发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：24,183,796 股
限售期：6 个月
公司名称：长沙麓谷资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91430100MA4L5PG787
法定代表人：邬智勇
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1
号
经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权
投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：6,045,949 股
限售期：6 个月
公司名称：长沙麓山投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：100,000 万
统一社会信用代码：9143010073051883XE
法定代表人：张志远
注册地址：长沙市岳麓区岳麓大道 385 号 3 楼
经营范围：城市基础设施建设投资；土地整理及房地产开发、经营；酒店管
理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：1,209,191 股
限售期：6 个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，发行对象新矿集团为发行人的控股股东，本次发行构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审
议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发
行相关事项已回避表决。
除新矿集团之外，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
除新矿集团之外，本次发行获配对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：
“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机
构或个人资金用于本次认购的情形；……发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益
相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为”。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行对象之一新矿集团为发行人控股股东。本次发行前，新矿集团及其
关联方与发行人之间的关联交易均已在发行人定期和临时报告中予以披露。发行
人本次向新矿集团发行股票构成关联交易。
除新矿集团外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进
行了核查，相关核查情况如下：
新疆地矿投资（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、
长沙麓谷资本管理有限公司和长沙麓山投资控股集团有限公司均以自有资金或
合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私
募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购
邀请书》的要求提供文件，其中不涉及私募投资基金的获配产品，亦无涉及按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成的
登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者
按其风险承受能力等级由低至高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次宝地矿业向特定对象发行风险等级界定为R3（中风险）级。专业投资
者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次宝地矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及发行人律师核
查：
本次发行对象之一系发行人控股股东新矿集团，根据新矿集团出具的《新疆
地矿投资（集团）有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，新矿集团作为上
市公司控股股东暨募集配套资金认购方，承诺：“本公司用于认购本次募集配套
资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合
法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其
子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资
金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本公司对上述承诺的真实性负
责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照
有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任”。
除新矿集团外，本次发行的认购对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：
“我方及我方最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
我方参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以上机
构或个人资金用于本次认购的情形；…… 发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利
益相关方向我方提供财务资助或者补偿的行为；…… 本次认购资金来源合法合
规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等及上交所的相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王明希
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
独立财务顾问主办人：陈国飞、王润统
电话：010-88085887
传真：010-88085256
（二）法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：侯慧杰、赖元超、王凯妮、杨珉名
（三）审计机构、备考审阅机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82337890
传真：010-82337890
经办注册会计师：李春玲、计峰
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谢泽敏、吴卫星
地址：北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话：010-82337890
传真：010-82337890
经办注册会计师：李春玲、计峰
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2026 年 3 月 10 日，上市公司前十大股东持股情况如下所
示：
持有股份中有
序 占总股本比
股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售条件股份
号 例（%）
数量（股）
新疆地矿投资（集团）有限责 限售流通
任公司 A股
限售流通
A股
限售流通
A股
新疆国有资本产业投资基金有
限合伙企业
招商银行股份有限公司－国泰
券投资基金
合计 619,211,966 67.56 - 536,528,117
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
持有股份中有
序 占总股本比
股东名称 持股数量（股） 股份性质 限售条件股份
号 例（%）
数量（股）
A 股流通
新疆地矿投资（集团）有限责任
公司
通A股
限售流通 A
股
湖北省铁路发展基金有限责任 限售流通 A
公司 股
新疆国有资本产业投资基金有
限合伙企业
限售流通 A
股
合计 676,593,385 68.74 - 183,033,557
注：1、本次向特定对象发行股票募集配套资金后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；
股 420,000,000 股已于 2026 年 3 月 11 日上市流通，本次发行后新矿集团持有的有限售条件股 36,275,695 股
为本次发行其认购的新增股份；
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次发行前，上市公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。
本次向特定对象发行股票募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，
拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金、偿还
债务等用途。本次发行完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
新矿集团及其一致行动人 42,000.00 45.83% 45,627.57 46.36%
其他股东 49,652.81 54.17% 52,796.71 53.64%
合计 91,652.81 100.00% 98,424.27 100.00%
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
本次发行完成后，公司将增加 67,714,631 股有限售条件流通股。同时，本次
发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，本次发行不会导致
公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次发行对上市公司资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，
资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后
续发展提供有效的保障。
（四）本次发行对上市公司治理结构的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会
对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、
财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的
具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金不会对公司的业务结构产生重大影响，
不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等
方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的主承销商认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册
的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股
东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》
的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，除新疆地矿投资（集团）有限责任
公司之外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公
正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；本次发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》及其他有关法律文书合法有效；本
次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则有关上市公司向
特定对象发行股票的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发
行与承销方案》的要求；本次发行确定的发行对象符合《证券发行与承销管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和自律规则的规定以及发行人关
于本次发行的董事会、股东会决议和《发行与承销方案》的相关要求，具备参与
本次发行认购的主体资格。
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王明希
独立财务顾问主办人：
陈国飞 王润统
财务顾问协办人：
寇晋宁
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人：
王丽
经办律师：
侯慧杰 赖元超
王凯妮 杨珉名
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本
所出具的《审计报告》《备考审阅报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告、备考审阅报告的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因引用上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表人：
谢泽敏
签字注册会计师：
李春玲 计峰
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表人：
谢泽敏
签字注册会计师：
李春玲 计峰
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
（三）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（四）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
新疆宝地矿业股份有限公司
主要办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦
法定代表人：高伟
联系人：王江朋
电话：0991-4850667
传真：0991-4856288
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》
之签章页）
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年 月 日
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