关于对江苏振江新能源装备股份有限公司
有关出售境外孙公司事项的问询函回复
德皓函字[2026]00000040 号
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
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有关出售境外孙公司事项的问询函回复
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一、 关于对江苏振江新能源装备股份有限公司 1-9
有关出售境外孙公司事项的问询函回复
关于对江苏振江新能源装备股份有限公司
有关出售境外孙公司事项的问询函回复
德皓函字[2026]00000040 号
上海证券交易所：
由江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称振江股份公司或公司）转来
的《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司有关出售境外孙公司事项的问询函》
（上证公函【2026】0476 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及
的财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
事项 4：关于相关会计处理。
公告显示，本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳
入公司合并报表范围。请公司：补充披露标的公司后续决策机制安排，并结合交
易事项审议审批情况、付款进度、标的公司决策机制等，核实并说明标的公司的
出表时点是否符合会计准则相关规定。请公司年审会计师发表意见。
回复：
根据企业会计准则相关规定，本次交易标的公司出表时点确认为交割日（即
一、企业会计准则及应用指南对出表时点的相关规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条相关规定，企业
丧失对被投资方控制权的，应当在丧失控制权日进行相关的会计处理（即出表）。
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条相关规定，合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南对于《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第七条中对控制权的定义进行了细化规定，规定如下：
有能力、有计划支付剩余款项；
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
此外，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条，判断金融
资产是否应当终止确认，核心在于企业是否已将金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬转移给转入方。
二、买方将拥有对标的公司的控制权与会计准则中相关规定的比对说明
控制的定义包含三项基本要素，当且仅当投资方同时具备这三要素时，才能
表明投资方能够控制被投资方，具体如下：
（一）投资方拥有对被投资方的权力
自交割之日起，买方有权经营公司业务并管理公司事务，其行使善意的合理裁量
权。”该条款明确授予买方对标的公司日常经营和管理的最终控制权，包括生产、
销售、采购、市场拓展等所有经营决策无需征求卖方意见或获得卖方批准，该条
款是权力要素的核心依据。
后公司的税务申报表，并决定公司会计年度的变更（如从日历年改为财政年）。”
该条款表明买方拥有对标的公司财务和税务政策的控制权。
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键员工的薪酬、福利和工作条件，若关键员工离职，买方可从应付给卖方的款项
中扣除违约金。”该条款表明买方拥有对标的公司人事管理的控制权。
成为公司唯一合法和受益所有人，享有公司的全部权益并承担其风险。”该条款
从法律所有权角度确认了买方对标的公司的完全控制地位。
交割后买方拥有主导标的公司经营、财务、人事等所有相关活动的现时权力，
符合控制权三要素中的“权力”要件。
（二）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
总购买价 2,215 万美元,交割时支付 450 万美元，延期支付 1,215 万美元，三年
后支付 550 万美元尾款。”买方支付收购价款的对价是获得标的公司 100%股权，
作为股东，其根本回报是享有标的公司未来经营产生的收益。
标，买方有权从保留款中扣除差额。”该条款表明买方实际承担的购买成本与标
的公司的经营业绩直接挂钩。若标的公司业绩不佳，其实际支付的对价将减少，
回报具有明确的“可变性”。
净利润），若公司达成总目标，则全部保留款支付给卖方；若未达成，则从保留
款中扣除差额。”该条款以标的公司利润（PAT）作为衡量标准，直接证明了买
方回报与标的公司经营业绩的强关联性。
来产生的税收抵免等经济利益。”该条款表明，买方作为股东，不仅享有利润分
配权，还享有标的公司因经营而产生的税收优惠等可变回报。
买方作为标的公司唯一股东，其回报（包括股权价值、未来利润、税收抵免）
与标的公司经营业绩紧密相关，并通过业绩对赌条款直接承担经营风险，符合控
制权三要素中的“可变回报”要件。
（三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
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司业务并管理公司事务。”买方通过行使经营管理权，如调整经营策略、控制成
本、开拓市场等，可以直接影响公司的盈利能力，进而影响其作为股东的可变回
报。
键员工的薪酬、福利和工作条件。”买方通过人事管理权，可以决定关键人员的
激励方案和去留安排，从而影响公司的运营效率和业绩表现。
后公司的税务申报表……并决定公司会计年度的变更。”买方通过财务政策控制
权，可以通过税务筹划、会计政策选择等方式影响公司的净利润。
保留款的支付金额取决于买方管理下的公司累计 PAT。
买方通过其经营管理行为，
直接决定了财务结果，进而影响其向卖方支付款项的金额。买方管理得当，公司
利润高，其自身股权价值也高；反之亦然。
买方能够通过其掌握的经营管理权、人事权和财务权，直接作用于公司的日
常运营，从而影响公司的盈利水平（即可变回报）。权力与回报之间存在清晰、
直接的因果关联性，符合控制权三要素中的“权力与回报的关联性”要件。
交割完成后，公司已经不再拥有对被投资方的权力，无法通过参与被投资方
的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
三、标的公司的出表时点与会计准则中控制权相关规定的比对说明
（一）企业合并合同或协议已获董事会等通过
公司于 2026 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于出售境外孙公司的议案》，本次交易无需提交股东会审议。
对照公司《股东会议事规则》第五条中关于交易需提交股东会审议的资产总
额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额及交易利润等各项定量标准，本次
交易涉及的各项财务指标均未达到规定的 50%比例及绝对金额门槛，因此无需提
交股东会审议。
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（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，将获得批准
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，出售标的公司事项不需要经过国家有关主管部门审批。本次
出售事项于境外完成交割后，公司需完成商务、发改、外汇三部门的注销/变更
登记手续。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
公司拟定于 2026 年 3 月 31 日进行标的公司财产的交割，本次交割完成后，
公司将不再持有标的公司的股权，标的公司不再纳入公司合并报表的范围，同时
交割的财产不受留置权的影响，可以认定控制权发生了转移。
股权购买协议中对财产权转移做出了如下约定：
《股权购买协议》第 2.02（h）条约定，卖方须在交割时交付标的公司原始
股票凭证及正式签署的股票授权书，完成法律层面的股权转让。
《股权购买协议》第 6.08 条约定，卖方需协助完成转让税、印花税、登记
费等相关手续，系美国财产权转移的必要法律程序。
《股权购买协议》第 2.02 条和附件 D 约定，卖方需提供 FIRPTA 证书，证明
标的公司非“美国房地产控股公司”，并授权买方向美国国税局提交，属于法定
税务合规与财产权转移程序之一。
以上条款，均可以证明参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，并享
有相应的利益、承担相应的风险，控制权已经实现了转移。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），
并且有能力、有计划支付剩余款项
《股权购买协议》第 1.04 条，标的公司收购总价款 2,215 万美元，付款方
式如下：
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电汇形式支付至卖方指定账户。
股（IPO）完成后三十日内，向卖方支付 1,215 万美元，连同自交割日次日起按
年利率 6%计算的利息，该利息应于延期支付日前以即时可用资金电汇形式支付
至卖方指定账户。
按年利率 6%计算的利息，此尾款需 3 年业绩对赌完成后结算。
由股权购买协议可知，截至交割日买方仅支付 450 万美元，占交易总价款的
根据《企业会计准则第 23 号》的规定，终止确认的判断核心在于风险和报酬是
否转移，而非仅仅取决于付款比例。本交易中，剩余款项的支付安排明确，且买
方已聘请科塔克马恒达资本、摩根士丹利、高盛等多家知名投行，计划于 2026
年向监管机构提交 IPO 招股书草案，拟通过 IPO 募集高达 7.5 亿美元资金。买方
IPO 募集资金将为其支付第二期 1,215 万美元款项提供坚实保障。同时，买方已
承诺在交割后向公司提供其 IPO 进程的阶段性文件，以证明其履约能力。因此，
买方具备支付剩余款项的能力和计划，相关信用风险已显著降低。
同时，《股权购买协议》第 9.02 条赋予了公司在买方逾期付款时的看涨期
权，该条款旨在保障转让方收款权利，属于保护性条款。根据上海证券交易所会
计监管动态 2025 年第 3 期案例，“上述约定一般是为了保证转让方能够收到股
权转让款而设置的保护性条款，旨在应对未来不确定的政策风险和交易风险，不
赋予卖方在交割后干预经营的权利，通常不影响控制权的判断”。公司未因买方
逾期付款而采取任何重新控制标的公司的措施，且该条款目前尚未触发，因此不
影响控制权转移的判断。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
《股权购买协议》第 1.01 条、第 3.06 条约定，买方收购标的公司 100%股
权，交割后成为唯一合法受益所有人，享有全部权益并承担全部风险。
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《股权购买协议》第 6.16 条约定，交割后买方独立负责公司经营与日常管
理，拥有最终决策权。
《股权购买协议》第 6.06 条、第 6.16 条约定，买方负责税务申报、决定会
计年度变更，并按会计准则核算公司利润。
《股权购买协议》第 1.04 条、第 6.14 条、第 6.15 条约定，买方通过收购
价款享有未来利润收益，若业绩未达标可从保留款中扣减差额，并享有税收抵免
等经济利益。
《股权购买协议》第 6.01 条约定，买方有权决定关键员工的薪酬、福利及
工作条件。公司计划在交割前完成对相关人员的辞退，交割后该等人员将基于与
买方另行签订的聘用协议全职服务于标的公司，公司不施加任何影响或保留干预
权利，进一步印证买方对人事的实际控制。
以上条款，均可以证明购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务
和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，控制权已经实现了转移。
需要特别说明的是，
《股权购买协议》第 9.01 条约定了在特定事件（如 FEOC
法规变更、卖方交割前陈述不实、税收抵免资格丧失）发生时，买方有权要求公
司回购股权。根据《企业会计准则第 37 号》第十一条，该或有回购义务应在合
并报表层面确认为一项金融负债，公司已计划在交割日按回购所需支付金额的现
值确认该项负债。该负债的确认不改变买方当前对标的公司的控制权，因为控制
权的判断依据是投资方是否拥有主导相关活动的现时权力并享有可变回报，而非
未来可能的或有义务。
四、针对标的公司的股权转让事项执行的核查程序
（一）查验标的公司的设立相关备案文件
对标的公司的营业执照、公司章程、出资流水进行了全面查验，同时就标的
公司在发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门办理的《企业境外投资证书》
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等备案文件进行查验，经查验，公司海外控股子公司的设立流程合法合规，相关
出资款已缴纳到位，未见异常。
（二）与公司管理层访谈出售标的公司相关事项
我们与公司证券部门、财务总监、总经理访谈了本次出售标的公司的相关事
项，对本次出售的目的以及后续的规划、风险等事项进行了了解。经访谈，公司
出售标的公司相关事项，符合相关法律规定，具备业务实质。
（三）查询政府部门官网公司海外投资相关事项
我们通过无锡市人民政府及其发改部门、商务部门，国家外汇管理局官网等
网络检索标的公司是否存在境外投资相关的违规与被给予行政处罚的情况，经查
询，未发现相关违规事项。
（四）对交易对手方的背景进行了核查
关于交易对手方，我们已对其背景进行了核查，并重点关注其与公司及控股
股东之间是否存在关联关系。同时，通过审阅各方共同签署的《股权购买协议》，
我们对交割条件、定价依据等核心条款进行了重点分析。经核查，交易对手方与
公司及控股股东之间不存在关联关系，本次交易的股权购买具备商业合理性。
（五）对企业会计准则中控制权转让相关规定进行分析
对《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及应用指南中与控
制权转移及金融资产终止确认相关的规定进行系统性梳理与解读，并与公司签订
的《股权购买协议》进行逐条比对，重点分析核心条款对终止确认判断的影响。
（六）对关键管理人员交割前辞退计划及交割后任职安排的核查
我们查阅了关键人员的人事档案，确认截至本回复函出具日，相关人员与公
司的劳动关系尚未解除。公司已向本所提供书面说明，明确其将在交割日前完成
对上述人员的辞退程序，并已启动相关准备工作。
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五、核查意见
经核查，我们认为：交割日后，买方将全面接管标的公司的财务和经营政策，
享有可变回报并承担相应风险，公司将丧失对标的公司的控制权。标的公司的出
表时点符合企业会计准则相关规定。
专此说明，请予察核。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
宋斌
中国·北京 中国注册会计师：
张晔
二〇二六年三月二十五日
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