国泰海通证券股份有限公司
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
有关出售境外孙公司事项的问询函回复
的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司有关出售境外孙公司事
项的问询函》（上证公函【2026】0476 号）（以下简称“问询函”）的要求，国
泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“国
泰海通”或“保荐机构”）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振
江股份”或“公司”）的时任持续督导机构，对问询函所提及的事项进行了逐项
落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
问题：关于标的公司情况。公告显示，标的公司 2024、2025 年分别实现营
业收入 1,538.45 万美元、3,363.13 万美元，实现净利润-318.44 万美元、-150.65
万美元。前期公告显示，标的公司系公司 2022 年非公开发行股票募投项目“美
国光伏支架零部件生产线建设项目”之实施主体，该项目于 2023 年 4 月由原“光
伏支架大件零部件生产线建设项目”变更而来，于 2024 年 6 月结项，累计投入
募集资金 1.33 亿元。
请公司：（4）结合该募投项目前期的可行性分析、预期效益、风险提示情
况等，说明该募投项目前期变更及本次出售的合理性，请时任保荐机构发表意见。
一、问题回复
（一）该募投项目前期的可行性分析、预期效益、风险提示情况
为了让公司更好地参与国际市场，满足美国新能源市场对公司光伏支架等产
品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，同时提高募集资金使用效率，
审议同意，公司将原募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美
国光伏支架零部件生产线建设项目”。
从项目可行性论证来看，该项目在彼时具备必要性和合理性。税收政策方面，
美国当时颁布的《通胀削减法案》为光伏等清洁能源行业提供税收优惠，公司在
美国建设生产基地可充分利用上述税收优惠政策，增加光伏业务板块的收益；市
场储备方面，依托公司的市场地位和品牌优势，公司积极拓展了 GameChange
Solar、Array Technologies、Nextracker LLC 等美国本土大客户。公司通过在
主要客户就近布局生产基地，可第一时间响应客户需求，为公司产品设计及迭代
提供重要指引，同时缩短交货周期，提高客户满意度；技术储备方面，公司建立
了稳定、经验丰富的研发和生产团队，并在与下游优质客户的合作过程中，不断
优化生产工艺和提高产品品质。
从项目预期效益来看，项目总投资为 15,987.92 万元，2026 年项目完全达
产后，预计每年新增营业收入 49,600.00 万元，新增年均净利润 6,722.37 万元，
税后内部收益率为 18.85%。该项目顺利实施后，将进一步提升公司的竞争能力，
增加利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
从风险提示来看，公司境外生产和销售受到国际政治关系，以及美国市场环
境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，公司
已充分披露该项目实施过程中可能面临的相关风险。
综上所述，公司前期变更募集资金投资项目，系基于彼时市场环境审慎论证
所作的决策，并已充分提示相关风险。
（二）说明该募投项目前期变更的合理性
公司将原募投项目“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光
伏支架零部件生产线建设项目”，主要原因为：1、公司通过在美国就近布局生
产基地，能够及时响应客户需求，更好地服务客户，为公司扩大在美国市场的占
有率奠定坚实基础；2、《通胀削减法案》为光伏等清洁能源行业提供的税收优
惠是以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件，公司在美国建设生产基
地可充分利用税收优惠政策，增加光伏业务板块的收益，帮助公司开拓美国地区
的光伏业务。
公司不再实施原募投项目，主要是由于随着国内光伏支架行业产能快速扩张，
市场竞争愈发激烈，产品盈利空间受到挤压，为避免造成资源浪费，提高募集资
金使用效率，公司决定终止实施原募投项目。
（三）说明该募投项目本次出售的合理性
美国光伏支架零部件生产线建设项目于 2024 年 6 月结项。项目投产以来，
公司积极对接客户需求，但受美国新任总统经济政策的影响，下游客户观望情绪
上升，订单情况不及预期，特别是 2025 年 7 月出台的相关法案将中国企业及其
海外相关实体排除在清洁能源税收优惠政策之外，对美国振江的业务开展和未来
发展产生较大不利影响。具体来看，根据美国相关法案规定，若不进行业务调整，
美国振江将自 2026 年初起不再符合 45X 先进制造税收抵免的享受条件，该募投
项目在当初可行性论证时的税收优势已不复存在；同时，美国振江客户采购相关
产品亦可能丧失对应的税收抵免资格，受此影响，下游客户已暂停与美国振江的
合作，并表示如前述影响无法消除，将不再下达新订单。随着下游客户订单安排
的调整，预计项目将无法达到预期效益，继续实施该项目将进一步拖累公司业绩。
上述事项导致美国振江在现有股权结构、债权结构及相关法案约束条件下，未来
经营存在一定不确定性。
综合考虑美国振江经营状况以及未来收益的不确定性，为优化公司整体资产
结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，公司决定出售美国
振江 100%股权。因此，本次出售系公司为应对美国监管环境变化作出的业务调
整，符合公司实际经营和长远发展规划，具备合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
次募集资金使用情况的报告以及董事会、股东大会决议文件，核查前次募投项目
变更的合理性；
间等；
出售的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司前期变更募投项目，主要系公司基于跨国战略
布局需要，通过在美国就近布局生产基地，以更好地开拓美国地区的光伏业务；
公司本次出售美国振江，系公司为应对美国监管环境变化作出的业务调整，具备
合理性。
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