江西金力永磁科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，
“香港
联合交易所”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《江西金力
永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规
则。
第二条 董事会是公司执行机构、经营管理的决策机构。董事会议事、决策
以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待
全体股东。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据有关法律、法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定履行职责，在有关法律
法规、《公司章程》及股东会授权范围内，依法行使职权。
第四条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他
有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第五条 董事会由 7-9 名董事组成，其中包含 1 名职工董事。其中独立董事 3
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名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满，可连选连任。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集
临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）
的工作；
（十五）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、
（六）、
（十一）项及法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司年度财务报告出具的非标准意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本条所指交易同《公司章程》第五十五条第（一）款的规定。
（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元，或与关联法人发生的交
易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。公司在连续 12 个
月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
会审议批准的对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会
批准的事项，则应提交股东会审议。
第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
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董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。
独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护中小投资者的合法权益不受损
害。
第十四条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，
且由会计专业人士担任召集人。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议
召开 14 日以前通知全体董事。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求首席执行官（CEO）
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和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）法律法规及《公司章程》规定，或公司股票上市地证券交易所要求的
其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提
交。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：电话、传
真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第十九条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关
联董事的委托。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第二十二条 公司董事、首席执行官（CEO）等向董事会提交的议案应预先提
交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以
书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十三条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、
《公司章程》的规定抵触，并且属于董事会的
职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
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第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《公司章程》
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专
人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式
召开会议并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录及会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议决议、决
议公告等资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十二条 董事会应根据国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券交易所的上市规则等的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，
提交公司股东会审议通过后实施。
第三十三条 本规则所称“以上”、“以内”、,都含本数；“过”、“不满”、“低
于”、“多于”、“以外”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章、公司股票
上市地证券交易所规则和《公司章程》为准。
第三十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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