安徽九华山旅游发展股份有限公司
本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公
司”）的独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法
规及业务规则的要求，独立公正、勤勉尽责履行职责，主动了解公司经营发展
情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东
的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的基本情况
张琛，1987 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士。
现任安徽大学商学院会计学专业副教授、硕士研究生导师，中国会计学会高等
工科院校分会理事会成员，安徽省省政府质量奖评审员专家库成员，安徽省卫
生经济学会理事会常务理事。兼任安徽六国化工股份有限公司独立董事，安徽
大地熊新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系
亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够
确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会、2 次股东会，本人均亲自出席全部会
议。具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 出席股东
缺席次数 次未亲自参
事会次数 次数 次数 会次数
加会议
张琛 10 10 0 0 否 2
在参加董事会会议时，本人认真审阅会议材料，结合自身专业知识积极参
与讨论并提出合理意见，在充分了解审议事项基础上，以谨慎的态度行使表决
权和发表独立意见，对各议案未提出异议，均投了同意票，未出现反对或弃权
票情形。
报告期内，本人担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，
本人主持召开 8 次审计委员会会议，参加 2 次薪酬与考核委员会会议，积极出
席会议并认真审议会议资料，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真
履行职责，审慎发表独立意见，独立、客观、严谨地行使表决权，对审议的各
项议案均投出了同意票，无反对、弃权和提出异议的情形。
报告期内，公司召开了 4 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对日常
关联交易情况、向特定对象发行 A 股股票和分红规划等事项进行认真审查，并
在独立、客观、审慎的前提下发表了同意的审核意见，无保留、反对和无法发
表意见的情况。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，积极与公司内部审计
机构及会计师事务所进行沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了
解公司内部审计机构的重点工作事项及审计情况，并结合自己的专业知识及经
验提出相应的意见与建议。在年度审计工作中，本人认真听取、审阅了会计师
事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计范围、审计方法、关注
事项和审计结果进行充分沟通，切实履行独立董事职责，维护审计结果客观、
公正。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作
用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益；本人不存在独立聘请中介机构
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会、提
议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等行使特别职权的情形。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职
责，密切关注公司对外信息披露工作的情况和投资者对公司的评价，参加公司
召开的 2025 年第一季度业绩说明会，积极收集投资者意见，维护广大投资者权
益。对董事会审议的各项议案，认真阅读核实，并发表独立、客观的意见，审
慎行使表决权。持续加强法律法规及规则的学习，参加独立董事后续培训，不
断提高自身履职能力。
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东会、董事会及
各专门委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过面谈、邮件、
电话和微信等方式与公司其他董事、管理层和相关人员进行沟通交流，了解公
司生产经营及管理运营情况，听取公司管理层对行业发展、公司战略、内部控
制制度建设和重大项目建设进展等方面的汇报。在履行职责过程中，公司董事
会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司
及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，保证本人享有与其他
董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年日常关联交易预计的
议案》，于 2025 年 12 月 22 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。
本人对公司 2024 年度日常关联交易执行、2025 年度日常关联交易发生及
预计等情况进行了详细审核，认为公司关联交易是日常经营需要，交易定价公
允，决策程序合规，相关关联人履行回避程序，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示
了公司经营情况。本人作为独立董事和审计委员会召集人对公司披露的财务会
计报告及定期报告中的财务信息进行了审议，本人认为公司准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，报告的编
制和审议程序符合相关法律法规的要求，未发现有违规行为发生，报告所含财
务信息真实、准确、完整，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果等事项，
本人同意并签署了各定期报告的书面确认意见。
报告期内，公司按照监管要求不断强化内部控制，提升公司经营管理水平
和风险防范能力。本人认为公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》
的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，
内控制度健全有效，并按照相关规定编制了《2024 年度内部控制评价报告》，
能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，保护了公司及全体股东
的利益。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘任中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2025 年度的年报审计及内控审计机构，聘期一年。
本人认为，本次变更系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等相关规定实施，变更理由合理充分，公司已与前后任会计师事务所进
行充分沟通，不存在重大分歧及其他异常情况，相关审议程序合法合规，本人
对公司新聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证
券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘任为 2025 年度
年报审计及内控审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九
届董事会独立董事候选人的议案》，于 2025 年 4 月 8 日召开第九届董事会第一
次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理
的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》。
本人认为公司董事和高级管理人员候选人的提名、任免程序严格符合《公
司法》《公司章程》及相关制度规定，董事和高级管理人员候选人均具备相应
的任职资格、专业能力和行业经验，能够胜任相关岗位工作，其任职有利于公
司完善管理团队、提升经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于 2024 年度董事薪酬的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪
酬的议案》，于 2025 年 10 月 29 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2024 年度经理层成员经营业绩考核情况的议案》。
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管理人
员薪酬和经理层成员经营业绩考核情况进行了审核，认为公司相关薪酬方案符
合相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，与公司实际经营状况相匹配，
绩效考核体系科学合理，能够有效调动董事和高级管理人员的工作积极性，决
策程序符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人在
审议本人薪酬时回避表决。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不涉
及激励对象获授权益、行使权益条件成就，也不涉及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划情形。
（九）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为建设九华山狮子峰景区客运索道项目，以自有资金进行
质押担保，用于建设工程施工合同工程款。本人认为上述担保事项风险可控，
依法合规履行了相关审批程序。
报告期内，公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的
有关规定，严格按照监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，
除上述情况外，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形，亦无任何形式的对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情形。
（十）自有资金进行现金管理情况
报告期内，公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
本人认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的
前提下，公司计划使用最高额度不超过人民币 4.50 亿元的闲置自有资金进行现
金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司收益，相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东的利益的情形。
（十一）对外投资情况
报告期内，公司于 2025 年 11 月 20 日召开第九届董事会第八次会议，审议
通过了《关于拟购买土地使用权的议案》。
本人认为，本次对外投资购买土地使用权是公司实际经营需要，符合相关
规划、国家产业政策及公司发展战略，将进一步提升公司旗下大九华宾馆配套
服务功能，符合公司的长远规划和发展战略，本次项目投资资金来源为自有资
金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2024 年度实现归属上市公司股东的净利润 1.86 亿元，其
中母公司报表中期末未分配利润为 1.35 亿元。经 2024 年年度股东大会批准，
公司以 2024 年年末总股本 11,068 万股为基数，每股派发现金红利 0.68 元（含
税），共计派发现金红利 7,526.24 万元（含税）。
本人认为，本次利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了
公司经营业绩、财务状况、现金流情况及未来发展规划，兼顾了股东合理回报
与公司长远发展，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东合法权益的情形。
公司 2025 年 5 月 20 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《未来
三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》。
本人认为本次分红规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》规定，充
分结合公司行业特点、发展阶段、经营状况及未来发展需求，能够平衡公司发
展与股东回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（十三）公司 2025 年向特定对象发行股票
报告期内，公司于 2025 年 5 月 20 日召开第九届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预
案的议案》等议案。
本人本着审慎、客观、独立的原则，对公司向特定对象发行 A 股股票相关
事项进行了审慎核查，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，发行方案定价合理，
审议程序合法合规，募集资金用途符合公司发展战略与生产经营需要，有利于
增强公司综合竞争力与可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东合法权益的情形。
（十四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露
管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的
经营现状。本人对公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准
确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
四、总体评价及建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，
积极参加董事会、专门委员会及独立董事专门会议等会议，认真审议各项议案，
就相关事项与公司进行充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权；密切关注
公司生产经营及公司治理运作情况，与董事会、经营管理层之间进行了良好有
效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高，切实维护公司及投资者尤
其是中小投资者的合法权益。
和要求，本着勤勉尽责的态度，坚持客观、公正、独立的原则，努力发挥自身
专业优势，积极参与公司重大事项的决策，切实履行独立董事的职责，维护公
司和广大投资者的权益。
独立董事：张琛
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