江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO., LTD. 2026 年第一次临时股东会会议资料
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会开始
二、审议下列议案：
（一）关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
（二）关于公司与南国红豆控股有限公司续签《有关用电的供需协议》的议案
（三）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（四）关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东会决议
八、律师宣读股东会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东会结束
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本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅
读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
票平台的投票时间为2026年3月30日的9:15-15:00。
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股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东会规则》的有关规定，制订以下会议
须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登
记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前
关联交易 预计金额与实际发生金额差
关联人 次）预计 次）实际
类别 异较大的原因
金额 发生金额
江苏红豆国际发展有限公司 1,500.00 1,508.63
南国红豆控股有限公司 300.00 180.51
红豆集团童装有限公司 800.00 355.31
无锡红豆居家服饰有限公司 300.00 1,952.29 品线上业务资产组并入的关
联采购
向关联人 鸿缙纺业（无锡）有限公司 650.00 688.54
购买原材 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 100.00 50.98
料
红豆集团有限公司 350.00 622.20
HEN YANG (CAMBODIA)
APPAREL MANUFACTURING 0.00 1,432.82 客户订单增加
CO., LTD.
江苏红豆控股集团有限公司及其下
属子公司
小计 4,000.00 6,981.40
南国红豆控股有限公司 700.00 543.18
向关联方
无锡新奥红豆能源发展有限公司 0.00 61.58
购买燃料
小计 700.00 604.76
合计 4,700.00 7,586.16
向关联人 红豆集团有限公司 1,000.00 414.72
销 售 产
品、商品 江苏红豆国际发展有限公司 6,000.00 3,709.87 客户订单减少
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南国红豆控股有限公司 500.00 134.15
鸿缙纺业（无锡）有限公司 500.00 161.08
无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 703.32 客户订单减少
江苏红豆杉健康科技股份有限公司 50.00 4.60
江苏通用科技股份有限公司 50.00 20.11
红豆集团童装有限公司 200.00 87.77
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 15,000.00 14,668.61
江苏红豆控股集团有限公司及其下
属子公司
小计 25,300.00 20,047.14
总计 30,000.00 27,633.30
（二）2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
关联交 本次预计 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 金额 生金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 例（％）
大的原因
金额
属子公司
其中：无锡红豆居家服饰有
限公司
整
HEN YANG
(CAMBODIA) APPAREL
向关联 2,000.00 1.71 318.25 1,432.82 1.11
MANUFACTURING CO.,
人购买
LTD.
原材料
红豆集团有限公司及
其他下属子公司
司及其下属子公司
整
小计 11,340.00 9.71 809.17 6,981.40 5.43
向关联 1、南国红豆控股有限公司 560.00 73.68 44.00 543.18 89.82
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本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
关联交 本次预计 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 金额 生金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 例（％）
大的原因
金额
方购买 2、无锡新奥红豆能源发展有
燃料 限公司
小计 760.00 100.00 57.49 604.76 100.00
合计 12,100.00 -- 866.66 7,586.16 --
属子公司
整
其中：HODO SINGAPORE
PTE. LTD.
红豆集团有限公司及
其他下属子公司
向关联 整
人销售 2、南国红豆控股有限公司 0.00 0.00 0.00 134.15 0.06
产品、 3、江苏通用科技股份有限公
商品 司
司及其下属子公司
际业务需求调
其中：江苏红豆对外贸易有
限公司
江苏红豆控股集团有
限公司及其他下属子公司
小计 21,900.00 9.95 1,663.36 20,047.14 8.28
总计 34,000.00 -- 2,530.02 27,633.30 --
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本
范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、
针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨
询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企
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业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
红豆集团是由周海江等 25 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有
红豆集团 58.49%股权，为第一大股东。
截至 2024 年 9 月 30 日，红豆集团总资产 5,546,192.98 万元，净资产 1,835,256.43
万元；2024 年 1-9 月，红豆集团实现营业收入 1,487,362.38 万元，净利润 2,129.67 万
元。（未经审计）（注：红豆集团近年财务信息公开渠道未发布。）
红豆集团为本公司控股股东。
红豆集团依法持续经营，具有相应的履约能力。
（二）无锡红豆居家服饰有限公司
无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人郭建芳，注册
资本 13,115.6 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、
坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的
租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类
医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；
医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司 61%股权，为第一大股东。
截至 2024 年 9 月 30 日，居家公司总资产 1,116,274.28 万元，净资产 287,467.86
万元；2024 年 1-9 月，居家公司实现营业收入 231,975.16 万元，净利润 7,630.55 万元。
（未经审计）（注：居家公司近年财务信息公开渠道未发布。）
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居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
居家公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（三）HODO SINGAPORE PTE. LTD.
HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡
设立的全资子公司，注册资本 500,001 美元，注册地址为 6Temasek Boulevard #42-03A
Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。
截至 2024 年 9 月 30 日，新加坡公司总资产 3,783.39 万元，净资产 1,298.05 万元；
经审计）（注：新加坡公司近年财务信息公开渠道未发布。）
新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
新加坡公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（四）HEN YANG (CAMBODIA) APPAREL MANUFACTURING CO., LTD.
HEN YANG (CAMBODIA) APPAREL MANUFACTURING CO., LTD.（以下简称
“恒阳公司”）为红豆集团在柬埔寨设立的全资孙公司，注册资本 500 万美元，主营
业务为服装制造。
截至 2024 年 9 月 30 日，恒阳公司总资产 695.84 万元，净资产 275.88 万元；2024
年 1-9 月，恒阳公司实现营业收入 0 万元，净利润-23.18 万元。（未经审计）
恒阳公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
恒阳公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（五）南国红豆控股有限公司
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本
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帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理
（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供
应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由周鸣江等 20 位自然人出资设立的有限责任公司，其中周鸣江持有
南国公司 57.13%股权，为第一大股东。
截至 2025 年 9 月 30 日，南国公司总资产 392,938.17 万元，净资产 154,359.52 万
元；2025 年 1-9 月，南国公司实现营业收入 118,260.89 万元，实现净利润 1,975.41 万
元。（未经审计）
南国公司董事长、经理周鸣江为间接持有公司 5%以上股份的股东兼公司董事周
海江的家庭成员。
南国公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（六）无锡新奥红豆能源发展有限公司
无锡新奥红豆能源发展有限公司，法定代表人宫罗建，注册资本 21,420 万元，住
所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路 301 号，经营范围为许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；工业工程设计服务；
发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
智能仪器仪表销售；物联网设备销售；物联网应用服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；电力设施器材销售；电气设备修理；新兴能源技术研发；
储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销
售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；智能
输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助
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设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；对外承包工程；新能源汽车换电设施销售；
合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡新奥红豆能源发展有限公司主要股东为：新奥燃气香港投资有限公司持有无
锡新奥红豆能源发展有限公司 65%股权，为第一大股东。
无锡新奥红豆能源发展有限公司成立于 2025 年 7 月。截至 2025 年 9 月 30 日，
无锡新奥红豆能源发展有限公司总资产 59,965.59 万元，净资产 40,429.83 万元；2025
年 7-9 月，无锡新奥红豆能源发展有限公司实现营业收入 6,756.22 万元，净利润 964.89
万元。（未经审计）
南国公司持有无锡新奥红豆能源发展有限公司 35%股权，能够对其施加重大影响，
根据企业会计准则相关规定，构成关联方。
无锡新奥红豆能源发展有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（七）江苏通用科技股份有限公司
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人贾国荣，注册
资本 158,931.5735 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开
发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制
造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：江苏省苏豪控股集团有限
公司持有通用股份 24.50%股份，为第一大股东。
截至 2025 年 9 月 30 日，通用股份总资产 1,475,547.82 万元，净资产 619,106.01
万元；2025 年 1-9 月，通用股份实现营业收入 621,465.82 万元，净利润 10,967.46 万
元。（未经审计）
红豆集团董事、经理王晓军为通用股份董事。
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通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆控股集团有限公司
江苏红豆控股集团有限公司，法定代表人周致诚，注册资本 1,000 万元，住所为
无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路 2 号，经营范围为一般项目：以自有资金从事
投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
推广和应用服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；房地产经
纪；消防技术服务；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广
告设计、代理；广告制作；专业设计服务；服装制造；服装服饰批发；家用纺织制成
品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋制造；鞋
帽批发；鞋帽零售；财务咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏红豆控股集团有限公司是由周致诚等 31 位自然人出资设立的有限责任公司，
其中周致诚持有江苏红豆控股集团有限公司 51.57%股份，为第一大股东。
江苏红豆控股集团有限公司成立于 2025 年 2 月。截至 2025 年 9 月 30 日，江苏
红豆控股集团有限公司总资产 31,372.92 万元，净资产 149.83 万元；2025 年 2-9 月，
江苏红豆控股集团有限公司实现营业收入 26,258.53 万元，净利润-184.95 万元。（未
经审计）
江苏红豆控股集团有限公司实际控制人、董事周致诚为间接持有公司 5%以上股
份的股东兼公司董事周海江的家庭成员。
江苏红豆控股集团有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
（九）江苏红豆对外贸易有限公司
江苏红豆对外贸易有限公司，法定代表人吕黎，注册资本 1,500 万元，住所为无
锡市锡山区东港镇湖塘桥社区红豆工业城 1 号楼，成立于 2020 年 7 月，经营范围为
许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：报关
江苏红豆实业股份有限公司
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业务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易
代理；企业管理；软件开发；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
务；创业空间服务；广告设计、代理；互联网数据服务；会议及展览服务；信息系统
运行维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；非居住
房地产租赁；广告发布；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；日用品销售；家用电
器销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜
肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；
五金产品零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽零售；电子产品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；日用百
货销售；电子出版物出租；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货
物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；医用口罩零售；
医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏红豆对外贸易有限公司主要股东为：江苏红豆控股集团有限公司持有江苏红
豆对外贸易有限公司 95%股权，为第一大股东。
截至 2025 年 9 月 30 日，江苏红豆对外贸易有限公司总资产 25,155.50 万元，净
资产 1,214.94 万元；2025 年 1-9 月，江苏红豆对外贸易有限公司实现营业收入 30,547.22
万元，净利润 278.16 万元。（未经审计）
江苏红豆对外贸易有限公司为公司关联方江苏红豆控股集团有限公司的控股子
公司。
江苏红豆对外贸易有限公司依法持续经营，具有相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
江苏红豆实业股份有限公司
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公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原
辅材料、加工需求；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装
需要、原辅料需要及房屋租赁需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依
据。
（二）关联交易协议签署情况
生产所需的电，电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，
以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场
价格由双方协商确定。
务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每
月结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的
经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交
易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条
件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影
响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十六次临时会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
江苏红豆实业股份有限公司
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议案二
关于公司与南国红豆控股有限公司续签《有关用电的供需协议》的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
公司因生产需要拟与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）续签《有
关用电的供需协议》，约定由南国公司为公司提供生产经营所需的电，协议有效期三
年。
二、关联交易的基本情况
公司与南国公司签订的《有关用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起
三年。南国公司提供的电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫
生环保以及质量等标准。
三、关联交易的主要内容和定价政策
供生产所需要的电。
期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费
用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
详情请见公司于 2026 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》上披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于与南国红豆控股有限公司
续签<有关用电的供需协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2026-011）。
本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第二十六次临时会议审议通
过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
江苏红豆实业股份有限公司
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议案三
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，经公司第九届董事会第二十六次临
时会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容详见附件
本次条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他
条款不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于 2026 年 3 月 14 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏红豆实业股份有限公司章程》。此议案经公
司股东会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
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议案四
关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水
平。根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，公
司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件 2）。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
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附件 1
《公司章程》修订对照表
原文内容 修改内容
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产、对外投资 （一）购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
等）、租入或者租出资产、委托或者受托 租入或者租出资产、委托或者受托管理资
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债
权、债务重组、签订许可使用协议、转让 务重组、签订许可使用协议、转让或者受
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
先购买权、优先认缴出资权等）等交易， 权、优先认缴出资权等）等交易，交易额
交易额达下列标准的事项： 达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存在
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
司最近一期经审计总资产不满 50%的； 最近一期经审计总资产不满 50%的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
产净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
高者为准）占公司最近一期经审计净资产 者为准）占公司最近一期经审计净资产不
不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满 满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满
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（3）交易的成交金额（包括承担的 （3）交易的成交金额（包括承担的债
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
产不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不 不满 50%，或虽超过 50%但绝对金额不满
满 5,000 万元； 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一 （4）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润不满 50%，或虽 会计年度经审计净利润不满 50%，或虽超
超过 50%但绝对金额不满 500 万元； 过 50%但绝对金额不满 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入不满 50%， 会计年度经审计营业收入不满 50%，或虽
或虽超过 50%但绝对金额不满 5,000 万 超过 50%但绝对金额不满 5,000 万元；
元； （6）交易标的（如股权）在最近一个
（6）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润不满 50%，或虽超过
个会计年度经审计净利润不满 50%，或虽 50%但绝对金额不满 500 万元。
超过 50%但绝对金额不满 500 万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者
除前款规定外，公司发生“购买或者 出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若涉及的资产总额或者成交金额在连续十
若涉及的资产总额或者成交金额在连续 二个月内经累计计算超过公司最近一期经
十二个月内经累计计算超过公司最近一 审计总资产的 30%的，还应当提交股东会
期经审计总资产的 30%的，还应当提交股 审议，并经出席会议的股东所持表决权的
东会审议，并经出席会议的股东所持表决 三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。
对值计算。 （二）本章程第四十七条规定以外的
（二）本章程第四十七条规定以外的 提供对外担保事项，其中，公司发生“提
提供对外担保事项，其中，公司发生“提 供担保”交易，除应当经全体董事的过半
供担保”交易，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
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数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过；
的三分之二以上董事审议通过； （三）本章程第四十八条规定以外的
（三）本章程第四十八条规定以外的 财务资助事项，公司发生“财务资助”交
财务资助事项，公司发生“财务资助”交 易，除应当经全体董事的过半数审议通过
易，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过；
以上董事审议通过； （四）与关联人发生的交易达下列标
（四）与关联人发生的交易达下列标 准的事项；
准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金
（1）公司与关联自然人发生的交易 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
金额（包括承担的债务和费用）在 30 万 上的关联交易；
元以上的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）
（2）公司与关联法人（或者其他组 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
织）发生的交易金额（包括承担的债务和 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （3）公司与关联人发生的交易金额
交易； （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
（3）公司与关联人发生的交易金额 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元 对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 审议。
对值 5%以上的关联交易，应提交股东会 （五）报废、毁损、呆坏帐的处理（单
审议。 项）在 500 万元以内的。如单笔金额超过
（五）单项借款在 30,000 万元以内 上述数额或一个会计年度内发生额累计超
的； 过上一年度经审计的净资产 5%的应经股
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单 东会审议批准；
项）在 500 万元以内的。如单笔金额超过 （六）非经营性资产的购置与处理，
上述数额或一个会计年度内发生额累计 价值在 3,000 万元以内的。如单笔金额超
超过上一年度经审计的净资产 5%的应经 过上述数额或一个会计年度内发生额累计
股东会审议批准； 超过上一年度经审计的净资产 5%的应经
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（七）非经营性资产的购置与处理， 股东会审议批准；
价值在 3,000 万元以内的。如单笔金额超 （七）股东会授予的其他投资、决策
过上述数额或一个会计年度内发生额累 权限。
计超过上一年度经审计的净资产 5%的应
经股东会审议批准；
（八）股东会授予的其他投资、决策
权限。
第一百四十五条 经理对董事会负 第一百四十五条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人； 副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在本章程第一百一十四条规定 （八）在本章程第一百一十四条规定
的董事会投资、决策权限内，享有下列职 的董事会投资、决策权限内，享有下列职
权： 权：
（1）购买或者出售资产、对外投资 （1）购买或者出售资产、对外投资（含
（含委托理财、对子公司投资等）、提供 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
款等）、提供担保（含对控股子公司担保 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
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等）、租入或者租出资产、委托或者受托 或者租出资产、委托或者受托管理资产和
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
权、债务重组、签订许可使用协议、转让 组、签订许可使用协议、转让或者受让研
或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
先购买权、优先认缴出资权等）等交易， 优先认缴出资权等）等交易，交易额达下
交易额达下列标准的事项： 列标准的事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐 ①交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产不满 10%的； 近一期经审计总资产不满 10%的；
②交易标的（如股权）涉及的资产净 ②交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产不满 为准）占公司最近一期经审计净资产不满
万元； 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务 ③交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产不 和费用）占公司最近一期经审计净资产不
满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满
④交易产生的利润占公司最近一个 ④交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润不满 10%，或虽超 计年度经审计净利润不满 10%，或虽超过
过 10%但绝对金额不满 100 万元； 10%但绝对金额不满 100 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会 ⑤交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入不满 10%，或虽 计年度经审计营业收入不满 10%，或虽超
超过 10%但绝对金额不满 1,000 万元； 过 10%但绝对金额不满 1,000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会 ⑥交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润不满 10%，或虽超过 年度经审计净利润不满 10%，或虽超过
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 对值计算。
（2）与关联人发生的交易达下列标 （2）与关联人发生的交易达下列标准
准的事项； 的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金 ①公司与关联自然人发生的交易金额
额（包括承担的债务和费用）不满 30 万 （包括承担的债务和费用）不满 30 万元；
元； ②公司与关联法人发生的交易金额
②公司与关联法人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）不满 300 万元，
（包括承担的债务和费用）不满 300 万元， 或虽超过 300 万元但占公司最近一期经审
或虽超过 300 万元但占公司最近一期经审 计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。
计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。 （3）报废、毁损、呆坏帐的处理（单
（3）单项借款在 20,000 万元以内的； 项）在 100 万元以内的。如单笔金额超过
（4）报废、毁损、呆坏帐的处理（单 上述数额或一个会计年度内发生额累计超
项）在 100 万元以内的。如单笔金额超过 过上一年度经审计的净资产 1%的应经董
上述数额或一个会计年度内发生额累计 事会审议批准；
超过上一年度经审计的净资产 1%的应经 （4）非经营性资产的购置与处理，价
董事会审议批准； 值在 500 万元以内的。如单笔金额超过上
（5）非经营性资产的购置与处理， 述数额或一个会计年度内发生额累计超过
价值在 500 万元以内的。如单笔金额超过 上一年度经审计的净资产 1%的应经董事
上述数额或一个会计年度内发生额累计 会审议批准。
超过上一年度经审计的净资产 1%的应经 （九）本章程或者董事会授予的其他
董事会审议批准。 职权。
（九）本章程或者董事会授予的其他 经理列席董事会会议。
职权。
经理列席董事会会议。
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附件 2
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》
规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第七条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第三章 薪酬构成与发放
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批准。独
立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费
用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对
应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬
方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十一条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
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第四章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司
经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核
委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十四条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效
薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级
管理人员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效实施，
修订亦同。
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