国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
公司、润禾材料、发行人 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁
指
象发行 波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
可转债、可转换公司债券 指 可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司
杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司
九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司
润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司
香港润禾 指 润禾（香港）有限公司
小禾材料 指 小禾电子材料（德清）有限公司
珠海润禾 指 润禾材料（珠海）有限公司
同和新材 指 宁波同和新材料有限公司
实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司
协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司
盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东方证券 指 东方证券股份有限公司
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2023]200Z0121 号
《2022 年度审计报告》 指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2024]200Z0076 号
《2023 年度审计报告》 指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0031 号
《2024 年度审计报告》 指
的《审计报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年年度报
《2022 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2023 年年度报
《2023 年年度报告》 指
告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年年度报
《2024 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年半年度
《2025 年半年度报告》 指
报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年第三季
《2025 年第三季度报告》 指
度报告》
《2022 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2023]200Z0211 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
《2023 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2024]200Z0103 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
《2024 年度内部控制审计报 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0032 号
指
告》 的《内部控制审计报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
原律师工作报告 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
原法律意见书 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本补充法律意见书、补充法
指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
律意见书
对象发行可转换公司债券之法律意见书（一）》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会议事规
《股东会议事规则》 指 则》/《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策
《关联交易决策制度》 指
制度》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制
《独立董事制度》 指
度》
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会/股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
于本次发行申报基准日之前的最近三年及一期，即
最近三年及一期/报告期 指
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即 2022 年度、
最近三年 指
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此已于 2026 年 1 月 29 日出具《国浩律师（上海）
事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
深圳证券交易所于 2026 年 3 月 3 日出具了编号为审核函〔2026〕020017 号
的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对宁波润禾高新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法律事项进行核查并
出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，
本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的申请文件中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业
事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何
中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援
引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律
师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，报告期内，公司净利润分别为 9,013.82 万元、8,221.03 万元、
元、15,476.75 万元、5,261.35 万元和 4,941.00 万元。
报告期内，公司外销收入分别为 26,971.61 万元、28,324.69 万元、38,326.68
万元和 28,115.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 23.01%、24.99%、28.90%
和 27.36%。
报告期内，公司应收账款分别为 23,652.53 万元、26,903.90 万元、29,500.09
万元和 35,406.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.12%、25.27%、25.51%和
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 45,876.46 万元、44,639.30 万
元、42,250.01 万元和 54,034.20 万元，占非流动资产的比例分别为 85.15%、82.61%、
予 128,000 元罚款的行政处罚。2025 年 5 月，公司因向不同的会计资料使用者提
供编制依据不一致的财务会计报告被财政部给予罚款 3 万元的行政处罚。
请发行人：（1）量化分析报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否
符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的相关规定。（2）结合报告期内原材料采购价格及产品
销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，
说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、
公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（3）结合与主要客户约
定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性，
与业务规模是否匹配；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差
异。（4）按国家或地区列示公司外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外
销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说
明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、
退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及
关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司
应对相关风险的有效措施。（5）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收
入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充
分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（6）
结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款
及偿还安排、股权激励计划的实施、其他支出等说明发行人进行本次融资的必
要性与规模合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理
性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（7）说明发行人行政处罚事项披
露是否完整及相关事项整改情况；发行人存在两份财务会计报告的具体原因，
发行人财务报表的编制和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有
关规定；结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符合
《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人
关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并
发表明确意见，发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
七、说明发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；发行人
存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制和披露是否符合企
业会计准则和相关信息披露规则的有关规定；结合相关法律法规的具体规定，
说明发行人最近三年是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度
建设是否健全并有效执行。
（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
根据发行人及其境内子公司的企业专项信用报告（无违法违规证明替代版）、
相关主管部门出具的专项证明、陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书、
发行人提供的资料及出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
主
处罚机关
序 体 处罚
及处罚文 处罚事由 处罚依据 罚款金额
号 名 时间
号
称
根据《中华人民共和国安全生
时许，在德清县康乾 营单位未采取措施消除事故
街道 伟业路 102 号 隐患的，责令立即消除或者限
的小禾电子材料（德 期消除，处五万元以下的罚
清）有限公司发生一 款；生产经营单位拒不执行
起火灾事故。后经调 的，责令停产停业整顿，对其
查证实，小禾电子材 直接负责的主管人员和其他
料（德清）有限公司 直接责任人员处五万元以上
存在未健全落实生 十万元以下的罚款；构成犯罪
德清县应 产安全事故隐患排 的，依照刑法有关规定追究刑
小 急管理局 2022 查治理制度，采取技 事责任”、《危险化学品安全
禾 （德）应 年 10 术、管理措施，及时 管理条例》第八十条第一款第
材 急罚 月 21 发现并消除事故隐 （三）项“生产、储存、使用
料 〔2022〕 日 患；未对本单位的安 危险化学品的单位有下列情
进行一次安全评价； 理部门责令改正，处 5 万元以
未在本单位建设项 上 10 万元以下的罚款；拒不
目初步设计时，委托 改正的，责令停产停业整顿直
有相应资质的设计 至由原发证机关吊销其相关
单位对建设项目安 许可证件，并由工商行政管理
全设施同时进行设 部门责令其办理经营范围变
计，并编制安全设施 更登记或者吊销其营业执照；
设计等安全生产违 有关责任人员构成犯罪的，依
法行为。 法追究刑事责任：（三）未依
照本条例规定对其安全生产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
主
处罚机关
序 体 处罚
及处罚文 处罚事由 处罚依据 罚款金额
号 名 时间
号
称
条件定期进行安全评价的”、
《建设项目安全设施“三同
时”监督管理办法》第三十条
第一款第（一）项“本办法第
七条第（一）项、第（二）项、
第（三）项和第（四）项规定
以外的建设项目有下列情形
之一的，对有关生产经营单位
责令限期改正，可以并处 5000
元以上 3 万元以下的罚款：
（一）没有安全设施设计的”
等规定，给予处人民币 128,000
元罚款的行政处罚
根据 2017 年修正的《中华人
民共和国会计法》第四十二条
第一款第（六）项“违反本法
规定，有下列行为之一的，由
计资料使用者提供 责令限期改正，可以对单位并
中华人民
编制依据不一致的 处三千元以上五万元以下的
润 共和国财
禾 政部（财
材 监法
料 〔2025〕
有者权益等方面的 罚款；属于国家工作人员的，
金额存在明显较大 还应当由其所在单位或者有
差异。 关单位依法给予行政处分：
（六）向不同的会计资料使用
者提供的财务会计报告编制
依据不一致的”，给予公司罚
款 3 万元的行政处罚
根据《超限运输车辆行驶公路
江苏省交 管理规定》第四十二条“违反
通运输综 本规定，依照《公路法》《公
润 合行政执 路安全保护条例》《道路运输
禾 法监督局 条例》和本规定予以处理”、
材 （沿江二 第四十三条第一款第二项“车
料 交路执 辆违法超限运输的，由公路管
〔2024〕 理机构根据违法行为的性质、
给予处罚：（二）车货总质量
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
主
处罚机关
序 体 处罚
及处罚文 处罚事由 处罚依据 罚款金额
号 名 时间
号
称
超过本规定第三条第一款第
四项至第八项规定的限定标
准，但未超过 1000 千克的，
予以警告；超过 1000 千克的，
每超 1000 千克罚款 500 元，
最高不得超过 30000 元”、 《公
路安全保护条例》第六十四条
“违反本条例的规定，在公路
上行驶的车辆，车货总体的外
廓尺寸、轴荷或者总质量超过
公路、公路桥梁、公路隧道、
汽车渡船限定标准的，由公路
管理机构责令改正，可以处 3
万元以下的罚款”，给予罚款
除上表所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反市
场监管、税务、安全生产、土地、环保、外汇、海关、劳动与社保、公积金管理
的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，发行人已经完整披露行政处罚事项。
对于发行人及其子公司报告期内存在的 3 项行政处罚事项，发行人及其子公
司均已及时缴纳罚款，并积极整改，其违规行为已经得到纠正，违规状态已经消
除，具体情况如下：
序 罚款缴纳
处罚文号 整改情况
号 情况
家进行事故调查分析，对安全隐患自查自纠并
逐条进行整改，并于 2022 年 8 月向德清县应
德清县应急管理局
已缴纳罚 急管理局、高新区应急专班提交《小禾电子材
款 料（德清）有限公司 7.18 火灾后安全隐患自
查自纠整改报告》；2、公司已对本单位的安
全生产条件每 3 年进行一次安全评价；3、公
司后续建设项目落实“安全三同时”制度；4、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 罚款缴纳
处罚文号 整改情况
号 情况
德清县应急管理局已出具《证明》，确认小禾
材料已足额缴纳罚款并对上述违法行为完成
整改，小禾材料上述行为不属于重大违法行
为。
清查与规范，建立会计资料的严格内控及归档
程序；2、完善制度流程，严禁就同一会计期
间、同一会计主体委托不同会计师事务所进行
中华人民共和国财政
已缴纳罚 审计，并组织员工进行专题培训和制度考核；
款 3、对会计信息使用的内部审批流程进行全面
号）
梳理与优化，实施分级授权管理；4、内部审
计部门将每年对财务报告编制与使用情况进
行专项检查，并直接向审计委员会报告，形成
监督闭环。
江苏省交通运输综合
行政执法监督局（沿江 已缴纳罚
二交路执〔2024〕22 款
了整改，确保车辆装载符合规定
号）
（二）发行人存在两份财务会计报告的具体原因，发行人财务报表的编制
和披露是否符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定
年度母公司单体审计报告，但发行人上市公司年报已于 2023 年 1 月份向深交所
预约在 4 月 25 日披露，故无法提前取得容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“容诚所”）的审计报告。发行人不得已只能另外聘请宁波天元会计师事
务所有限公司（以下简称“天元所”）做“小巨人”申报的审计工作。因为期后事
项时效性问题，造成两所出具的审计报告母公司净利润不一致，容诚所出具的审
计报告净利润比天元所出具的审计报告多 160.33 万元，而发行人的税务申报以
容诚所出具的报表进行汇算清缴，没有造成国家税收的损失。期后事项时效性问
题引起的差异主要是年终奖实际发放与计提差异在期后确认时点前后的会计处
理不同造成的，具体情况如下：公司年终奖的计算方式为每月末根据对年终奖的
最佳估计数进行暂估，实际发放为次年的一季度，因此年终账面暂估数与年后实
际发放数可能存在一定差异，该等差异一般情况下需要等期后一季度年终奖实际
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发放完后才能确认，2022 年的年终奖在 2023 年 3 月 20 日才发放完毕。因“小
巨人”申报要求，天元所在 3 月 15 日出具审计报告，当时无法确认年终奖实际
发放数与账面暂估数的差异故未做审计调整。容诚所 3 月份仍在审计中，2023
年 4 月初复核账面计提数与年后实际发放数的差异后，做出冲回多提奖金 145.03
万元及补提应纳所得税的审计调整，容诚所在 2023 年 4 月 24 日出具审计报告。
另外，容诚所在开展审计工作时发现依据《企业会计准则》对母公司授予的子公
司高管确认的股份支付金额，应在母公司单体分别确认长期股权投资和资本公积，
合并层面再进行抵消，天元所在 3 月 15 日出具审计报告时尚未提出该等调整处
理，因此对于母公司 2022 年度单体财务报表，容诚所出具的审计报告较天元所
出具的审计报告长期股权投资、资本公积等科目增加 1,019.25 万元。
则的有关规定
如本题第 1 小题所述，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数
和年后实际发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开
披露的年报以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，
不做任何他用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会
计差错更正。因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。
（三）结合相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否符
合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行
人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设是否健全并有效执行
（1）《注册办法》第十条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
（2）《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
“（一）重大违法行为的认定标准
者情节严重行政处罚的行为。
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》
第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，具体情况如下：
处罚机关
序 主体
及处罚文 处罚依据及处罚内容 是否构成重大违法违规行为
号 名称
号
根据《中华人民共和国安全
根据德清县应急管理局出具的《证
生产法》第一百零二条、 《危
德清县应 明》，小禾材料已足额缴纳罚款并
险化学品安全管理条例》第
急管理局 对上述违法行为完成整改，小禾材
八十条第一款第（三）项、
小禾 （德）应 料上述行为不属于重大违法行为。
材料 急罚 综合公司行为性质、后果、整改效
时”监督管理办法》第三十
〔2022〕 果及监管意见等因素综合判断，应
条第一款第（一）项等规定，
给予处人民币 128,000 元罚
款决定不属于重大违法违规行为。
款的行政处罚
根据《财政行政处罚听证实施办法》
第六条规定，本次罚款金额未超过
中华人民
根据 2017 年修正的《中华 10 万元，不属于财政部作出的数额
共和国财
人民共和国会计法》第四十 较大的重大行政处罚。润禾材料已
润禾 政部（财
材料 监法
给予公司罚款 3 万元的行政 成整改，综合公司上述处罚金额、
〔2025〕
处罚 行为性质及后果综合判断，财政部
对润禾材料作出的上述罚款决定不
属于重大行政处罚。
江苏省交
通运输综 根据《超限运输车辆行驶公
本次处罚所涉行为情节轻微、处罚
合行政执 路管理规定》第四十二条、
金额较小，综合公司上述处罚金额、
润禾 法监督局 第四十三条第一款第二项、
材料 （沿江二 《公路安全保护条例》第六
可以认定前述违法行为不构成重大
交路执 十四条规定，给予罚款
违法违规。
〔2024〕 1,000 元的行政处罚
行
（1）安全生产相关内控制度建设健全并有效执行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
①制定了安全生产相关内控制度
发行人设有安环部专职负责安全规范与绿色环保工作，制定并不断完善
《HSE 委员会管理制度》《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康
监护及其档案管理制度》《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制
度，并根据法律法规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，
规范从业人员的生产作业行为。
②完善制度执行的管理措施
发行人按照制定的《HSE 培训管理制度》进行安全生产教育培训管理，涵
盖公司员工、临时工、承包商员工及访客等培训对象，实行全覆盖。培训内容涉
及新员工上岗三级安全教育、安全生产专题教育、承包商员工入厂前教育培训及
有关国家法律法规的有关规定，使员工掌握必要的安全生产知识和技能。
发行人定期召开安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回顾、
重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。
发行人及其子公司中从事危险化学品生产的主体，均已依据《安全生产许可
证条例》《危险化学品安全管理条例》办理危险化学品登记证并取得安全生产许
可证，具体情况如下：
序 持有 颁发/备案/批准机 有效期/有
资质名称 证书编号 发证日期
号 人 关 效期至
德清 安全生产许 （ZJ）WH 安许证 2023.07.24-
润禾 可证 字〔2023〕-E-2496 2026.07.23
浙江省危险化学品
德清 危险化学品 登记中心、应急管 2023.06.10-
润禾 登记证 理部化学品登记中 2026.06.09
心
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 持有 颁发/备案/批准机 有效期/有
资质名称 证书编号 发证日期
号 人 关 效期至
九江 安全生产许 （赣）WH 安许证 2023.11.06-
润禾 可证 字〔2023〕1208 2026.11.05
应急管理部化学品
九江 危险化学品 登记中心、江西省 2025.11.14-
润禾 登记证 应急管理厅登记办 2028.11.13
公室
发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第
三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健
康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。
（2）财务规范性相关内控制度建设健全并有效执行
公司报告期内建立并有效执行《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审
计制度》《内部控制制度》等多项内部控制制度，报告期内财务内控制度建设完
整有效。
在财务管理方面，公司严格贯彻国家法律法规，规范会计核算体系，开展财
务人员的专业培训，提升财务人员的业务素质和专业水平，保证正常开展会计核
算工作。公司遇到重大复杂的财务处理等专业性问题会及时与会计师等专业人士
进行沟通，保障复杂和特殊业务会计处理的准确性。公司从会计人员、财务部门、
财务管理制度和外部专业人士协助等多方面完善和执行财务管理控制体系，保障
公司财务管理的有效性。
容诚会计师已出具编号为容诚审字[2025]200Z0032 号的《内部控制审计报
告》，认为公司“于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人已建立并不断完善关于安全生产相关的内控制
度以及财务规范性相关内控制度，相关制度健全并能够得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其境内子公司的企业专用信用报告（替代合规证明版）；
（2）查阅发行人及其境内子公司报告期内发生的行政处罚事项涉及的行政
处罚决定书、罚款支付凭证及专项证明；
（3）查阅陈和李律师事务所就香港润禾出具的法律意见书；
（4）查阅《小禾电子材料（德清）有限公司 7.18 火灾后安全隐患自查自纠
整改报告》及发行人出具的相关整改情况的说明；
（5）查阅容诚所以及天元所出具的审计报告；
（6）查阅发行人向财政部宁波监管局提交的说明文件；
（7）访谈发行人财务总监；
（8）查阅发行人现行有效的《HSE 培训管理制度》《HSE 委员会管理制度》
《危险化学品 HSE 风险管理制度》《劳动者职业健康监护及其档案管理制度》
《重大危险源管理制度》等一系列安全生产相关规章制度；
（9）查阅发行人及其境内子公司目前拥有的安全生产许可证、危险化学品
登记证、职业健康安全管理体系认证证书；
（10）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审
计制度》《内部控制制度》等多项财务内控制度；
（11）查阅发行人《2024 年度内部控制审计报告》；
（12）查阅发行人出具的相关书面确认文件。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已经完整披露行政处罚事项，相关事项已完成整改；
（2）发行人存在两份财务会计报告，系基于不同特定用途和时效期间分别
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
委托审计形成，容诚所作为公司年报审计事务所，对年终账面暂估数和年后实际
发放数进行审计调整后并出具审计报告，公司在证监会指定网站公开披露的年报
以容诚所的报告为准。天元所的审计报告仅做“小巨人”申报使用，不做任何他
用。相关差异不会导致上市公司信息披露存在错误、违规，不涉及会计差错更正。
因此，本次行政处罚不涉及上市公司信息披露违规，发行人财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的有关规定。
（3）发行人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产和财务规范性相关内控制度建设
已健全并得到有效执行。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 2
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过 40,000.00 万元，其中 34,000 万元用于高端有机硅新材料项目，6,000 万元
用于补充流动资金。高端有机硅新材料项目重点生产高档有机硅产品，募投项
目产品中浸没式冷却液及三防漆为公司新开发产品。
发行人最近一次再融资为 2022 年 6 月注册的向不特定对象发行可转债，募
集资金 2.92 亿元，用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂
及配套项目、补充流动资金等三个项目。前次募投项目存在实施地点和实施主
体变更、延期及结项后募集资金补充流动资金的情况，前次募投项目分别于 2025
年 6 月末、2025 年 9 月末结项。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、
是否履行相应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，
是否存在效益不及预期的风险。（2）说明本次募投产品与公司现有产品及前募
的区别、联系及协同性；包括但不限于原材料、产品性能、技术参数、生产工
艺、应用领域、目标客户、销售区域等；涉及新业务、新产品的，进一步说明
所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段及订单获取情况，并结合以上情况
说明募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否主要投向主业。
（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、前次募投项目和本
次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、
市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情
况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，
本次募投项目实施的原因和必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否
存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、募投项目
与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、新
产品下游客户开发进度、国际贸易形势及关税政策变化等，说明新产品预计实
现收入、募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（5）说明本次募投项目的投资
明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
否已取得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在
实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合公司
现有的固定资产规模、产能及产销率,说明本次募投新增固定资产金额较大的合
理性和必要性,是否可能存在闲置的情况，并量化说明未来募投项目转固新增的
折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。（7）本次募投项目资本
性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，并结合前募补流情况、公
司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金支出情况，论证说
明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本次募集资金投资构成是否
包括董事会前已投入金额。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动
资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）说明本次发行董事会决议日前六个月
至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募
集资金扣减的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（4）（6）（7）（8）（9）
并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
一、说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行相
应的审议程序及信披义务，截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效
益不及预期的风险
（一）说明公司前次募投项目历次变更、延期的原因与合理性、是否履行
相应的审议程序及信披义务
金投资项目为“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配
套项目”及补充流动资金，其中募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”存在
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
变更实施主体的情况，募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”存在增加
实施主体、实施地点的情况。具体情况如下：
（1）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据公司战略布局与未来规划的需要，经公司第二届董事会第十八次会议审
议通过，公司对全资子公司德清润禾进行存续分立，分立后德清润禾继续存续，
同时设立全资子公司小禾材料，公司募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
原实施主体为德清润禾，按照分立方案，“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实
施用地等相关资产已由小禾材料承接。
为便于公司募投项目的顺利推进，公司于 2022 年 10 月 12 日召开了第三届
董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
的实施主体由德清润禾变更为小禾材料。除上述变更事项外，其他事项不变。
上述项目实施主体变更已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第六次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。项目变更是由于德清润禾
实施分立方案之后，小禾材料承继了募投项目对应的资产、负债，因此公司对募
投项目实施主体的变更具有合理性。
（2）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，增加润禾材料为募集资
金投资项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体，同时相应增加实
施地点。本次募投项目的调整主要系募投项目产品主要为公司当前主营业务产品
的原材料，其中 MM 等产成品为宁海生产基地所需原材料，考虑到宁海生产基
地业务规模不断增长，对募投项目原材料产品需求扩大，且宁海厂区仓库容量已
达瓶颈，故公司考虑在宁海新建仓库存放募投项目生产的原材料产品。议案通过
后，公司通过九江润禾募集资金账户陆续划转募集资金至润禾材料募集资金账户，
截至 2025 年 9 月 30 日，宁海仓库建设已使用金额为 1,148 万元，9 月 30 日后预
计需支付保证金、设备款项共计约 300 万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述项目增加实施主体已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十八次会议审议通过，并履行了相应的信息披露义务。本次增加募投项目
“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”的实施主体和实施地点系公司为满足募集
资金投资项目的实际开展有利于优化公司内部资源配置，充分发挥公司与全资子
公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，具有充分合理性。
综上，公司前次募投项目历次变更的原因具有合理性、已履行相应的审议程
序及信息披露义务。
事会第二十八次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司将“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”达到预定可使用状态的时间由
目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
前次募集资金投资项目延期的原因如下：
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）延期的原因
募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”是基于公司战略规划、业务
开展情况和行业发展趋势确定的，该项目总体建设规模较大，建设内容包含“端
含氢硅油”“乙烯基硅油”等多个细分产品项目。该项目虽已在前期经过了充分
的可行性论证，但在实际推进过程中，受下游技术创新与发展、市场需求变化等
多种因素影响，下游客户对部分产品的品质、规格和性能的要求在不断提升，所
涉及的工艺环节较为复杂，需要公司投入更多的资源，为确保新建项目的产能规
模和下游客户动态需求实现合理匹配，公司在产品的规划和部署上也更为务实。
在审慎考虑了所有相关因素后，公司根据实际情况结合市场需求变化适时控制项
目投资进度并持续优化生产工艺、调整设备，以满足客户需求，故项目整体投资
进度较原计划有所放缓。为了保障公司募投项目稳步实施，保证募投项目的实施
质量和募集资金的使用效果，经审慎研究，公司决定将募投项目“35kt/a 有机硅
新材料项目（一期）”达到预定可使用状态时间由 2024 年 12 月 31 日延长至 2025
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年 9 月 30 日。
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目已基本完结，满足结项条件，募投项目募集
资金使用及节余情况如下：
单位：万元
利息收
募集资金 预计待 节余金额
拟投入募 入和理
序号 项目名称 投资总额 累计投入 支付金 （E=A-B-
集资金（A） 财收益
金额（B） 额（C） C+D）
净额（D）
（一期）
为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，除预留募集资金
不足，由公司以自有或自筹资金解决），公司拟将募投项目“35kt/a 有机硅新材
料项目（一期）”相关账户的节余资金（含理财收益及利息收入）6,027.11 万元
（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，满足与
公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。节余募集资金（不含预留部分）将
全部转入自有账户用于永久补充流动资金，待募集资金账户相关款项支付完毕后，
公司将注销该募集资金专项账户。本事项已经公司 2025 年第四次临时股东大会
审议通过，该项目结余募集资金已从募集资金专用账户转出。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目延期的原因
受部分设备采购交付、安装调试周期和验收等因素的影响，8kt/a 有机硅胶
黏剂及配套项目整体的建设进度虽已进入后期收尾阶段，但具体投产时间较原计
划有所延缓。为确保项目顺利完成竣工验收并正式投产，经审慎研究，公司决定
将募投项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”达到预定可使用状态时间由 2024
年 12 月 31 日延长至 2025 年 6 月 30 日。
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”已于 2025 年 6 月结项并开始投产运行。
的节余募集资金（2.77 万元）全部转入公司自有资金账户，并及时通知了保荐人
及保荐代表人，相应的募集资金监管协议随之终止。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，公司本次将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审
慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的
变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第三十
二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，延期事项在董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。本次募投项目延期已履行了必要的决策程序和
信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序
的规定。
（二）截至目前各项目实现效益的最新情况，是否存在效益不及预期的风
险
截至 2026 年 2 月末，前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下：
单位：万元
实际投资项目 截止 2026 年 2 月末 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 效益 计效益
目（一期） 万元
套项目 万元
注 1：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）于 2025 年 9 月结项，产线建设完成后需逐步调试，
目前仍处于产能爬坡阶段。
注 2：8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目于 2025 年 6 月结项，产线建设完成后需逐步调试，目
前仍处于产能爬坡阶段。
注 3：根据可研报告测算，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）建成达产后， 年税后利润为 5,975.83
万元,其中第 1 年投产期税后利润 4,159.40 万元。由于该项目于 2025 年 9 月结项，截止 2026
年 2 月末的实际效益为 2025 年 10 月-2026 年 2 月的净利润。该项目结项后运营尚未满 1 年，
因此不适用预计效益评价；
注 4：根据可研报告测算，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目建成达产后，年税后利润为 838.18
万元，其中第 1 年投产期税后利润 476.46 万元。由于该项目于 2025 年 6 月结项，截止 2026
年 2 月末的实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 2 月的净利润。该项目结项后运营尚未满 1 年，
因此不适用预计效益评价；
注 5：补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动
资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”于 2025 年 9 月 30 日达到预定可使用状
态，2025 年 10 月-2026 年 2 月募投项目净利润为 251.95 万元，因项目达到可使
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
已于 2025 年 6 月结项，项目承诺第 1 年投产期税后利润 476.46 万元，截至 2026
年 2 月末，项目累计实现效益 137.19 万元（该项目于 2025 年 6 月 30 日结项，
实际效益为 2025 年 7 月-2026 年 2 月的净利润），该项目结项后运营尚未满 1
年，因此不适用预计效益评价。
公司前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到预期
效果，未来可能存在产能消化和效益不及预期的风险，公司已在募集说明书“第
三节风险因素”之“一、（一）经营风险”中披露相关风险如下：
“5、前次募投项目效益不及预期的风险
公司 2022 年发行可转债的募集资金投资项目“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
目”和“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”已分别于 2025 年 6 月 30 日和 2025
年 9 月 30 日达到预定可使用状态，目前正处于产能爬坡阶段并逐步产生销售收
入。尽管公司对该等募投项目进行了充分的可行性和必要性论证分析，但仍无法
排除因宏观经济波动、市场和客户需求变化、产能爬坡进度不及预期等因素导致
募投项目实际效益不及预期的风险。”
（三）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目变更的原因以及前次募
投项目最新进展情况；
（2）获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决议程序资料；
（3）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告、
前募项目效益测算表、产能利用率测算表等，访谈发行人相关负责人，了解前次
募投项目运营情况、产品下游需求、前募产品竞争力等。
经核查，发行人律师认为：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人前次募投项目历次变更、延期具有合理性，并已按规定履行相
关审议程序与披露义务；
（2）前次募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅
胶黏剂及配套项目”分别于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 6 月 30 日达到预定可使
用状态并结项，因项目达到可使用状态时间较短，因此不适用预计效益评价；
（3）发行人已就前次募投项目效益可能不达预期的风险进行了风险提示。
五、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售
所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评、能评及安评批复办理的最
新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施
造成重大不利影响。
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展
本次募投项目投资明细如下：
单位：万元
占项目总投资 募集资金投入 是否属于资本
序号 建设内容 投资总额
比例 金额 性支出
一 建设投资 32,118.72 88.65% 32,118.72 是
（一） 固定资产投资 26,714.64 73.74% 26,714.64 是
设备购置及安装
费
固定资产其它费
用
（二） 无形资产投资 4,362.45 12.04% 4,362.45 是
土地使用权出让
金及契税
（三） 其他资产投资 101.30 0.28% 101.30 否
（四） 预备费 940.33 2.60% 940.33 否
二 流动资金 4,110.21 11.35% 1,881.28 否
三 合计（一+二） 36,228.93 100.00% 34,000.00 -
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已完成建设工程设计工作，处
于进场施工准备阶段。
（二）项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取
得，环评、能评及安评批复办理的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性
障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
本次募投项目开展建设所需的立项备案、用地手续、环评、能评、安评情况
如下：
实
施 项目名
项目备案 土地 环评 能评 安评
主 称
体
已取得
“珠应管
已取得编
危化项目
号为“粤 已取得
已取得 安条审字
珠 高端有 （2026） “珠经开
已取得《广东省企业投资项 “珠环建 〔2026〕
海 机硅新 珠海市不 经发节能
目备案证》（项目代码： 书〔2026〕 G05 号”
润 材料项 动产权第 〔2026〕1
禾 目 0000398 号”能评
评批复 品建设项
号”的不 批复
目安全条
动产证书
件审查意
见书
根据相关法律法规，本次募投项目生产、销售前需取得的相关经营资质如下：
所需备案、审批及资质 预计取得时间
在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之
危险化学品登记证
前获取
在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之
安全生产许可证
前获取
截至本补充法律意见书出具日，本项目目前尚未建设完成，尚未办理上述经
营资质，募投项目实施主体珠海润禾将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营
之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（1）环评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局
关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项目环境影响报告书的批复》
（珠环建书〔2026〕9 号）。
（2）能评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海经济技术开发区经济发展局出具的《珠海
经济技术开发区经济发展局关于润禾材料（珠海）有限公司高端有机硅新材料项
目节能报告的审查意见》（珠经开经发节能〔2026〕1 号）。
（3）安评批复
公司已就本次募投项目取得了珠海市应急管理局出具的《危险化学品建设项
目安全条件审查意见书》（珠应管危化项目安条审字〔2026〕G05 号）。
综上，本次募投项目已办理完成现阶段所需的企业投资项目备案、环评、能
评及安评批复，本次募投项目的实施不存在重大障碍。
（三）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，访谈公司管理层了解募投项目进
展；
（2）查阅本次募投项目相关备案、环评批复、能评批复、安评批复、土地
权证等项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质，确认募投项目
所需批准和资质情况。
经核查，发行人律师认为：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）本次募投项目已经办理完成现阶段所需要的备案、环评、能评、安评
程序，取得募投土地不动产权证；
（2）本次募投项目相关经营资质尚未取得，将在建设项目竣工后、正式投
入生产或运营之前申请办理上述经营资质，预计取得不存在重大实质性障碍。
七、本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金
及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，
并结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成
及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；说明本
次募集资金投资构成是否包括董事会前已投入金额。
（一）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资
金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规
定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 37,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 39,228.93 37,000.00
其中募投项目“高端有机硅新材料项目”投资预算总额为 36,228.93 万元，
其中拟募集资金投入 34,000.00 万元，具体投资如下：
单位：万元
是否属于资本性支
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
出
一 建设投资 32,118.72 32,118.72 是
（一） 固定资产投资 26,714.64 26,714.64 是
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否属于资本性支
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
出
（二） 无形资产投资 4,362.45 4,362.45 是
土地使用权出让金及契
税
（三） 其他资产投资 101.30 101.30 否
（四） 预备费 940.33 940.33 否
二 流动资金 4,110.21 1,881.28 否
三 合计（一+二） 36,228.93 34,000.00 -
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于补充流动资金或者
偿还债务应符合：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募集资金中非资本性支出金额包括补充流动资金 3,000 万元、募投项目
中的生产人员准备费 101.30 万元、预备费 940.33 万元、流动资金 1,881.28 万元，
上述非资本性支出合计 5,922.91 万元，占募集资金总额 37,000 万元的 16.01%，
未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关
规定，公司本次补充流动资金规模具有合理性。
（二）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金支出情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
七次会议，审议通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意公司对该募投项
目予以结项，除预留募集资金 852 万元用于支付该募投项目尚需支付的合同尾款、
质保款、保证金等款项外（如不足，由公司以自有或自筹资金解决），同意公司
将节余募集资金 6,027.11 万元（含理财收益及利息收入，最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产
经营活动。
通过了《润禾材料关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》。
户转出。
前次募投项目中，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）主要支出的设计与使用
差异较大并导致募集资金结余较大的主要原因有：
（1）在募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，本着合理、高效、
节俭的原则，在保证项目建设质量和进度的前提下，设备采购和工程成本得到有
效控制。公司严格把控设备配置与选型的采购环节，审慎优化设备采购方案，积
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
极引入技术成熟、性能可靠、运行稳定且性价比高的国产设备，替代部分进口高
成本设备；在项目建设各个环节加强对费用的控制、监督和管理，通过对现有生
产技术、设备管理、工艺流程的有效整合，对各项资源进行合理调度和优化配置，
优化产线布局，控制整体工程支出。
（2）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设及确保资金安
全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，
同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。截至 2025 年 9 月 30 日，该项
目前述理财及利息收入净额共计 891.50 万元。
上述事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审
议通过，并经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的法律程
序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务
其他
业务
合计 102,898.86 100.00% 132,765.64 100.00% 113,510.87 100.00% 118,278.97 100.00%
公司主营业务为有机硅应用材料的研发、生产、销售、应用服务，主要产品
包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。报告期内，公司分别实现营业收入
持续增长趋势。
报告期内，公司主要原材料价格呈持续下降的走势，导致销售单价有所下降，
从而降低了营业收入增速，实际上公司主营产品的销量具有更快的增速，详情如
下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单位：吨
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
有机硅深加工产品 31,385.24 36,913.39 29,513.12 22,400.35
纺织印染助剂产品 31,056.10 39,979.98 33,606.33 27,008.15
合计 62,441.34 76,893.37 63,119.45 49,408.50
由上表可见，2022 年至 2024 年公司主营产品的销量复合增长率达到 24.75%，
具有较高增速。
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流入小计 76,875.94 98,984.06 87,978.53 98,144.04
其中：销售商品、提供劳务收到
的现金
经营活动产生的现金流出小计 71,934.94 93,722.71 72,501.79 98,651.08
其中：购买商品、接受劳务支付
的现金
经营活动产生的现金流量净额 4,941.00 5,261.35 15,476.75 -507.04
投资活动产生的现金流入小计 93,455.06 132,352.99 50,328.68 41,406.77
投资活动产生的现金流出小计 110,484.10 128,493.40 65,928.22 46,167.27
投资活动产生的现金流量净额 -17,029.04 3,859.59 -15,599.54 -4,760.50
筹资活动产生的现金流入小计 694.89 - 1,120.56 33,289.80
筹资活动产生的现金流出小计 4,328.75 2,833.56 2,348.80 8,848.85
筹资活动产生的现金流量净额 -3,633.86 -2,833.56 -1,228.24 24,440.95
现金及现金等价物净增加额 -15,641.43 6,730.13 -1,563.83 19,656.44
报告期内，公司经营活动现金流入分别为 98,144.04 万元、87,978.53 万元、
出分别为 98,651.08 万元、72,501.79 万元、93,722.71 万元和 71,934.94 万元，主
要为支付材料采购款、人员工资及有关税费的现金。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,760.50 万元、
-15,599.54 万元、3,859.59 万元和-17,029.04 万元，主要为购买及赎回理财产品、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。
报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 24,440.95 万元、-1,228.24
万元、-2,833.56 万元和-3,633.86 万元，主要为吸收投资收到的现金及分配股利
支付的现金。
单位：万元、%
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 175,212.18 173,829.21 160,517.08 144,416.64
负债总额 45,461.32 76,001.72 70,982.21 62,040.01
资产负债率（合
并）
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.96%、44.22%、43.72%
和 25.95%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，2025 年 9 月末资产负债率下
降主要系可转换公司债券陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健，具有较
好的长期偿债能力。
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等情
况，根据发行人测算，公司未来三年（2025 年至 2027 年）的新增营运资金需求
为 20,108.64 万元。通过本次募集资金对流动资金进行补充，能够在一定程度上
弥补公司的资金缺口，有助于在降低财务风险的同时稳步推进产能扩张和产品升
级规划，增强股东回报能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
（三）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出
具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况；
（2）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，补充流动资金及视
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
同补充流动资金的比例是否符合其规定；
（3）结合前募补流情况、公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金支出情况，测算本次补充流动资金的合理性和必要性，获取发行人
关于本次融资的必要性与规模合理性说明。
经核查，发行人律师认为：
发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动
资金占募集资金的比例，本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定；发行人未来总体资金需求较大，本次补
充流动资金规模具有合理性和必要性。
八、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
（一）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次
募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
发行人前次募集资金投资项目的实际补充流动资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
前次募集资金总额（1） 29,235.00
前次实际非资本性支出总额（2） 5,661.86
注1
注2
实际补充流动资金金额（2.3）
前次募集资金节余补充流动资金（3） 6,029.88
前次募集资金实际补充流动资金金额（4）=（2）+（3） 11,691.74
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额
前次募集资金实际补充流动资金比例（5）=（4）/（1） 39.99%
前募补充流动资金中超过募集资金总额 30%金额（6）=（4）-（1）*30% 2,921.24
注 1：根据前次可转债募集说明书，35kt 项目拟投入募集资金中非资本性支出为预备费
实际非资本性支出金额为 0.00 万元。
注 2：根据前次可转债募集说明书，前次募集资金投资项目中拟补充流动资金 6,235.00 万元，
扣除前次发行费用 582.42 万元后实际补充流动资金 5,652.58 万元。
如上表，前次募资金投资项目实际用于补充流动资金的金额为 11,691.74 万
元，占前次募集资金总额的比例为 39.99%，发行人前次募集资金补充流动资金
占募集资金总额的比例存在超过 30%的情形，超出金额为 2,921.24 万元。公司已
召开第四届董事会第十二次会议，将本次募投项目中的补充流动资金项目投资金
额和总投资金额调减 3,000.00 万元。
（二）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可研报告、会计师
出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的
原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，是否涉及调减情形；
（2）查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结
余补流的决策程序履行情况；
（3）查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议。
经核查，发行人律师认为：
公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过 30%，
不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求
在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
九、说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财
务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
（一）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的
财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形
次会议，审议通过了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经
逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实
施的财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形，具体情况
如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产
业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主
体实施或拟实施拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情
形。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担
保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，不涉及募集资金扣减情形。
（二）核查程序及核查意见
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》等法规文件，了解对财务性投资和类金融业务的界定标准；
（2）查阅公司本次发行相关的董事会议案，了解公司自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，获取公司相关
说明。
经核查，发行人律师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三、《问询函》问题 3
根据申报材料，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，属
于“两高”行业。本次募集资金主要用于高端有机硅新材料项目和补充流动资
金。
请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤
电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效
引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风
险”产品，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足
国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二
条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者
是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
《问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《国浩律师（上海）事
务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券审核问询相关事项之专项核查报告》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师：_______________
徐 晨 邵 禛
_______________
王 博
_______________
苏成子
首页
微信公众号
证券之星APP
