天津力生制药股份有限公司
关于江西青春康源制药有限公司业绩承
诺实现情况说明的
审核报告
大华核字【2026】0011002915 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药限公司业绩承诺实现情况说明
的审核报告
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 天津力生制药股份有限公司关于收购江西青 1-2
春康源制药有限公司业绩承诺实现情况的说
明
关 于 收 购 江 西 青 春 康 源 制 药 限 公 司 业 绩
承 诺 实 现 情 况 说 明 的
审 核 报 告
大华核字【2026】0011002915 号
天津力生制药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天津力生制药股份有限公司（以下简称力生
制药公司）编制的《关于收购江西青春康源制药有限公司业绩承诺
实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关监管指引规定，编制《关于收购江西青春康源制药有限
公司业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是力生制药公司管理层的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对力生制药公司管理层
编制的《关于收购江西青春康源制药有限公司业绩承诺实现情况的
说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于收购
大华核字【2026】0011002915 号审核报告
江西青春康源制药有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意
见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,力生制药公司管理层编制的《关于收购江西青春康源
制药有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了江西青春
康源制药限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供力生制药公司 2025 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
李相繁
中国·北京 中国注册会计师：
闫新志
二〇二六年三月二十四日
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天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司
业绩承诺实现情况的说明
天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司
业绩承诺实现情况的说明
天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“收购方”
）于 2023 年 12 月与
江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）
、江西青春康源中药股份有限公司（以
下简称“康源中药”
，与康源集团并称“出售方”）、刘木生（实际控制人）、江西青春康源
制药有限公司（以下简称“康源制药”、
“标的公司”或“目标公司”）签署了《关于江西青
春康源制药有限公司之股权收购协议》
（以下简称“股权收购协议”）。
一、基本情况
本公司以自有资金通过现金方式收购青春康源 65%股权。公司向标的公司原股东康源
集团收购康源制药 40%股权，向标的公司原股东康源中药收购康源制药 25%股权。本次交易
完成后，本公司将持有标的公司 65%的股权。以《评估报告》所载目标公司经评估截至基
准日的评估值为依据确定的交易价格为 13,699.1855 万元。
二、业绩承诺内容
(一)承诺业绩条件
根据《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》10.1 款，在本次收购中，保
证方（目标公司及其不时持有或控制的子公司与出售方、实际控制人一起合称为“保证方”
）
承诺，业绩承诺期间，目标公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并
净利润应不低于 1,133.22 万元；业绩承诺期间的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净
利润的年平均增长率不低于 10%(根据上述方式计算的业绩承诺期间最低净利润到 2026 年
合并净利润金额为 1,473.186 万元称为“承诺净利润”)。
保证方进一步承诺，无论如何，目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣除非经
常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年不得下降，如目标公司业绩承诺期间任一
财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年有下降，则收购
方有权在业绩承诺期间随时提前启动业绩承诺补偿机制，要求全部或任意保证方以现金或
股权款进行补偿。
(二)补偿方式
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天津力生制药股份有限公司
关于收购江西青春康源制药有限公司
业绩承诺实现情况的说明
根据《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》10.2 款，当承诺方未能完成
承诺业绩，本公司有权要求全部或任意保证方按照下述方式予以现金补偿：
应补偿金额＝目标股权价格×(承诺净利润-业绩承诺期间经审计净利润）÷承诺净利
润。
如保证方未能按照上述约定支付现金补偿款或现金补偿款仍不足补偿的，则收购方有
权以 1 元的名义价格按如下计算方式取得出售方届时持有的目标公司股权：
股权数量＝（应补偿金额-收购方已收到实际补偿金额（包括冲抵金额））÷收购方发
出书面通知时目标公司最近一期经审计每元注册资本对应净资产价格。
若出售方持有的目标公司股权不足以支付上述补偿的，收购方有权要求出售方和实际
控制人以其届时持有的其他资产或各方届时另行商定的方式对不足部分承担连带赔偿责任。
三、业绩承诺的实现情况
康源制药 2023 年度、2024 年度、2025 年度业绩完成情况如下：
江西青春康源制药有限公司经审计的扣除非经常性损益后
业绩承诺期 归属于母公司股东的合并净利润
承诺业绩（万元） 实际业绩（万元） 完成率(%)
说明：康源制药 2023 年度、2024 年度、2025 年度合并财务报表业经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
天津力生制药股份有限公司
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