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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
和公司章程规定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，
并需董事会审议通过；公司董事的薪酬还需提交股东会审议批准。董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事会成员薪酬：
（一）内部董事
级管理人员薪酬管理执行。
考核委员会根据岗位职责确定；
（二）独立董事
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司独立董事实行固定津
贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后可按年、季或月发放。独立
董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按《公司法》和《公司章程》
相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）外部聘任董事
外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。其董事津贴标准
由股东会审议通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
第六条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位
职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第七条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案。
第九条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，
发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、
中长期激励收益：
（一）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取市场禁入措施
的；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的
经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，公司人
才策略并参考同行业的薪资数据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第五章 其他激励事项
第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十七条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划对董事、高级管理人
员进行激励。
第十八条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营
目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第十九条 董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定
股权激励计划草案，并提交董事会和股东会审议。
董事、高级管理人员的员工持股计划由董事会负责拟定员工持股计划草案，
并提交股东会审议。董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意
见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表
意见。
股权激励计划和员工持股计划的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。
第二十条 公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批
的方式，对董事、高级管理人员提出其他奖励措施。
第六章 附 则
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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