证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临 2026-11
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的第十届董事会第三次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体
情况如下：
一、《公司章程》修订原因
更回购 A 股股份用途并注销的议案》，拟变更于 2023 年 11 月至 2024 年 2 月期间回
购的 22,242,535 股 A 股股份的用途并进行注销，并相应减少公司注册资本。同时，
根据中国证监会《上市公司治理准则》以及香港联交所《证券上市规则》等法律法
规及规范性文件有关规定，结合公司实际情况及本次减少公司注册资本事宜，对《公
司章程》相应条款进行修订。
二、《公司章程》修订详情
序号 修订前 修订后
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第二十四条 第二十四条
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 为 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 为
股，约占普通股总数的 24.52%。 外资股为 1,299,600,000 股，约占普通股总
数的 24.52% 24.63%。
第二十七条 第二十七条
公司 的注 册资 本为人民币 5,299,302,579 公司的注 册资本为人民币 5,299,302,579
元。公司的注册资本应到市场监督管理局 5,277,060,044 元。公司的注册资本应到市
进行相应的登记，并向国务院授权的公司 场监督管理局进行相应的登记，并向国务
审批部门及中国证监会备案。 院授权的公司审批部门及中国证监会备
案。
第六十七条 第六十七条
股东会的通知必须符合下列要求： 股东会的通知必须符合下列要求：
…… ……
（十一）网络或其他方式的表决时间及表 （十一）网络或其他方式的表决时间及表
公司股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东会提供便利。
第六十七 B 条 第六十七 B 条
股东会就选举董事进行表决时，根据有关 股东会就选举董事进行表决时，独立董事
法律法规和本章程的规定或者股东会的决 应当与董事会其他成员分别表决，选举两
议，可以实行累积投票制。 名或两名以上独立董事或者两名或两名
……
规和本章程的规定或者股东会的决议，可
根据投票结果，按需要选举出董事的名额
以应当实行累积投票制。
由得选票较多的候选董事当选为董事，但
……
当选董事得票数应超过参加股东会表决的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权 根据投票结果，按需要选举出董事的名额
-2-
股份数的二分之一。如得票数超过参加股 由得选票较多的候选董事当选为董事，但
东会表决股东所持有效表决权股份数二分 当选董事得票数应超过参加股东会表决的
之一的候选董事达不到应选董事人数时， 股东（包括股东代理人）所持有效表决权
应对其余候选董事进行第二轮投票选举。 股份数（以未累积的股份数为准）的二分
之一。如得票数超过参加股东会表决股东
独立董事应当与董事会其他成员分别选
所持有效表决权股份数二分之一的候选董
举。
事达不到应选董事人数时，应对其余候选
董事进行第二轮投票选举。
独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
第七十条 第七十条
任何有权出席股东会并有权表决的股东， 任何有权出席股东会并有权表决的股东，
有权委任一人或数人（该人可以不是股东） 有权委任一人或数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决；该 作为其股东代理人，代为出席和表决；该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使 股东代理人依照该股东的委托，可以行使
下列权利： 下列权利：
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东会上的 股东可以向公司股东征集其在股东会上
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
行，并应向被征集人充分披露信息。 进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十六条 第七十六条
…… ……
董事会、独立董事、持有公司已发行 1% 董事会、独立董事、持有公司已发行 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律、 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 向公司股东公开请求委托其代为出席股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 东会并代为行使提案权、表决权等股东权
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 利。征集股东投票权股东权利的应当向被
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 征集人充分披露具体投票意向等股东作
股比例限制。 出授权所必需的信息。禁止以有偿或者变
-3-
相有偿的方式征集股东投票权股东权利。
……
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制征集人设置条件。
……
第八十四 A 条 第八十四 A 条
…… ……
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三 H 条 第一百一十三 H 条
…… ……
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员 独立董事辞职将导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例或构成不符合独立 会中独立董事所占比例或构成不符合法律
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新 专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续
任独立董事产生之日。公司应当自独立董 履行职责至新任独立董事产生之日。公司
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百二十三条 第一百二十三条
有下列情况之一的，不能担任公司的董事、 有下列情况之一的，不能担任公司的董事、
总经理或其它高级管理人员： 总经理或其它高级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事行为 （一）无民事行为能力者或限制民事行为
能力者； 能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序
处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
起未逾二年；
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司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
（三）担任因经营管理不善破产清算的公
公司或企业的破产负有个人责任的，自该
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
公司或企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 清偿被人民法院列为失信被执行人或被
尚未结案； 香港法院颁令破产而未获解除破产的破
产人；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业
领导； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
尚未结案；
（八）非自然人；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措
领导；
施，期限未满的；或
（八七）非自然人；
（十）在公司控股股东单位担任除董事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的 （九八）被中国证监会、香港法院采取不
高级管理人员。 得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限未满的尚未届满；
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
或
股股东代发薪水。
（九）被公司股票上市的证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（十）在公司控股股东单位担任除董事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员；或
（十一）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事和高
级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
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效。
董事在任职期间出现本条第一款所列任
一情形的，应当立即停止履职，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。薪酬及提名委员会应
当对董事的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。
高级管理人员在任职期间出现本条第一
款所列情形的，应当立即停止履职并辞去
职务；高级管理人员未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。薪酬及提名委员
会应当对高级管理人员的任职资格进行
评估，发现不符合任职资格的，及时向董
事会提出解聘的建议。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
本次《公司章程》修订须经本公司 2025 年度股东周年大会审议批准后生效，并
提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本次变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
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