上海锦天城（杭州）律师事务所
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法律意见书
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上锦杭【2026】法意字第40324号
致：双林股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）第一个锁定期解锁条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实为基础发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
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核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
何其他用途。
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正 文
? 一、本次解锁的批准和授权
议通过《关于 2025 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，
董事会薪酬与考核委员会认为本次员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就。
本所律师认为，公司本次员工持股计划本次解锁已获得必要的批准与授权，符
合《指导意见》《自律监管指引第 2 号》及公司员工持股计划（草案）的相关规定。
二、本次解锁的条件成就情况
（一）锁定期届满情况
根据公司员工持股计划（草案）（以下简称“《持股计划》”）的相关规定，
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至
本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票权益分 3 期解锁，
锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起计算。
根据公司于 2025 年 2 月 12 日公告的《关于 2025 年员工持股计划完成股票购
买的公告》，公司已于 2025 年 2 月 12 日以通过二级市场集中竞价交易方式完成本
次员工持股计划标的股票的购买。
根据《持股计划》，本次员工持股计划的第一个锁定期于 2026 年 2 月 12 日届
满。本次员工持股计划最后一笔标的股票过户日和第一个解锁期届满日之间满足
（二）本次解锁的条件和成就情况
根据《持股计划》并经本所律师查验，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁
条件已成就，具体分析如下：
本次员工持股计划考核年度为 2025 年-2027 年，个人业绩考核与所在子公司无
锡市科之鑫机械科技有限公司（以下简称“科之鑫”）业绩挂钩，具体考核要求如
下：
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解锁期 考核年度 考核目标
第一个解锁期 2025 年 2025 年科之鑫净利润不低于人民币 2,600 万元
第二个解锁期 2026 年 2026 年科之鑫净利润不低于人民币 3,380 万元
第三个解锁期 2027 年 2027 年科之鑫净利润不低于人民币 4,380 万元
注：1、上述“净利润”指科之鑫经审计后的扣除非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据。
除利润指标外，还对科之鑫进行技术要求考核。具体公司将与持有人另行签订
《2025 年员工持股计划授予协议书》约定考评得分及考核结果标准，按照考核结
果情况确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
考核结果 A B
考评得分 X X=100 分 X
个人解锁比例 100% X÷100×100%
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人解锁比例。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，科之鑫
润为 26,577,247.90 元满足第一个解锁期科之鑫净利润考核要求；同时，个人层面
考核结果均为 A。
综上，本次员工持股计划第一个锁定期已届满，结合业绩考核达标情况，本次
员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，符合第一个锁定期解锁条件的共计 5
人，对应可解锁股票数量为 599,004 股，占公司目前总股本的 0.10%。
本所律师认为，公司本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已经成就，根
据《持股计划》的规定，公司可根据《2025 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《持股计划》的相关规定办理本次解锁的相关手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划本次解锁已获得必要的批准
与授权；公司 2025 年员工持股计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就；
本次解锁符合《公司法》《证券法》《指导意见》和《规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《持股计划》《管理办法》的相关规定；公司可根据《持股计划》《管
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理办法》的相关规定办理本次解锁的相关手续，并按照《持股计划》《管理办法》
及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司 2025
年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
年 月 日
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