天津力生制药股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告
天津力生制药股份有限公司
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]371 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
本公司首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,600 万股，每股面值 1 元，每股发行
价人民币 45 元。截至 2010 年 4 月 16 日止，本公司共募集资金 2,070,000,000.00 元，扣除
发行费用 62,301,336.76 元，募集资金净额 2,007,698,663.24 元。
截止 2010 年 4 月 16 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中瑞岳华会计师
事务所有限公司以“中瑞岳华验字【2010】第 090 号”验资报告验证确认。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 2,028,772,983.37 元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 100,698,643.01 元；
于 2010 年 4 月 16 日 起 至 2024 年 12 月 31 日 止 会 计 期 间 使 用 募 集 资 金 人 民 币
募集资金余额为人民币 874,245,681.73 元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）
，并于 2021 年 8 月 23 日经
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，于 2021 年 12 月 30 日经公司 2021 年第二次临
时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在招商银行股份有限公司
天津南门外支行（以下简称“招商银行”）
、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称
“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开
设募集资金专项账户，并与渤海证券股份有限公司及上述三家银行分别签署了《募集资金三
方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人
可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募
集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与渤海证券股份有限公司及上述三家银行签署的《募集资金三方监管协议》，
一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元(按照孰低原则在 1000 万元或募
集资金净额的 5%之间确定)的，银行应及时以传真方式通知渤海证券，同时提供专户的支出
清单。
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投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额
部分人民币 16,248 万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化
制药”
）23 价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项
目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与
兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管
协议》
，协议约定了三方的权利和义务。
次会议审议通过了《关于终止全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》
，该
议案于 2021 年 2 月 5 日经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 12 月 30
日召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于天
津生物化学制药有限公司疫苗厂区资产拟转让处置的议案》，该议案于 2022 年 7 月 18 日经
开交易方式挂牌转让。该项目在挂牌期间，征集到天津瑞欣生物医药有限公司（以下简称“瑞
欣生物”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定瑞欣生物为该项目受让方。2022 年 12
月 13 日，生化制药与瑞欣生物就该项目转让签订了《资产交易合同》。截至 2023 年 2 月 28
日，子公司生化制药与瑞欣生物已完成该项资产的产权过户手续。2024 年 6 月 21 日，子公
司生化制药办理完毕上述募集资金专用账户注销手续。募集资金专户注销后，子公司生化制
药与保荐机构渤海证券有限公司、兴业银行股份有限公司天津梅江支行签订的《募集资金三
方监管协议》终止。
会议，审议通过了《关于开立募集资金账户的议案》，同意在中国邮政储蓄银行股份有限公
司天津滨海新区塘沽紫云支行（以下简称“邮储银行”
）开立新募集资金账户。公司于 2024
年 6 月 21 日与保荐机构渤海证券股份有限公司、商业银行中国邮政储蓄银行股份有限公司
天津自由贸易试验区分行分别完成了《募集资金三方监管协议》的签订。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司向邮储银行募集资金账户合计划转 643,600,000.00 元。
其中 2024 年 6 月 21 日和 28 日，自招商银行募集资金账户划转 380,300,000.00 元（包含累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费 151,197,466.80 元），2024 年 6 月 21 日、6 月 28
日、8 月 20 日、11 月 15 日、2025 年 6 月 27 日、6 月 30 日，自兴业银行募集资金账户划转
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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序号 开户银行 募集资金余额 存款类型
中国邮政储蓄银行股份有限公司
合计 874,245,681.73 —
三、2025 年度募集资金的使用情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入
项目。截止 2010 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如
下表所示：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 土建支出 流动资金支出 合计
天津市新冠制药有限公司化学原
冠原料药项目”
）
天津市新冠制药有限公司化学药
“新冠制剂项目”）
合计 84,737,312.34 15,961,330.67 100,698,643.01
以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于 2010 年 5 月 17 日召
开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的议案》
，同意公司使用募集资金 100,698,643.01 元置换已预先投入的募集
资金投资项目的同等金额的自筹资金。
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86,768.40 万元，
本次募集资金净额超过计划募集资金 114,001.47 万元。
（1）公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及
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日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天
津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为 2,500 万美元，注册资本为 1,100
万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，
公司认缴出资额为 110 万美元，占注册资本的 10％，出资方式为：人民币现金，按出资当
日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为 880 万美元，占注册资本的 80％，
出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为 110 万美元，占注册资本的
年收到乐敦公司退回 2010 年投资超出部分 2.02 万元。
（2）公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金 40,874 万元用于
公司扩建项目，该议案于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。公
司于 2012 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目
追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为 84,548 万元，新增投资 43,674 万
元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 29
日表决通过。公司于 2013 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公
司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》
，此次变更募集资金用
途后，公司扩建项目总投资 84,548 万元的资金来源由原来的用超募资金 40,874 万元和公司
自筹资金 43,674 万元，变更为使用超募资金 40,874 万元，使用部分终止“新冠原料药项目”
和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122 万元，其余部分以自筹资金的方式解决。该
议案于 2013 年 12 月 9 日经公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过。
（3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项
目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公
司《募集资金管理制度》的相关规定，经 2010 年 5 月 17 日公司第三届董事会第二十一次会
议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币 8,500 万元用于补充公司流动资金。
（4）公司于 2010 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于 2010
年 8 月 30 日经公司 2010 年第三次临时股东大会表决通过。23 价肺炎球菌多糖疫苗项目预
计投资 16,248 万元，其中固定资产投资 13,850 万元，流动资金 2,398 万元。公司于 2012
年 8 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药 23
价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》
。根据该决议，该项目投资额变更为 26,866 万元，
新增投资 10,618 万元，生化制药将以银行贷款 1 亿元和自筹资金 618 万元的方式解决。公
司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 29 日表决通过。
（5）公司于 2011 年 2 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
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超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人
民币 4,100 万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。
（6）公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购中央药业 100%股权暨关联交易的议案》，该议案于 2012 年 6 月 13 日经公司
二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金 43,538.09 万元，募集资金
和超募资金利息收入 6,568.71 万元，合计 50,106.80 万元用于收购天津市中央药业有限公
司（以下简称“中央药业”
）100%股权。实际投入中另外发生相关印花税支出 1,227,536.94
元。
详见附表《募集资金使用情况对照表》
。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”
和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金 54,114 万元和 29,118 万元，共计 83,232 万元。
根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于
市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生
产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于 2013 年 12 月 9 日经 2013 年第
二次临时股东大会审议通过。根据决议，
“新冠原料药项目”累计投入募集资金 40,152 万元，
“新冠制剂项目”累计投入募集资金 13,958 万元，共计 54,110 万元，剩余募集资金 29,122
万元投入到公司扩建项目。公司于 2017 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新
版 GMP 升级改造项目”的议案》，该议案于 2017 年 4 月 18 日经 2016 年度股东大会审议通过。
（1） 原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情
况对照表”
。
（2） 部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因主要为市场格局和市
场环境发生变化
原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的
需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如
总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，
导致对于抗艾滋病原料药需求下降。
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印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐
转向印度，2012 年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的 3 倍。
从 2009 年开始人民币相对美元持续升值，2009 年 6 月美元对人民币为 6.83，2013 年
达到 6.09，人民币升值 12%，导致售价降低。
生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致
生产成本上升。
除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，
导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原
计划进行难以盈利。
（3） 剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。
（4） 变更后项目情况说明
公司扩建项目：
公司于 2010 年 5 月 17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超
募资金进行公司扩建项目的议案》
。根据该决议，公司拟用超募资金 40,874 万元用于公司扩
建项目，该议案于 2010 年 6 月 7 日经公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过。公司于
投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为 84,548 万元，新增投资 43,674 万元，
公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 29 日表
决通过。
此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548 万元的资金来源由原来的用超
募资金 40,874 万元和公司自筹资金 43,674 万元，变更为使用超募资金 40,874 万元和使用
部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122 万元，其余部
分以自筹资金的方式解决。
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》
。
五、募投项目的处置情况说明
公司 2017 年第一次临时股东大会决议于 2017 年 9 月 5 日审议通过《关于公开转让天津
市新冠制药有限公司 100%股权的议案》。公司将新冠制药 100%股权在天津产权交易中心公开
挂牌转让，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”）一个意向
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受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的股权受让方。2017 年 12 月 1 日，公司与津
熙医药就新冠制药 100%股权及 530,205,287.77 元债权转让签订了《产权交易合同》，转让
价款总额为人民币 530,205,288.77 元。公司于 2017 年 12 月 20 日收到交易对方津熙医药通
过天津产权交易中心支付的购买新冠制药 100%股权及 530,205,287.77 元债权的转让价款总
额为人民币 530,205,288.77 元，上述款项被直接划入公司募集专户。新冠制药 2017 年支出
募集资金 4,000,000.00 元用于工程尾款的支付。截至新冠制药股权交割日，新冠制药募集
专户余额 16,874.41 元随新冠制药整体资产被移交给受让方。
六、公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况说明
公司于 2025 年 3 月 19 日召开第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司 2025
年使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，该议案经公司 2024 年度股东大会于 2025
年 4 月 11 日表决通过，同意公司在不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用额度不超
过人民币 6 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、由募集户银行（招商银行、兴业银
行或邮储银行）发行的短期理财产品，期限不超过股东会批准之日起 12 个月，在上述额度
及期限范围内资金滚动使用。
公司于 2025 年 5 月 30 日、6 月 12 日、9 月 11 日和 12 月 25 日分别以 3500 万、5000
万、7000 万和 8500 万元人民币闲置募集资金在募集户银行（兴业银行）购买了结构性存款
理财产品，前两款已于 2025 年 12 月 4 日和 2025 年 12 月 15 日到期赎回，收回本金 3500
万元和 5000 万元，取得收益 333,506.85 元和 458,630.14 元。
七、超募资金投资项目可行性发生重大变化导致终止的情况
公司于 2010 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于 2010 年 8
月 30 日经公司 2010 年第三次临时股东大会表决通过。23 价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投
资 16,248 万元，其中固定资产投资 13,850 万元，流动资金 2,398 万元。公司于 2012 年 8
月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药 23 价肺
炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》
。根据该决议，该项目投资额变更为 26,866 万元，新
增投资 10,618 万元，生化制药将以银行贷款 1 亿元和自筹资金 618 万元的方式解决。公司
二〇一二年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 29 日表决通过。
根据通过综合分析论证，公司拟终止超募资金投资项目“23 价肺炎球菌多糖疫苗项目”。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第二十二次会议和公司第六届监事会第二十
次会议审议通过了《关于终止全资子公司生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》
，该
议案于 2021 年 2 月 5 日经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
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（1）被终止的超募资金投资项目计划和实际投资情况
“生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用
情况对照表”。
（2）终止“生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目”的原因
生化制药 23 价肺炎球菌多糖疫苗项目立项后，2010 年即启动土建工程建设，2013 年开
始进行临床前研究工作，2013 年至 2018 年完成了 23 型肺炎菌种主代种子的制备、多项技
术研究与试验，以及基因测序和结构确认等工作，2018 年底向国家药品监督管理局药品审
评中心（CDE）提出沟通交流会议申请。2019 年 3 月收到 CDE 反馈意见，建议补充完善相关
资料。
针对收到的 CDE 反馈意见，生化制药自 2019 年 4 月开始分析讨论 CDE 反馈意见，成立
专项小组、制定工作计划、与技术合作方沟通解决方案，组织召开疫苗项目研究分析会并向
行业专家征求意见。2020 年上半年，生化制药在汇总各方意见的基础上，提出了解决 CDE
反馈意见的思路和初步方案；2020 年下半年，召开了技术专项分析会、市场与政策环境分
析会、经济性与投入产出分析会等会议对疫苗项目进行了分析论证。
通过综合分析论证，生化制药认为在现有的技术开发程度、市场大环境与政策监管环境
变化因素的影响下，还需投入大量的资金和时间，且项目原预期结果能否达成也存在很大不
确定性；同时针对是否终止项目，也多方听取了行业专家意见，专家与生化制药的判断基本
一致。因此，为了降低投资风险，公司本着审慎投资的原则，根据目前客观实际情况决定终
止该项目。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编
制，在所有重大方面如实反映了本公司 2025 年度募集资金的实际存放与使用情况。
天津力生制药股份有限公司
二〇二六年三月二十五日
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