星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
星环信息科技（上海）股份有限公司
会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
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议案六：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司章
程》《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，星环
信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东
会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
无关人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
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露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决
票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现
场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 4 月 16 日 11 点 00 分
召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 16 日至 2026 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事
宜的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
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(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东和授权代表：
事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东会通
过的各项决议。现就董事会 2025 年度工作情况，编制了《星环信息科技（上海）
股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，具体请参见附件 1。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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附件 1
星环信息科技（上海）股份有限公司
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2025
年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公
司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议
实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和
规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就
一、2025 年度公司总体经营情况
数据、云计算等产品和技术，为企业高效构建 AI 基础设施软件，全面赋能各行
业进行数智化转型和业务范式创新。在数据量爆发式增长、关键技术卡脖子风险
加剧、企业数智化升级刻不容缓的今天，打造自主安全可控、性能领先的国产数
据与 AI 基础设施软件已不再是远大目标，而是国家与产业的战略刚需和企业的
必然选择。我们正是为这一需求和铸就自主根基而创立的技术公司。
属于上市公司股东的净利润为-24,517.02 万元，较上年同期亏损缩窄 28.62%。
报告期内公司具体经营情况如下：
报告期内，公司持续完善产业链布局，加速公司产品和技术向客户的导入和
覆盖：公司与国内外主流芯片厂商开展软硬件协同技术研发，并与部分伙伴联合
打造解决方案，推动在重点行业的深度落地。同时，公司不断深化与医疗、轨交、
新能源等行业独立软件开发商的合作，共同构建行业专属解决方案。央企服务方
面，公司与央企数智化公司合作，实现对不同大模型的统一管理、集团私域知识
库的统一治理、应用和智能体的统一构建，助力央企集团的数字化转型。此外，
公司积极拓展海外业务，与国内大型集团企业管理信息化综合方案提供商推出企
业管理联合解决方案，服务海外客户。
在 2025 年产品发布会上，公司正式推出新一代 AI 基础设施（架构图详见下
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图），明确将数据平台定位为 AI 基础设施的核心组成部分，彰显 AI 和数据深度
融合的战略意义。公司深刻认识到，数据已经成为企业构建 AI 竞争力的关键要
素，公司致力于通过提供一系列数据和 AI 能力工具，赋能客户使用高级数据管
理技术将数据转化为企业的数据资产，并基于数据资产微调模型和构建智能体，
加速数据资产向业务成果的自动化跃迁。
（1）AI 就绪数据平台（AI-Ready Data Platform）
公司的 AI 就绪数据平台，采用多模型统一的技术架构，在一个平台上支持
管理 11 种数据模型。该数据平台以向量、文档、图、全文索引、关系型、时序
等多模型数据统一存储管理为基础，提供多模态数据自动处理、高效数据治理、
特定领域知识构建以及实时数据洞察能力，实现从数据产生到应用于 AI 的全过
程数据管理，一站式助力企业更高效地运用 AI 释放数据价值。
报告期内，公司的大数据基础平台 TDH 主要在湖仓集一体和多模型能力进行
了提升。湖仓集一体是指通过一个统一的集群整合数据湖、数据仓库和数据集市，
实现一表多用，支持实时数据入湖、离线批量加工、在线分析和高并发查询等多
种业务场景，避免了跨集群搬迁带来的数据冗余、链路冗长和一致性风险，大幅
提升数据加工效率和系统资源利用率。在此基础上，平台升级了计算引擎的增量
计算能力，在不修改批量业务逻辑的基础上，可以将端到端业务时效从 T+1 天缩
短至 T+1 分钟，减少了业务实时化改造的开发周期和开发成本；增强了查询性能
和并发处理性能，支持上万 QPS 的在线查询，同时支持了数据跨集群实时热备，
保障在线业务可用性；优化了基于容器的弹性计算机制，实现不同业务间的资源
隔离与动态共享，支持了跨集群资源弹性调度，提升了系统整体资源利用效率；
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同时新增对国外大数据平台 Cloudera 大数据平台的原地升级支持，无需新增节
点或数据迁移，即可实现统一资源管理与平滑切换。多模型能力侧，下述产品也
实现了性能突破和功能创新：分布式向量数据库 Hippo2.0，准确率突破 95%，基
于 Arm 架构的性能显著优化，同时支持跨模态的联合检索（即实现图像与文本语
义对齐，在同一查询中检索相似图文内容）；分布式时序数据库 Timelyre9.3，
能高效支撑 PB 级别数据量下的秒级数据分析，达到 5-20 倍的无损数据压缩；分
布式图数据库 StellarDB6.0，针对部分高并发短查询场景大幅提升性能，同时
也支持 MCP 协议，赋能外部应用便捷访问和检索。
公司的数据云平台 TDC5.2 面向 AI 训练与推理场景，支持高级算力与智能工
作负载调度，构建 AI 智能网关和模型权重分布式存储一体化的云原生支撑能力，
显著提升异构算力与模型调度的统一管理和执行效率。
报告期内，公司对分布式关系型数据库进行了重要融合升级，整合了分析型
数据库 ArgoDB 和交易型数据库 KunDB 的能力：具体而言，ArgoDB 深度集成 KunDB
的事务处理内核，实现了原生的 HTAP（混合事务分析处理）能力，支持在单一
数据库系统内，基于同一份数据存储格式同时支持高并发的联机事务处理（OLTP)
与复杂的大规模联机分析处理（OLAP）。该架构打破传统 T+1 的数据流转限制，
实现了事务提交即分析的极速体验，有效支撑 CRM、ERP 等核心业务系统的实时
事务处理与即时决策分析，显著降低了企业数据链路的复杂度。此外，报告期内，
ArgoDB V6 在交易数据库实时数据同步、湖仓集一体化、安全能力方面实现了多
项能力升级。ArgoDB 可与核心在线业务系统深度融合，支持核心交易数据库毫
秒级同步数据，无需开启补全日志，显著降低对交易系统性能的影响，加速业务
决策。同时，通过对接实时应用系统数据，具备实时与历史数据的联合分析能力，
简化实时业务处理架构。此外，ArgoDB 引入了全新的实时行列混合存储格式，
满足更多元化的场景需求，无需索引即可实现一种格式满足毫秒级实时写入、高
性能在线分析以及高并发查询等多种场景，使存储与计算效率综合提升一倍。在
安全方面，ArgoDB V6 通过了密码模块安全技术要求认证、EAL2 级认证，满足产
品在各关键应用系统上数据保护与安全管理要求。
公司大数据开发工具 TDS 持续推进智能化能力建设，面向金融、制造、能
源等行业在数据治理、实时同步与智能运营等核心场景，提供端到端的智能数据
全生命周期管理能力。TDS4.3 版本通过发布中心实现跨环境、工作区一键发布；
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一键生成数据质量规则与批量任务，自动感知元数据变更，并将识别到的数据治
理需求转化为可执行工单，构建闭环治理机制。同时产品强化了任务调度的高可
用性，支持金融级补数、失败自愈与任务流回收；数据运营侧完善多模式推送与
数据资产全链路追踪，保障实时数仓及湖仓一体场景下的分发准确性。凭借多行
业规模化落地，TDS 已成为企业构建智能数据中台、驱动数字化转型的关键支撑
平台。
（2）AI 平台
公 司 的 AI 平 台 主 要 包 含 大 模 型 运 营 平 台 Sophon LLMOps 和 知 识 平 台
Transwarp Knowledge Hub 两类产品。
为赋能政企客户构建自己专属的大模型、智能体和应用，公司开发了大模型
运营平台 Sophon LLMOps，一款提供机器学习和大模型统一视角的 AI 运营管理
平台，旨在打通并优化语料接入和开发、提示工程、大模型训练和微调、应用构
建和管理、服务部署和运营等全链路流程。
Sophon LLMOps2.2 主要包含语料工具、知识工程、模型训推、智能体开发
四个模块，报告期内升级情况如下：
- 语料工具模块新增多模态处理能力，支持音视频转写、图片理解、视频
内容解析等自动化处理；同时升级文本信息标注能力，提供基于大模型与规则引
擎的智能标注与质量评估；并进一步完善企业级管控能力，实现多模态数据集的
统一血缘管理、权限管控与版本控制；
- 知识工程模块，从传统文档型知识库全面拓展至图片、音视频等多模态
知识库；新增知识抽取与标准问答对生成能力，让知识更结构化、更易复用；知
识库全新升级知识搜索与知识问答双模式，让用户检索更直观、使用更便捷；集
成 Agentic RAG 能力，大幅提升问题理解与问答效果；同时，为应对日益复杂
的知识运营与管理需求，新增知识自动更新与加工审核机制，在实现加工流程全
面自动化的同时，有效保障了企业级知识库的内容质量与可管控性；
- 模型训推模块，全面适配国产异构算力芯片，支持算力预切分与自定义
模板，显著提升资源利用率；支持模型结构化输出，通过规则与格式约束保障输
出精准性，便于上层系统对接；模型上架支持配置默认部署模板，实现一键快速
部署；同时支持算力队列统一管理，实现任务排队、优先级调度与资源有序分配；
- 智能体开发模块，从快速智能体构建，延伸至能评测好坏、能持续优化，
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真正能上线用。新增通用智能体，交互体验与功能能力显著增强；新增应用评测
工具，支持批量测试与评测报告自动生成；新增 Token 消耗统计、赞踩反馈回流、
应用效果分析等能力，完善应用全链路可观测性；增加 Skill 技能中心，配合
MCP 工具中心，进一步完善企业内部的智能体工具生态体系。
为助力企业整合其拥有的多源异构多模语料，支撑专业知识库问答、业财数
据分析、智能投研、设备预测性维护等场景，实现企业资料的全域知识化，同时
强 化 企 业 内 外 部 的 知 识 共 享 与 应 用 ， 公 司 推 出 星 环 知 识 平 台 Transwarp
Knowledge Hub（TKH），打造企业级一站式多模态知识平台。基于公司自主研发、
从 0 到 1 预训练的无涯大模型，星环知识平台 TKH 打造了无涯·问知、无涯·问
数等 AI 原生应用，通过精准的数据分析和知识管理，满足企业不同类型的知识
应用需求，提升企业业务效率和竞争力，其中：无涯·问知是 AI 的应用门户，
一款基于星环科技大模型底座，结合个人知识库、企业知识库、法律法规、财经
等多种知识源的企业级垂直领域问答产品。
无涯·问知充分利用了公司自研的向量索引技术和图计算框架，并结合大
模型底座的自动化知识工程特性，实现知识的精准召回，可用于公司数据分析、
尽职调查、合同审核、财务分析、智能写作等丰富的企业业务场景中，旨在提升
企业的经营管理效率。无涯·问知提供了灵活多样的部署模式，包括私有化部署
（AIPC 版、AI WorkStation 版、企业版）、公有云服务等。
无涯·问数是一款基于星环科技数据分析大模型的智能业务分析洞察平台，
能够帮助业务人员和决策者探索数据，获取准确的数据结果及生动的图表看板，
缩短数据分析链路，降低数据分析门槛。无涯·问数拥有自然语言提问的全场景
数据探索、仪表盘快速生成、指标标签预定义等核心功能，具备业务理解一致、
指标定义明晰、数据结果统一、查询结果可解释、分析探索灵活、分析场景可见
等特性，实现业务人员直接面向数据进行指标问答与知识问答，并可用自然语言
指令生成数据分析报告的能力。
数据平台和 AI 平台将不再作为两个独立的平台存在，报告期内，我们正推
进从独立产品模块向统一平台化架构的战略转型，目标在于交付一套深度集成
AI 与大数据能力的统一平台，让用户无需关注底层技术复杂性，即可无缝执行
复杂数据处理、AI 开发及应用构建，从而打破技术壁垒，实现 AI 与数据全流程
的端到端协同。在此方向下，公司正在研发的新一代 AI 数据库--认知数据库，
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其核心理念是将人工智能和机器学习直接集成到数据库引擎中，提供智能化的洞
察和自动化能力。用户可通过自然语言与多模态数据进行交互，推动产品从“数
据存储中心”向“智慧分析中心”跨越。同时，该产品的 GPU 原生版本已携手主
流芯片厂商英伟达开展联合调优，旨在为数据分析场景带来高效的 GPU 加速能力。
二、2025 年度公司董事会日常工作情况
出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资安排、绩效
考核等各项事宜做出审议与决策。
报告期内，公司共召开 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，公司根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东
会的授权，认真执行股东会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展
（1）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作规程》的相关要求，
积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资
金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内
部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经
营情况。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作规程》
的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬
情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探讨公司绩
效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
（3）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作规程》的相关要求，
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对公司第二届董事会新增独立非执行董事事项进行审议，为公司的公司治理及运
营管理提供了合理保障。
（4）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事
本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的
建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（5）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，
及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（6）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司制
定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，
通过法定信息披露以及股东会、投资者交流会、交易所 e 互动问答、咨询电话等
交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2026 年董事会重点工作
学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证 2026 年经营
目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，
同时紧抓经济效益，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回报。
公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的打磨产品、研发技术、开拓市场，
积极达成公司 2026 年的经营目标。
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（1）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化
运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方合法权
益。
（2）加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流
会并及时履行信息披露义务，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心
的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
（3）完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真
对待公司信息披露，积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员
对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
星环信息科技(上海)股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东和授权代表：
作为国内的 AI 基础设施软件领军企业，公司通过深度整合 AI、大数据、云
计算等产品和技术，为企业高效构建 AI 基础设施软件，全面赋能各行业进行数
智化转型和业务范式创新。在数据量爆发式增长、关键技术卡脖子风险加剧、企
业数智化升级刻不容缓的今天，打造自主安全可控、性能领先的国产数据与 AI
基础设施软件已不再是远大目标，而是国家与产业的战略刚需和企业的必然选择。
我们正是为这一需求和铸就自主根基而创立的技术公司。
于上市公司股东的净利润为-24,517.02 万元，较上年同期亏损缩窄 28.62%。
入构成情况如下：
单位：万元
产品类别
金额 占比 金额 占比
软件产品与技术服务 36,202.27 80.98% 28,417.98 76.65%
软件产品授权 5,400.90 12.08% 5,786.41 15.61%
软件产品授权及配套服务 21,154.83 47.32% 14,522.15 39.17%
技术服务 9,646.54 21.58% 8,109.42 21.87%
解决方案 6,955.94 15.56% 7,275.93 19.62%
软硬一体产品及服务 1,548.74 3.46% 1,381.64 3.73%
合计 44,706.95 100.00% 37,075.55 100.00%
公司的软件产品标准化程度较高，覆盖多个行业领域，形成了广泛的客户基
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础。2025 年，按终端用户行业分类，公司主营业务收入主要来自金融、政府、
能源、交通、医疗等行业，如下表所示：
单位：万元
行业 金额 占比 金额 占比
金融 17,808.45 39.83% 15,000.10 40.46%
政府 12,319.35 27.56% 10,868.49 29.31%
能源 6,734.20 15.06% 2,691.16 7.26%
交通 1,262.10 2.82% 684.81 1.85%
医疗 1,261.06 2.82% 545.22 1.47%
电信 1,160.91 2.60% 3,216.19 8.67%
制造 724.30 1.62% 945.71 2.55%
其他 3,436.58 7.69% 3,123.87 8.43%
合计 44,706.95 100.00% 37,075.55 100.00%
注：其他指建筑与地产、流通与零售、IT 与互联网、综合集团、教育等行业
公司已编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》，内容包含
了 2025 年度主要会计数据和财务指标、股东信息等。
更多详细信息请参阅公司编制的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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议案三：《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东和授权代表：
一、利润分配预案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的
-245,170,170.50 元，母公司净利润为-147,745,777.35 元。母公司 2025 年度期
初未分配利润为-867,346,242.86 元，期末未分配利润为-1,015,092,020.21 元。
本次公司利润分配预案为：2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积转增股本和其他形式的分配。
本年度公司亦不实施资本公积转增股本。
二、2025 年度拟不进行利润分配的情况说明
为：“在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任
意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。因
公司 2025 年度可分配利润为负值，且公司研发、经营和未来发展对资金需求量
较大，所以 2025 年度拟不实施现金分红。
具体条件为：“公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润
的范围”。因公司 2025 年度期末累计未分配利润为负值，为了保证公司稳定发
展，维护全体股东的整体利益，2025 年度公司亦拟不派发股票股利。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东和授权代表：
公司拟续聘 2025 年度会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1993 年 2 月成立的沪江
德勤会计师事务所有限公司，于 2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，
于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册
地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监
会批准，获准从事上市公司审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会
计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券
服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有
丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2024 年末合伙人人数为 204 人，从业
人员共 5,616 人，注册会计师共 1,169 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 270 人。
德勤华永 2024 年度经审计的业务收入总额为人民币 38.93 亿元，其中审计
业务收入为人民币 33.52 亿元，证券业务收入为人民币 6.60 亿元。
德勤华永为 61 家上市公司提供 2024 年年报审计服务，审计收费总额为人民
币 1.97 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、
仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，房地产业。德勤华
永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共 2 家。
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德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。
德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券
监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行
政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律
监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政
处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述
事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 倪敏 李明珊 胡科
何时成为注册会计师 2003 年 2022 年 2008 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2001 年 2019 年 2004 年
何时开始为本公司提
供审计服务
近三年签署了环旭
近三年签署了锦江
近三年签署或复核上 近三年未签署上市 电子、洛阳钼业、青
酒店等上市公司年
市公司审计报告情况 公司年度审计报告 岛啤酒等上市公司
度审计报告
年度审计报告
以上人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
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组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
德勤华永及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
审计收费定价原则：提请股东会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
元、内控审计费用 20 万元）。因公司业务体量增加，故 2025 年度内控审计费用
较 2024 年度增幅约 33.33%。
关于 2026 年度财务审计费用及内控审计费用，董事会提请股东会授权公司
管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综
合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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议案五：《关于公司 2026 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等
因素，制定了 2026 年度董事薪酬方案。现将具体情况说明如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、董事薪酬方案
公司独立董事津贴如下，不领取其他薪酬。
姓名 津贴
黄宜华 8 万元/年
马冬明 8 万元/年
刘东 8 万元/年
刘瑾 15 万元/年
在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领
取薪酬，薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，不领取董事
职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领
取董事职务报酬。
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三、其他规定
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
后执行。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案六：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相
关事宜的议案》
各位股东和授权代表：
公司拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体情况如
下：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，公司拟提请 2025 年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票事宜，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年
年度股东会召开之日止。
二、本次授权的具体内容
本次拟提请股东会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司
实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
（二）发行的股票种类、发行数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东会授权后有效
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期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含
三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其
它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有
新的规定，公司将按新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应
调整。
（六）限售期安排
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发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对
象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
按照有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
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授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方
案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作
相应调整；
事宜；
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但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实
施或提前终止；
次发行相关的其他事宜。
三、其他说明
本次公司提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事
项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次
授权事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过。
经年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限
内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票
过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证
券交易所审核并需经中国证监会注册。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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议案七：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东和授权代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激
励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，
推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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听取《2025 年度独立董事述职报告》
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积
极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客
观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全
体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人 2025 年度的工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第二届董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为刘东先生、马冬
明先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任委员及召集人，在董事会薪酬与考核委员会担
任委员及召集人，在董事会审计委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄宜华，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，
毕业于南京大学。1986 年 8 月至 1997 年 12 月曾任南京大学教师，1998 年 1 月
至 2001 年 6 月曾任美国佛罗里达大学访问学者，2001 年 7 月至 2008 年 6 月曾
任美国佐治亚医学院研究员。2008 年 7 月至今担任南京大学教师，现任公司独
立董事、南京大学计算机科学与技术系教授及博士生导师。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会
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及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨
碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，6 次董事会，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事姓
本年度参 以通讯方 是否连续两
名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
黄宜华 6 6 6 0 0 否 4
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他
董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循
独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。
在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调
查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在
会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业
知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。报告期内，我对 2025 年度董事会及所任专门委员会审议
的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会 2025 年度审议的所有
议案全部表决通过。
报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪
酬与考核委员会召开 2 次会议，与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第二届
董事会薪酬与考核委员会与提名委员会召集人，在报告期内根据公司实际情况召
集各委员召开委员会会议，与会各委员均积极参加会议，对各项议案进行认真审
核，并与公司管理层、内部审计及相关人员进行了沟通。我认为，各次专门委员
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会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
报告期内，公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，共召开 3 次独立董事专门会议，与会委员均参与会议并就相关议案认真
审核，发表专业意见。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列
文件，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内
部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计
部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利
进行，提高审计工作的效率。
项目组（以下简称“项目组”）保持沟通；在审计计划阶段，双方就以下问题进
行了沟通：德勤会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组成员的独立性、审计
范围、时间安排、财务报表整体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域；在
审计完成阶段，双方就重大及关键审计事项和审计结论进行了沟通并达成一致意
见。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法
权益的情况。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东会的机会，深入交流、了解公司经
营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全
面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高
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度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，
征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的
配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东会会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为
独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资金的使用、关联交易、股权激励、取消监事会等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
易预计>的议案》。2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审
议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2025 年度的日常关
联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公
司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
易预计>的议案》。2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，
审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2026 年度的日常
关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 28 日在上海证券交易所官网披露
《2024 年年度业绩预告》《2024 年度业绩快报》公告。
于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议
案》《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》，并于 2025 年 4 月 26 日在
上海证券交易所官网披露《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2024
年度内部控制评价报告》。
于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》，
并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所官网披露《2025 年半年度报告》。
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案，并于 2025
年 10 月 31 日在上海证券交易所官网披露《2025 年第三季度报告》。
本人作为第二届董事会审计委员会成员，积极参加审计工作，认真审核定期
报告中的财务信息，与相关人员积极沟通。我确保，公司披露的定期报告内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准
确、完整。
本人作为第二届董事会审计委员会成员，积极与上市公司相关负责人进行交
流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的意见。除
此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积
极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公
司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进
行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会第十三次会议和
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，
负责公司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作。本人对该所及其会计师的证
券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司
提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报
告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会 2025 年第一次会议，根据公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，审议通过《关于增选公司第二届董
事会独立非执行董事的议案》《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员
会成员的议案》
《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》。
本人认为独立非执行董事候选人任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的
不得担任公司董事的情形，符合法律法规及规范性文件对独立非执行董事任职资
格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
一个归属期的股份登记工作，归属数量为 28.7448 万股。
九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的
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议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归
属期归属条件成就的议案》，同意向符合归属条件的 2 名激励对象办理归属
万股。
（第一批次）第一个归属期的股份登记工作，归属数量为 0.64 万股。
本人认为，2025 年度公司股权激励计划、年度薪酬相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提
升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，
为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事：黄宜华
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司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积
极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客
观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全
体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人 2025 年度的工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第二届董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为黄宜华先生、马
冬明先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘东，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
毕业于英国南安普顿大学。1993 年 7 月至 1998 年 2 月曾任上海市农业投资总公
司职员，1998 年 2 月至 2000 年 12 月曾任上海市第一律师事务所律师，2000 年
伙人。现为公司独立董事、瑞莱生物工程股份有限公司独立董事、中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、宁波仲裁委员会仲裁员。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨
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碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，6 次董事会，具体出席情况如下：
参 加
参加董事会情况 股东会情
董 况
事 姓 是 否
本年度 亲 以通 委 缺 出 席
名 连续两次
参加董事会 自出席 讯 方 式 参 托出席 席 次 股东会的
未亲自参
次数 次数 加次数 次数 数 次数
加会议
刘
东
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他
董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循
独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。
在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调
查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在
会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业
知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。报告期内，我对 2025 年度董事会及所任专门委员会审议
的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会 2025 年度审议的所有
议案全部表决通过。
报告期内，董事会提名委员会召开 1 次会议，本人作为第二届董事会提名委
员会委员，在报告期内积极参加会议，对各项议案进行认真审核，并与公司管理
层、内部审计及相关人员进行了沟通。我认为，各次专门委员会会议的召集、召
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开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合
法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
报告期内，公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，共召开 3 次独立董事专门会议，与会委员均参与会议并就相关议案认真
审核，发表专业意见。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列
文件，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内
部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计
部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利
进行，提高审计工作的效率。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法
权益的情况。
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东会的机会，深入交流、了解公司经
营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全
面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高
度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，
征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的
配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东会会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为
独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
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本人在 2025 年度任职期内，未行使特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资金的使用、关联交易、股权激励、取消监事会等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
易预计>的议案》。2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审
议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2025 年度的日常关
联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公
司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
易预计>的议案》。2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，
审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2026 年度的日常
关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 28 日在上海证券交易所官网披露
《2024 年年度业绩预告》《2024 年度业绩快报》公告。
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于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议
案》《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》，并于 2025 年 4 月 26 日在
上海证券交易所官网披露《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2024
年度内部控制评价报告》。
于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》，
并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所官网披露《2025 年半年度报告》。
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案，并于 2025
年 10 月 31 日在上海证券交易所官网披露《2025 年第三季度报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第十三次会议和 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于变更 2025 年度审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度财务
审计及内部控制审计工作。本人对该所及其会计师的证券、期货相关业务职业资
格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能
力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司
的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
会 2025 年第一次会议，根据公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联
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合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，审议通过《关于增选公司第二届董
事会独立非执行董事的议案》《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员
会成员的议案》
《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》。
本人认为独立非执行董事候选人任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董
事任职资格的要求，不存在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的
不得担任公司董事的情形，符合法律法规及规范性文件对独立非执行董事任职资
格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
一个归属期的股份登记工作，归属数量为 28.7448 万股。
九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归
属期归属条件成就的议案》，同意向符合归属条件的 2 名激励对象办理归属
万股。
（第一批次）第一个归属期的股份登记工作，归属数量为 0.64 万股。
本人认为，2025 年度公司股权激励计划、年度薪酬相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提
升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，
为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
星环信息科技（上海）股份有限公司
独立董事：刘东
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉，独立地履行职责，积
极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司重大事项，并发表审慎、客
观的独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司及全
体股东特别是中小股东合法权益，促进规范运作。现将本人 2025 年度的工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第二届董事会共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为刘东先生、黄宜
华先生及本人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会担任委员及召集人，在董事会薪酬与考核委员会担
任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马冬明，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，
毕业于浙江财经大学。1992 年 8 月至 1994 年 10 月曾任浙江省服装工业公司财
务助理，1994 年 10 月至 1995 年 5 月曾任杭州立信会计师事务所审计员，1995
年 5 月至 1998 年 6 月曾任浙江雪乐制冷设备厂财务助理，1998 年 6 月至 2000
年 10 月曾任浙江天健会计师事务所审计经理，2000 年 10 月至 2003 年 9 月曾任
杭州家乐福超市有限公司财务负责人，2003 年 10 月至 2014 年 2 月曾任中国证
监会浙江监管局处长，2014 年 2 月至 2016 年 6 月曾任中国证监会上海专员办调
查处、会计处处长，2019 年 9 月至 2020 年 9 月曾任永安期货股份有限公司副总
经理兼董事会秘书。现任公司独立董事、每日互动股份有限公司独立董事、珀莱
雅化妆品股份有限公司独立董事。
（四）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
且未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任
公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东之间不存在妨
碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，6 次董事会，具体出席情况如下：
参 加
参加董事会情况 股东会情
董 况
事 姓 是 否
本 年 亲 以 通 委 缺 出 席
名 连续两次
度 参 加 董 自 出席 讯 方 式 参 托出席 席 次 股东会的
未亲自参
事会次数 次数 加次数 次数 数 次数
加会议
马
冬明
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席或委托其他
董事出席董事会的情况，认真审阅会议各项议案，对各项议案的表决均严格遵循
独立性、审慎、客观原则，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
（二）参加董事会专门委员会的情况
报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。
在董事会及各专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调
查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在
会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业
知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。报告期内，我对 2024 年度董事会及所任专门委员会审议
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专门委员会 2024 年度审议的所有
议案全部表决通过。
报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会
议，与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第二届审计委员会召集人，在报告
期内根据公司实际情况召集各委员召开委员会会议，与会各委员均积极参加会议，
对各项议案进行认真审核，并与公司管理层、内部审计及相关人员进行了沟通。
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议的情况
报告期内，公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
的规定，共召开 3 次独立董事专门会议，与会委员均参与会议并就相关议案认真
审核，发表专业意见。
（四）参加培训情况
报告期内，本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列
文件，切实提高上市公司独立董事履职能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内
部审计部门与公司聘请的会计师事务所沟通，充分听取各方意见，协助内部审计
部门及外部审计机构充分了解公司财务和审计工作情况，保障公司审计工作顺利
进行，提高审计工作的效率。
项目组（以下简称“项目组”）保持沟通；在审计计划阶段，双方就以下问题进
行了沟通：德勤会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目组成员的独立性、审计
范围、时间安排、财务报表整体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域；在
审计完成阶段，双方就重大及关键审计事项和审计结论进行了沟通并达成一致意
见。
（六）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，不存在损害中小股东合法
权益的情况。
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（七）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东会的机会，深入交流、了解公司经
营情况及重大事项进展。此外，我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全
面深入了解公司管理和财务状况等重大事项，同时及时关注外部环境对公司的影
响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。同时，公司管理层高
度重视与我的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，
征求我的专业意见，对我提出的建议能及时落实，为我更好的履职提供了必要的
配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东会会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确通知传递，对本人提出的建议能及时落实和纠正，为
独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
（八）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
资金的使用、关联交易、股权激励、取消监事会等事项予以重点审核，从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
易预计>的议案》。2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审
议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2025 年度的日常关
联交易预计是按照公平、公正、公开原则开展的，不影响公司独立性，不会对公
司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
易预计>的议案》。2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，
审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的议案》。公司 2026 年度的日常
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关联交易额度的预计属于正常生产经营往来，参考市场价格公允定价，不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 1 月 25 日、2025 年 2 月 28 日在上海证券交易所官网披露
《2024 年年度业绩预告》《2024 年度业绩快报》公告。
于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年第一季度报告>的议
案》《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》，并于 2025 年 4 月 26 日在
上海证券交易所官网披露《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2024
年度内部控制评价报告》。
于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》，
并于 2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所官网披露《2025 年半年度报告》。
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第三季度报告》的议案，并于 2025
年 10 月 31 日在上海证券交易所官网披露《2025 年第三季度报告》。
本人作为第二届董事会审计委员会成员及召集人，积极参加审计工作，认真
审核定期报告中的财务信息，与相关人员积极沟通。我确保，公司披露的定期报
告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
本人作为第二届董事会审计委员会成员及召集人，积极与上市公司相关负责
人进行交流，验证披露信息的真实性和有效性，并就相关议案发表了明确同意的
意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会第十三次会议和
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，
负责公司 2025 年度财务审计及内部控制审计工作。本人对该所及其会计师的证
券、期货相关业务职业资格等内容进行了审核，认为该会计师事务所具备为公司
提供审计服务的经验和能力，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报
告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计师事务所的程序合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需
要，审议通过《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》《关于确定
公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》《关于确定公司董事会董
事类型及董事会专门委员会成员的议案》。本人认为独立非执行董事候选人任职
资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，符合法律法
规及规范性文件对独立非执行董事任职资格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
一个归属期的股份登记工作，归属数量为 28.7448 万股。
九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归
属期归属条件成就的议案》，同意向符合归属条件的 2 名激励对象办理归属
万股。
（第一批次）第一个归属期的股份登记工作，归属数量为 0.64 万股。
本人认为，2025 年度公司股权激励计划、年度薪酬相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，且履行了必要的程序，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
（十）公司募集资金使用情况
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，积极参加公司各项会议，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅
公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
勤勉、尽责地履行职责，在过往工作的基础上，进一步推动公司的规范运作，提
升公司的治理水平，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，
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为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
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独立董事：马冬明
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