国浩律师（上海）事务所
关于
江苏远航精密合金科技股份有限公司
第二个行权期行权条件成就
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏远航精密合金科技股份有限公司
第二个行权期行权条件成就之
法律意见书
致：江苏远航精密合金科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏远航精密合金科技股
份有限公司（以下简称“远航精密”或“公司”）的委托，担任远航精密实施 2023
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）
相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3
号》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就远航精密 2023 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
针对本法律意见书之出具，本所及经办律师声明如下：
（一）本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行
法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书仅供公司本次行权条件成就事项之目的使用，不得被其
他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权条件成
就的法定文件，随公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。
（三）本所同意公司在其为本次行权条件成就事项的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行。
（四）公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
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第二节 正文
一、本次行权条件成就事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远航精密已就本次行权条件
成就事项获得了以下批准与授权：
员会 2026 年第三次会议，审议通过了《2023 年股票期权激励计划预留授予部分
第二个行权期行权条件成就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权条件
成就事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理
办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》等相
关规定履行后续信息披露等程序。
二、本次行权条件成就的情况
（一）本激励计划预留授予部分第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分股票期权分两次行权，
对应的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月，预留授予部分股票期
权第二个行权期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授期权总量的 50%。
本激励计划预留授予部分股票期权的授予日为 2024 年 3 月 21 日，故本激励
计划预留授予部分第二个行权等待期已于 2026 年 3 月 21 日届满。
（二）本激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满足
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
本次拟行权的激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特
公司层面业绩指标要求： 殊普通合伙）出具的审计报
本激励计划预留授予部分第二个行权期的行权考核年 告 《 容 诚 审 字
度为 2024 年，公司层面业绩考核目标如下： [2025]310Z0118 号 》 ： 公
对应考核 司 2024 年归属上市公司股
行权期 业绩考核目标
年度 东 的 净 利 润 为
第二个 2024 年净利润不低于 67,442,783.31 元，剔除公司
行权期 6,680 万元 因实施本次股权激励计划
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中归属上市公司 产生的股份支付费用影响
股东的净利润，并剔除公司因实施股权激励计划产生 的数值后，公司层面业绩指
的股份支付费用影响的数值为计算依据。 标已达到行权条件，公司层
面可行权比例为 100%。
个人层面绩效考核要求：
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人 预留授予的 3 名激励对象
考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档， 考核结果均为“优秀”，满足
对象行权的比例： 比例为 100%。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权
比例
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留授
予部分第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监
管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次行权条件成就事项
符合《管理办法》《监管指引第 3 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需根据《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关规
定履行后续信息披露等程序。
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（以下无正文）
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