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君合律师事务所上海分所
关于星环信息科技（上海）股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
星环信息科技（上海）股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受星环信息科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次股票作废”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对
相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏
差的方式进行。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范
性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票作废的批准与授权
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、股东（大）会决议、监事会核查
意见、独立董事意见、独立董事专门会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决
议等文件及公司发布的相关公告，公司就本次股票作废已经履行的程序如下：
（一）2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案
发表了独立意见。
（二）2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人，就
公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权。
（四）2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 22 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何对首次授予激励对象名单的异议。2023 年 3 月 24 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（五）2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司所作的
确认，公司就内幕信息知情人在《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 3 月 30 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为相关授予条件已经成
就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事
会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（七）2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票（第一批次）的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
相关授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日（第
一批次）符合相关规定。公司监事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票第
一批次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第
二批次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）
的议案》。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监
事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票第二批次授予的激励对象名单进
行核查并发表了核查意见。
（九）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
一个归属期个人层面绩效考核结果》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的 2023 年限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分（第一批
次）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。同
日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议，审议通过了
《2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期个人层
面绩效考核结果》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一
批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的
（十一）2026 年 3 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。同日，公
司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票作
废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次股票作废的具体情况
根据《激励计划》及激励对象签署的授予协议的规定：（1）激励对象合同
到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；（2）激励对象当期计划归属的限制
性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据上述约定以及公司实际情况，本次股票作废的限制性股票共计 28.0012 万股。
本次股票作废包括以下两种情形：
（一）因离职或自愿放弃而作废
根据公司提供的相关离职激励对象签署的授予协议、自愿放弃确认函、离职
证明等相关资料，并经公司确认：（1）首次授予部分限制性股票的激励对象中，
有 24 名激励对象在首次授予部分的第三个归属期前离职，不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的共计 7.9368 万股限制性股票不得归属并由公司作废
处理；（2）预留授予部分（第二批次）限制性股票的激励对象中，有 5 名激励
对象在预留授予部分（第二批次）的第二个归属期前离职，不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的共计 2.2800 万股限制性股票不得归属并由公司作废
处理；（3）预留授予部分（第一批次）限制性股票的激励对象中，有 1 名激励
对象因未缴款而自愿放弃参与激励计划，其已获授但尚未归属的共计 0.2240 万
股限制性股票不得归属并由公司作废处理；据此，因激励对象离职或自愿放弃而
不得归属并由公司作废处理的限制性股票共计 10.4408 万股。
（二）因考核原因而作废
如《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”的相关规定，激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授
予部分（第一批次）的第三个归属期、预留授予部分（第二批次）的第二个归属
期即 2025 考核年度。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保
留意见的《审计报告》（德师报（审）字（26）第 P02842 号），公司 2025 年度
的营业收入为 44,753.03 万元。以公司 2021 年度营业收入为基数，公司 2025 年
度的营业收入增长率低于 160%。公司的营业收入增长率（A）未达到触发值（An），
公司层面的归属比例为 0%。据此，因公司层面业绩考核未满足而不得归属并由
公司作废处理的限制性股票共计 17.5604 万股。
于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》，同意上述作废事宜。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》，同意上述作
废事宜。
综上所述，本次股票作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次股票作废的信息披露
根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议、独立董事专
门会议决议等与本次股票作废相关的文件。随着本次股票作废的进行，公司尚需
根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次股票作废，公司已履行现阶
段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
随着本次股票作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次股票作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；
（二）本次股票作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
（三）就本次股票作废，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次股票作废的进行，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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