北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
二零二六年三月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
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致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限
公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有
关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学
工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向
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本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是
真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部
门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供中国化学为本次回购注销之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作其他目的。
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正文
一、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。公司董事
中作为激励对象的李胜利已回避表决。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
关事项发表了《中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》。
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，
作为征集人就公司拟于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交 2022 年第三次临时
股东大会审议。
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
对象进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会办公室提出意见。
公示期满后，公司于 2022 年 9 月 20 日披露了《中国化学工程股份有限公司监事
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会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意将激励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授
予的限制性股票数量由“不超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”；同
意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 491 名激励对象授予 6,066.00
万股限制性股票，授予价格为 4.81 元/股。公司董事中作为激励对象的李胜利已
回避表决。
工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》，独立董事同意本次计划的相关调整。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
票激励计划授予的进展公告》，截至 2022 年 10 月 21 日，在公司批准的限制性
股票认购过程中，有 5 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，有 1 名激励
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对象因离职不满足获授条件而被取消授予，涉及限制性股票共计 70.00 万股。本
次授予 485 名激励对象限制性股票共计 5,996.00 万股，经公司与上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，用于本次限制性股票激励
计划授予的 5,996.00 万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流
通股。
登记完成的公告》，公司本次授予的 5,996.00 万股限制性股票已于 2022 年 11
月 11 日在中国结算上海分公司完成登记过户，并取得其出具的的《证券变更登
记证明》及《过户登记确认书》。
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；2026
年 3 月 23 日，中国化学第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激
励计划合计 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 110.55 万股
予以回购注销。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回
购注销部分限制性股票及调整回购价格事项取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
的相关规定。中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提
交公司股东会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司
章程》的相关规定办理相关股份注销登记及公司减资手续。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第
二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（三）发生以下任一情形时，
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激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票
市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低
者：……3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因不再属于本计划规定的激励范围时；……”根据公司提供的资料，原授予
限制性股票的激励对象中，1 人因违法违规行为被公司开除，不再属于本计划规
定的激励范围，其所持有的未解除限售的全部限制性股票共计 4.95 万股，由公
司授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的较低者进行回购。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第
二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（一）以下任一情形发生之
日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时银行同期存
款利息之和进行回购：1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；……”
根据公司提供的资料，原授予限制性股票的激励对象中，共计 3 人因职务调动，
其所持有的未解除限售的全部限制性股票共计 14.85 万股，由公司按授予价格加
上回购时银行同期存款利息之和进行回购。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第
二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（一）以下任一情形发生之
日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时银行同期存
款利息之和进行回购：……2、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限
售）；……”根据公司提供的资料，原授予限制性股票的激励对象中，共计 2
人因死亡，其所持有的未解除限售的全部限制性股票共计 11.55 万股，由公司按
授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回购。
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根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理》”
第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“（五）激励对象达到法定
退休年龄正常退休的，激励对象授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分可以在退休（或可行使）之日起半年内行使；当年未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。剩余尚未达到可解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上回购时银行同期存款利
息之和进行回购。”根据公司提供的资料，原授予限制性股票的激励对象中，共
计 18 人因达到法定退休年龄正常退休，其所持有的未解除限售的全部限制性股
票共计 79.2 万股，由公司按授予价格加上回购时银行同期存款利息之和进行回
购。
公司本次限制性股票注销回购总数为 110.55 万股，占本次回购注销前公司
总股本的 0.0181%。
综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因及数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销价格及资金来源
根据公司《激励计划》第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增
发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。......4、派息 P＝P0-V；其中：
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
度利润分配的议案》，同意公司以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，
前述利润分配事项于 2023 年 6 月 14 日实施完毕；2024 年 5 月 20 日，公司 2023
年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》，同意公司以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
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于公司 2024 年度利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度，前述利润分配事项于 2025 年 8 月 22 日实施完毕。
中国化学本次回购注销的限制性股票共计 110.55 万股，上述 24 名激励对象
应被回购的限制性股票的回购价格应考虑公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度
的利润分配事项做出调整，公司 2022 年限制性股票的授予价格为 4.81 元/股，
元（含税），2024 年 7 月 15 日，公司实施 2023 年年度利润分配方案分派每股
现金红利 0.178 元（含税），2025 年 8 月 22 日，公司实施 2024 年年度利润分
配方案分派每股现金红利 0.186 元（含税），故公司《激励计划》中尚未解除限
售的限制性股票回购价格应调整为 4.269 元/股，即激励对象因被公司辞退的回
购价格为 4.169 元/股，因组织安排调离公司且不在公司任职、死亡、达到退休
年龄正常退休的回购价格应调整为 4.561 元/股。公司本次用于回购限制性股票
的资金总额为 502.2782 万元，回购资金全部来源于公司自有资金。
综上，本所律师经核查认为，公司本次限制性股票调整回购价格及资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：截至本法律意见书出具之日，中国化学本
次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关事项已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划》的相关规定；中国化学本次回购注销的原因及数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相
关规定；中国化学本次限制性股票回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
中国化学本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东
会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
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规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相
关规定办理相关股份的注销登记及公司减资手续。
（以下无正文）
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