陕西源杰半导体科技股份有限公司
本人作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2025 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《陕西源杰半导体
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等相
关制度的规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相
关会议，认真审议各项会议议案，本着客观、公正、独立的原则，切实维护公
司和全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人 2025 年
度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张海先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国南加
州大学机械工程，博士研究生学历。2003年8月至今，历任清华大学能源与动力
工程系讲师、副教授、热能所所长、教授。2024年1月24日至今，担任公司独立
董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系等相关人员均不在
公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务；与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
本人任职期间，积极参加董事会、股东会及各项会议，认真审阅各项会议
材料，参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，充分利用
自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，
对所审议的各项议案均投了同意票。本人出席会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应参会 亲自出 委托出 缺席
次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席
张海 14 14 0 0 0 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、6次
董事会薪酬与考核委员会、2次董事会战略委员会会议。本人作为董事会审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，认真履行职责，均
亲自出席以上专门委员会会议，未有缺席的情况发生。公司各次专门委员会会
议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，审议了《关于2025年度日常
性关联交易预计的议案》《关于<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027
年）>的议案》事项，本人亲自参加了会议，并利用自身所具备的专业知识，对
相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（三）与会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，在年报审计工作过程中，积
极参加审计委员会、独立董事与负责审计公司的会计师事务所审计人员召开的
会议，重点关注会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、
审计调整事项等，就上述事项与公司管理层、会计师事务所进行探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过电话、邮件、微信等多种方式，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员等进行沟通，充分了解公司的经营发展情况，密切
关注公司动态。本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场
工作和考察，全面了解公司的生产经营、重大事项、规范运作等情况，并提出
意见和建议，充分发挥监督和指导作用。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合本人工作，及时汇报生产经营
及相关重大事项的情况，主动征求与本人专业相关的意见。并为本人更好履职
提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
门委员会2025年第一次会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允、合理，在交易的必
要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录及项目
审计人员履历等相关信息。经核查，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）在以往担任公司审计机构期间，能遵循国家有关规定以及独立、客观、公
正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，并具有丰富的审
计经验，能够满足公司2025年度审计工作的要求。同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补选第二届董事会独立董事候选人的任职资格、履历进行审查，同意提交董事
会审议。
公司董事会补选第二届董事会独立董事的议案》。本人对该议案认真审核，认
为提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放
情况等方面进行了审核，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了行业水平及
公司绩效考核规定，有利于公司的稳定和持续发展，不存在损害公司及股东利
益的情形。
委员会2025年第一次会议、第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调
整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权
激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及相关议案。
委员会2025年第三次会议、第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调
整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
次会议、第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及相关议案。
次会议、第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
次会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》及相关议案。
本人对上述议案认真审核，认为上述事项的实施符合法律、法规和规范性
文件规定，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
四、总体评价和建议
文件以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事
的作用。
求，秉承独立公正的原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公
司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张海
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