证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-004
苏州东微半导体股份有限公司
关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币
下简称“慧能泰”或“标的公司”）股东所持有的慧能泰 53.0921%股权，本次
交易涉及东莞市环科实业投资有限公司等 22 名慧能泰原股东（以下简称“交易
对方”）。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰 53.0921%的股权，慧能泰
将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述资金来源为公司自有资
金和/或自筹资金（含银行借款等）。
同时，在上述股权转让交易完成后，公司拟通过公开摘牌方式受让剩余国资
股东持有的慧能泰 5.3231%的股权，能否成功取得上述股权尚存在不确定性。
关于标的公司剩余股权的安排，公司目前正在与相关方积极洽谈中，后续将
根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，
包括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线
以及数字能源产品线。公司拟通过收购实现与标的公司在协议芯片、数字控制
IC、产业协同等方面产生积极正向的效果，助力公司从单一的功率器件供应商，
转型升级为能够提供一站式、高性能系统解决方案的供应商。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东会
审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）交易延期或终止的风险
本次交易尚需提交公司股东会审议，并满足协议约定的交割先决条件，本次
交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的
公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力。但若受
宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等因素影响，可能导致标的公司经营
业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易经过了审慎论证，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但
由于企业文化、管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整
合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团
队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继
续保持稳步发展，发挥协同效应，降低投资风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范
围，预计会在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，
该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力
提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，
则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2026 年 3 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关
于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的议案》。公司拟以人民币
股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰 53.0921%的股权，慧能泰将成
为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易采用差异化定价，以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司
评估值作为定价依据，并综合考虑交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等
因素，经各方友好协商后确定。
慧能泰主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包
括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以
及数字能源产品线。通过本次收购，公司将把协议芯片和数字能源控制 IC 纳入
产品体系，打通“控制－驱动－执行”全链路的战略布局，推动公司从“功率器
件”到“系统方案”的战略升级。通过本次收购有助于整合双方优势，发挥产业
链协同效应，共同挖掘行业增长潜力，培育新的利润增长点，符合公司长期发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□ 其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □ 非股权资产
交易标的名称 深圳慧能泰半导体科技有限公司 53.0921%的股权
是否涉及跨境交易 □ 是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：40,750.1627
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□ 其他：____________
支付安排 √ 全额一次付清，约定付款时点： 由于 FNOF BLUEPOND
HOLDINGS LIMITED 的转让款支付涉及美元，协议约定在完
成交割后一次性全额支付
√ 分期付款，约定分期条款：具体条款详见本公告第五部
分-协议的主要内容及履约安排-转让对价的支付部分
是否设置业绩对赌条款 □ 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 3 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，以 8 票同意、
有限公司部分股权的议案》，本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事
会战略与 ESG 委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序 交易标的及股权比例 对应交易金
交易卖方名称
号 或份额 额（万元）
深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限
合伙）
注：本次交易采取差异化定价方式。本次交易以标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑
各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定；上表中股权
比例、对应交易金额各分项合计与本次交易总对价及股权总数的差异，均为四舍五入原因所
致。
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 东莞市环科实业投资有限公司
√ 91441900338191684R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2015/4/15
注册地址及主要办公地址 东莞市樟木头镇石新社区创业街 88 号三楼
法定代表人 谢仁喜
注册资本 人民币 160 万元
实业投资、物业投资、房地产投资、物业管理、企业资产管
经营范围
理、自有物业租赁、市场营销策划；研发、生产、销售：电
子产品、电子芯片。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
主要股东/实际控制人 谢仁喜
法人/组织名称 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）
√ 91440300MA5DAU4K36
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2016/4/18
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心
注册地址及主要办公地址
口岸楼 3 楼 309 号-W320
执行事务合伙人 深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司
注册资本 人民币 45,001 万元
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询
业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
经营范围 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
主要股东/实际控制人 夏佐全
法人/组织名称 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED
√ 74006048
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/5/3
注册地址及主要办公地址 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 3720 室
法定代表人 叶冠寰
注册资本 港币 1 元
经营范围 投资控股
主要股东/实际控制人 Blue Pond Holdings Limited、叶冠寰
法人/组织名称 寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）
√ _91441900MA4WMF4XXB_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2017/6/2
注册地址及主要办公地址 东莞市樟木头镇石新社区创业街 38 号阁楼
法定代表人 谢仁践
注册资本 人民币 1 万元
半导体、集成电路设计、研发；计算机软件、信息系统软件
的开发、销售；信息系统、软件设计、维护；信息技术咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 刘晓
法人/组织名称 深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91440300MA5FEUUY7L_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/12/26
深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金
注册地址及主要办公地址
融大厦 2801
执行事务合伙人 深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司
注册资本 人民币 10,000 万元
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务。许可经
经营范围
营项目：无
主要股东/实际控制人 深圳市高新投集团有限公司
法人/组织名称 珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 √ _91440400MA55F1K613_
□ 不适用
成立日期 2020/10/22
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-674 号（集
注册地址及主要办公地址
中办公区）
执行事务合伙人 惠州红土投资管理有限公司
注册资本 人民币 100,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
经营范围
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中兴通讯股份有限公司、深圳市红土岳川股权投资基金合伙
主要股东/实际控制人
企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司
法人/组织名称 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）
√ _91330402MA2BA2GJ8K_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/4/26
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 107 室
注册地址及主要办公地址
-96
执行事务合伙人 苏州工业园区哇牛投资有限公司
注册资本 人民币 16,010 万元
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
主要股东/实际控制人 赵小竹
法人/组织名称 广发乾和投资有限公司
√ _91110000596062543M_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2012/5/11
注册地址及主要办公地址 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人 敖小敏
注册资本 人民币 710,350 万元
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本
经营范围 金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人 广发证券股份有限公司
法人/组织名称 苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）
√ _91320509MA22E0FUXP_
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/9/10
注册地址及主要办公地址 苏州市吴江区黎里镇南新街 118 号
执行事务合伙人 苏州勤合清石投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 人民币 60,281.79435 万元
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）
法人/组织名称 无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）
√ _91320205MA2545AK87
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/1/25
无 锡市 锡山 区 安镇 街道 丹 山路 78 号 锡东 创融 大 厦 A 座
注册地址及主要办公地址
执行事务合伙人 无锡金投资本私募基金管理有限公司
注册资本 人民币 1,000,200 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 无锡金投资本私募基金管理有限公司
法人/组织名称 深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）
√ _91440300MA5GB5602B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/8/5
深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦金牛广
注册地址及主要办公地址
场 A 座 703A
执行事务合伙人 深圳微禾愿景投资有限公司
注册资本 人民币 32,759 万元
一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；
经营范围
许可经营项目是：无
主要股东/实际控制人 深圳微禾愿景投资有限公司
法人/组织名称 厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）
√ _91350200MA2Y7G564C
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2017/5/5
注册地址及主要办公地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2104 单元 B08
执行事务合伙人 厦门市猎鹰投资管理有限公司
注册资本 人民币 10,764.6329 万元
经营范围 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
主要股东/实际控制人 厦门市猎鹰投资管理有限公司
法人/组织名称 温州睿时慧芯创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91330304MACRR3X92N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/8/11
浙江省温州市瓯海区温州大道 1707 号亨哈大厦 701 室-73
注册地址及主要办公地址
号
执行事务合伙人 浙江天时泽瑞投资管理有限公司
注册资本 人民币 2,000 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东/实际控制人 浙江天时泽瑞投资管理有限公司
法人/组织名称 深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91440300MA5FFGTXXA
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/1/10
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科
注册地址及主要办公地址
技大厦 2212
执行事务合伙人 深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司
注册资本 人民币 20,000 万元
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上
经营范围 各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规
规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
主要股东/实际控制人 深圳市天使投资引导基金有限公司
法人/组织名称 上海龙旗智能科技有限公司
√ _91310112MA7B28ND5B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/10/19
注册地址及主要办公地址 上海市闵行区虹莘路 2111 号
法定代表人 杜军红
注册资本 人民币 60,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫
星移动通信终端销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子
经营范围 元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件
与机电组件设备销售；电子元器件零售；货物进出口；技术
进出口；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；
智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 上海龙旗科技股份有限公司
法人/组织名称 广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91440605MA54NWCN7P
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/5/19
注册地址及主要办公地址 广州市黄埔区珠机街 1 号 2 栋一楼 A118 室
执行事务合伙人 广州立丰私募基金管理有限公司
注册资本 人民币 4,720 万元
创业投资（限投资未上市企业）以私募基金从事股权投资、
经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成备案登记后方可从事经营活动）
主要股东/实际控制人 广州立丰私募基金管理有限公司
法人/组织名称 深圳市高新投创业投资有限公司
√ _914403005586724980
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2010/6/29
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京
注册地址及主要办公地址
基一百大厦 A 座 6801-01D
法定代表人 丁秋实
注册资本 人民币 388,000 万元
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理
经营范围
股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；
自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许
可经营项目：无
主要股东/实际控制人 深圳市高新投集团有限公司
法人/组织名称 厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91350211MA3416T88C
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/6/9
注册地址及主要办公地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B29
执行事务合伙人 厦门市猎鹰投资管理有限公司
注册资本 人民币 5,300 万元
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
理服务业务
主要股东/实际控制人 厦门市猎鹰投资管理有限公司
法人/组织名称 慧创半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）
√ _91440300MA5H746K2B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/1/27
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4093 号南山云谷
注册地址及主要办公地址
创新产业园南风楼 A 座 541
执行事务合伙人 谢仁践
注册资本 人民币 1 万元
一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子专
经营范围 用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可经营项目：无
主要股东/实际控制人 李巧玲
法人/组织名称 深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）
√ _91440300MA5FD30Q1D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/11/13
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科
注册地址及主要办公地址
技大厦 2216
执行事务合伙人 唐孟源
注册资本 人民币 3,000 万元
一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不
含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定
经营范围
禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
创业投资业务
主要股东/实际控制人 唐孟源、左超
法人/组织名称 深圳市创新投资集团有限公司
√ _91440300715226118E
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1999/8/25
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广
注册地址及主要办公地址
场 5201
法定代表人 左丁
注册资本 人民币 1,000,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
经营范围
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营业务
主要股东/实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
法人/组织名称 擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）
√ _91440400MA52K4U76X
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/11/27
注册地址及主要办公地址 北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 201 室（集群注册）
执行事务合伙人 何宽华
注册资本 人民币 3,830.1405 万元
一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制人 何宽华
上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”类
别。
本次交易标的为深圳慧能泰半导体科技有限公司 53.0921%的股权。
本次交易中，公司拟以现金方式受让标的公司原 22 名股东所持有的标的公
司合计 53.0921%股权，总对价为人民币 40,750.1627 万元。交易完成后，公司
将持有慧能泰 53.0921%股权。
本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉
及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。
（1）交易标的
法人/组织名称 深圳慧能泰半导体科技有限公司
√_ 914403003565056594 _
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报表范
√是 ?否
围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2015/10/12
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳
注册地址及主要办公地址
国际创新谷三栋 2102
法定代表人 谢仁践
注册资本 人民币 1,565.510417 万元
一般经营项目：半导体的研发、设计与销售；机
械设备、通讯设备、五金产品、电子产品批发、
销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
经营范围
信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、
研发；从事网上贸易、网上咨询；信息咨询；国
内贸易，货物及技术进出口。技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可经营项目：无
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
本次交易前股权结构：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 1,565.5104 100.0000
注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
本次交易后股权结构：
序 注册资本
股东名称 持股比例（%）
号 （万元）
合计 1,565.5104 100.0000
注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
①截至本公告披露日，标的公司其他股东已确认放弃关于本次交易的优先购
买权。
②截至本公告披露日，慧能泰资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 深圳慧能泰半导体科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 53.0921
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
科目
资产总额 14,633.36 15,881.23
负债总额 5,980.04 6,721.45
净资产 8,653.32 9,159.78
营业收入 17,713.14 18,654.49
净利润 -1,736.25 -2,739.73
扣除非经常性损益后的净利润 -2,135.05 -3,149.04
扣除股份支付影响后的净利润 -505.80 -2,032.11
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行资产评估外，最近 12
个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取差异化定价方式，以具有从事证券业务资产评估资格的上海东
洲资产评估有限公司评估出具的标的评估值为基础，综合考虑不同交易对方的投
资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。
（1）标的资产
标的资产名称 深圳慧能泰半导体科技有限公司 53.0921%的股权
√ 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）：40,750.1627
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
□资产基础法 □收益法 √市场法
采用评估/估值结果（单选）
□其他，具体为：
股东全部权益评估/估值价值：79,500.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：818.72%
评估/估值机构名称 上海东洲资产评估有限公司
本次交易定价以评估基准日（2025 年 10 月 31 日）标的公司股东全部权益
评估值为核心参考，遵循“公开市场参照、同口径可比、差异修正可解释”的定
价原则。本次评估基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的审计报告，分别采用市场法和资产基础法对截至评估基准日被评估单位的股
东全部权益价值进行评估。慧能泰股东全部权益于评估基准日采用资产基础法和
市场法的评估结果分别为 13,484.42 万元和 79,500.00 万元。资产基础法与市场
法评估结果相差 66,015.58 万元，差异率为 83.04%。
评估人员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分
析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场
法的评估结果对行业景气、竞争格局、技术迭代与成长预期的综合定价，偏“成
长/动态”，能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值。因此最终选
定以市场法评估结果作为评估结论。
（2）评估技术思路
本次评估采用上市公司比较法。通过选取与被评估单位在行业属性、业务模
式、产品结构及经营特征等方面具有可比性的上市公司作为参照对象，基于公开
披露信息，对被评估单位与可比公司之间的差异进行比较分析和必要调整，选取
适当的价值比率测算被评估单位经营性资产价值，并结合溢余资产、非经营性资
产负债等因素，确定股东全部权益价值。
经对相关行业样本公司进行回归检验，在显著性水平α=1%下，各价值比率
模型均通过 F 检验和 T 检验，模型整体有效。其中，P/E 及 EV/S 具有较好的统
计解释力。综合考虑被评估单位所处发展阶段、盈利波动特征、轻资产属性及行
业估值惯例，本次未选取盈利类倍数及资产类倍数作为主要定价依据，最终选取
EV/Sales 作为上市公司比较法的主要价值比率。该指标相较盈利类指标受短期
利润波动影响较小，且采用企业价值口径，能够在一定程度上弱化资本结构差异
对估值的影响，具有较好的适用性。
鉴于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估在测算中考
虑了非流通性折扣因素。
（3）市场法评估过程具体如下：
由于被评估单位为非上市公司，其股权不存在公开活跃交易市场，故本次从
A 股上市公司中筛选与被评估单位在行业归属、业务方向、经营模式及产品结构
等方面相近的公司作为可比样本。可比公司筛选主要关注行业一致性、样本信息
披露质量、交易状态、轻资产经营模式以及主营业务可比性等因素。
经筛选，本次选取南芯科技、英集芯、芯朋微、晶丰明源、力芯微五家上市
公司作为可比企业。上述公司均属于模拟芯片设计领域，经营模式以 Fabless
为主，主营业务主要涉及快充协议、电源管理、功率转换及相关模拟芯片产品，
与被评估单位在行业属性、业务模式及产品方向方面具有较好的可比性。
在确定可比公司及价值比率后，本次评估结合被评估单位相关财务指标测算
经营性资产价值，并综合考虑溢余资产、非经营性资产负债、非流通性折扣等因
素，最终确定评估结论。
案例名称 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
公司名称 南芯科技 英集芯 芯朋微 晶丰明源 力芯微
半导体-模拟芯 半导体-模拟芯 半导体-模拟芯 半导体-模拟芯 半导体-模拟芯
所处行业
片设计 片设计 片设计 片设计 片设计
经营模式 Fabless Fabless Fabless Fabless Fabless
以消费电子充 以消费电子快 以电源转换控 以电源管理驱 以电源管理为
电全链路为主： 充为主：电源管 制为主：AC-DC 动类为主：LED 主：电源管理/
业务结构
充电协议、有线 理芯片 + 快充 开关电源芯片 照明驱动为核 电源防护、功率
/无线充电管 协议芯片；应用 为核心，并覆盖 心，同时布局 转换（DC-DC、
案例名称 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
理 、 DC-DC 、 覆盖移动电源、 PFC 、 PFM/PWM AC/DC 电 源 管 LDO 等）并延伸
AC-DC、BMS/锂 快充适配器、无 控 制 及 部 分 理、DC/DC 电源 至部分信号链/
电管理、显示电 线充、车充、TWS DC-DC 等电源管 管理、电机控制 驱动/分立器件
源等产品线 等 理产品 与驱动等 等
修正后价
值比率 4.08 4.67 5.01 5.84 6.1
EV/Sales
注:可比公司 EV/Sales 股价的选取 2025-10-31 日前 30 交易日成交均价；收入选取 2025 年
Q3 季报调整年化口径。
本次评估结论，股东全部权益价值对应加权修正后价值比率 EV/Sales 为
（二）定价合理性分析
标的公司 2025 年 10 月 31 日所有者权益合并口径账面值为 8,653.32 万元，
本次拟收购 53.0921%的股权成交价为 40,750.1627 万元，对应的 100%股权价值
为 76,753.72 万元，差异主要原因在于：标的公司为 Fabless 芯片设计企业，资
产结构轻、固定资产占比低，企业价值更多体现为技术能力、产品平台、客户导
入与未来放量等无形要素；账面净资产难以充分承载上述无形价值，而成交价参
考市场法评估结论以公开市场同业定价为参照，更能反映资本市场对成长型芯片
企业“商业化进展+成长预期”的定价特征。
本次交易拟定成交价对应的 100%股权价值为 76,753.72 万元，较评估值
结论基础上，由交易各方综合考虑交割条件、实施路径及交易执行成本等因素协
商形成，折让幅度处于较小区间。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，综合比较成交价
与账面值、评估值的差异情况，在评估值基础上小幅折让，且估值参数处于可比
样本合理区间并已计入非流动性折扣，定价整体偏审慎。在关键经营数据核验、
交割条款边界明确的前提下，本次交易定价具备可解释性与公允性基础，整体公
平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：东莞市环科实业投资有限公司、深圳正轩前海成长科技投资基金（有
限合伙）、FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED、寻道半导体科技（东莞）合伙企
业（有限合伙）、深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）、
珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴哇牛智新股权投资合伙企
业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合
伙）、无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）、深圳微禾睿远投资合伙企业（有限
合伙）、厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）、温州睿时慧芯创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海龙旗智能科技有限公司、广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
高新投创业投资有限公司、厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）、慧创
半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新投资集团有限公司、擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合
伙）
受让方：苏州东微半导体股份有限公司
标的公司：深圳慧能泰半导体科技有限公司
本次交易采取差异化定价方式，以标的公司评估值作为定价依据，并综合考
虑各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。
本次收购的股权转让价款合计人民币 40,750.1627 万元，交易对方具体交易价格
详见本公告第二部分-交易对方情况介绍-（一）交易卖方简要情况。
转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支
付，支付进度及安排如下：
方将向转让方指定收款账户支付转让对价的 20%；
定收款账户支付转让对价的 80%。
由于与转让方 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED 交易价款支付涉及美元，
双方协商在本次股权转让交割日起三十个工作日内，受让方将一次性全额支付与
转让对价等值的美元到转让方指定收款账户（汇率以汇款当日中国银行公布的人
民币兑美元中间价为准）。
交割先决条件成就之日起三十个工作日内，受让方和转让方应配合标的公司
办理完成本次股权转让的工商、外商投资管理和外汇相关变更登记等必要手续。
本次股权转让的工商变更登记办理完成（“交割”）之日为交割日（“交割
日”）。自交割日起，受让方即取得标的公司股权的所有权及对应的全部股东权
利和其他权益（包括但不限于标的股权对应的表决权、分红权和交割日之前形成
的公司累计未分配利润等）。
双方确认，自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期，过渡期内，转让
方：（1）不得采取促使标的公司作出分配股息、红利或其他形式的收益或财产
分配决定的行为；（2）不得采取促使标的公司改变一贯经营模式、经营状态的
行为；（3）不得就处置标的股权（包括但不限于转让、质押、抵押或设定其他
权利负担或权利限制等）与任何第三方进行协商或签订任何文件；（4）不得从
事任何可能对受让方、标的股权、标的公司或其他股东造成损害的行为；（5）
应立即向受让方披露其知悉或了解的可能导致其任何陈述、保证、承诺等变为不
真实、不完整、不正确或具有误导性的事实或事件（不论是在本协议签署之日或
之前即存在的，还是在本协议签署之日后出现）。
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自受让方有权机构审议通过本次
交易之日起生效。本协议一经签署即取代双方此前就同一事项签署的任何其他法
律文件及其他书面或口头约定。
双方应按照本协议的约定全面履行其义务。一方违反本协议规定，未能履行
其在本协议项下的义务，或其在本协议项下作出的任何声明、承诺、陈述、确认、
保证不真实、不准确或具有误导性的，即构成违约，违约方应根据协议约定承担
相应的违约责任。
本协议经各方一致书面同意后，或根据协议规定的相应情形，可以被解除或
终止。
（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，
包括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线
以及数字能源产品线。公司通过收购将有望实现与标的公司在如下方面的协作及
布局：
慧能泰的协议芯片采用其独创的技术方案，通过将 MOS 管等外围器件合封进
单一芯片，实现了“单芯片 0 外围”。公司快充协议芯片是主流的 65W 以内的适
配器领域的主要厂商，E-marker 芯片（电子标签芯片）亦是国内重要供货商。
公司产品已打入联想、小米、三星等头部客户供应链。
慧能泰客群与公司中低压 MOS 客群重合度较高，有望通过公司渠道和客户资
源，进入更广阔的客户群；同时，随着 PD 快充协议的进一步普及，产品有望切
入更多新的应用领域，如无人机、电动工具、家电等新场景，进一步扩大优质产
品的市场覆盖率。
数字能源控制 IC，是公司布局先进能源领域的重要一步。数字控制凭借极
其优秀的灵活性，保密性，性能的稳定性在电源系统中成为常见选择，但目前市
场主流依旧是国外大厂的数字控制器，优质的国产竞品较少。
慧能泰数字控制 IC 产品已实现成功落地，现阶段虽规模体量较小，但经重
要客户测试验证并通过其产品链进入国际大厂，核心优势在于电源转换效率与软
件可编程特性。数字控制可实现逐周期精准调节、自适应负载变化，无需依赖外
部补偿网络，既能简化设计流程，又能支撑其他复杂场景的供电需求。随着以数
据中心、新能源汽车等为代表的应用领域电能系统管理的全面数字化，数字控制
+高性能功率器件正成为大功率电源主流技术，慧能泰产品可以与驱动芯片产品、
公司的高性能功率器件产品形成强协同，填补国内高端数字能源控制芯片的稀缺
性空白。面向东微半导已有的广泛的高性能电源客户群，提供基于高性能功率器
件+数字控制 IC 的整体解决方案，提供客户更多价值。
公司的优势在于高性能的“执行”单元—高性能功率器件，而慧能泰则提供
了顶层的“控制”单元（数字控制 IC）和关键的“驱动”单元。三者结合，构
成了从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决
方案。这将有助于公司从单一的功率器件供应商，升级成为面向新一代数字能源
管理系统解决方案的供应商。
本次交易完成后，双方将有望充分发挥协同作用，依托慧能泰优秀的研发团
队（核心团队成员来自国际顶尖的电源 IC 设计公司亚德诺(ADI)、德州仪器（TI）
等，团队具备近 20 年数字电源开发经验）与公司的器件技术、品牌及渠道资源，
共同推动产品进入下一代数字能源管理系统的高潜力市场，提供从芯片到模组的
一体化解决方案。本次交易有助于公司持续丰富产品线、巩固核心竞争力，契合
公司长期战略与行业发展趋势，为公司长期价值提升与高质量发展奠定基础。
本次交易完成后，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行借款），不会影响
公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司将任命 3 名指定人士为标的公司的董事。本次交易不
涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易预计不会产
生同业竞争。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外
担保、委托理财等情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用。
七、风险提示
（一）交易延期或终止的风险
本次交易尚需提交公司股东会审议，并满足协议约定的交割先决条件，本
次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。
（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的
公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力，但若受
宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，可能导致标的公司经营业绩
承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易经过了审慎论证，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但
由于企业文化、管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整
合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团
队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继
续保持稳步发展，发挥协同效应，降低投资风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范
围，预计会在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，
该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力
提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，
则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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