北京金诚同达律师事务所
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
金证法意[2026]字 0324 第 0156 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
公司/福瑞股份 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
本次激励计划 指 福瑞股份 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修订 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法》的规定，
因部分激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个
本次回购注销 指 解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期
公司层面业绩考核未达标，回购注销本次激励计划对应的
限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股
本法律意见书 指 份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的法律意见书》
元、亿元 指 人民币元、人民币亿元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司回购注销
法律意见书
金证法意[2026]字 0324 第 0156 号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销相关事
项出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的规定，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分地核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
案修订稿）》、《考核办法》、公司相关董事会会议等相关文件和本所及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。本所及本所
律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次回购注销激励计划限
制性股票向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
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已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。
涉及的回购价格、回购数量等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发
表意见，本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等非法律专业事项有关的财务
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本
所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示
的担保或保证。
律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的规定，限制性股票回购注销需要履行如下程序：
“（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东
大会审议批准、及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。”
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，提请股东会授权董事会办理本激励计划的有关事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象未满足解除限售条件的限制性股票办理回购
注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划等。
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，授权董事会办理前述公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销已履行的程序以及尚
需履行的程序如下：
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
第七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票的议案》，关联委员已回避表决。
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了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的核查意见》，
因部分激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销该部分
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，
就本次回购注销事宜，公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定
履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司需按照《公
司法》等法律法规的有关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的
变更登记手续。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）离职（不含退休、丧失
劳动能力而离职、身故）”第 1 条规定：“激励对象离职，且不存在因触犯法律、
违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉
的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据公司提供的离职证明等文件，本次激励计划首次授予的激励对象中 7
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名激励对象离职不再具备激励资格，因而公司需要对上述对象所持有的已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核
要求”的如下规定：
“本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年
-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 2 亿元；
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第三个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的
各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对
象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。”
根据公司提供的 2025 年度经审计的财务报告，公司 2025 年度扣除非经营性
损益后归属于上市公司股东的净利润低于首次授予部分第二个解除限售期及预
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留授予部分第一个解除限售期规定的解除限售条件，因而公司需要将首次授予第
二个解除限售期 89 名激励对象及预留授予第一个解除限售期 7 名激励对象（首
次授予及预留授予激励对象部分重合）的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
公司本次回购注销的限制性股票数量为 98.48 万股，具体如下：
制性股票为 4.68 万股；
解除限售期的限制性股票为 77.55 万股，需要回购注销的预留授予第一个解除限
售期的限制性股票为 16.25 万股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
本次回购价格为 18.09 元/股，符合《激励计划（草案修订稿）》之“第八章
限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章 公司/激励对象发生异动的
处理”的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生“资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细”“配股”“缩股”“派息”等情形，需要对回
购价格和数量进行调整。
根据公司披露的《2025 年度利润分配预案》，公司董事会拟定以 2025 年 12
月 31 日的总股本 264,975,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年
度。该议案尚需提交股东会审议。因而，在前述利润分配方案获得股东会同意后，
如公司在本次回购注销事项实施完成后实施 2025 年度利润分配方案，则本次回
购价格不做调整；若公司优先实施 2025 年度利润分配方案，则公司需要根据《激
励计划（草案修订稿）》的规定进行回购价格的调整。
（四）本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源
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根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，公司预计用于本次回购注销
的资金均来源于自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购
资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
根据公司的说明，公司已于规定时间内报请深交所予以公告与本次回购注销
有关的第八届董事会第十七次会议决议等相关文件。根据本次回购注销的后续进
展情况，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。根据本次激励计划的后续进展情况，公司尚需
按照前述相关规定，持续履行相关信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公
司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，已履行了现阶段必要的批准和授权程序以及相
应的信息披露义务。
就本次回购注销事宜，公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的
规定履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司需按
照《公司法》等法律法规的有关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及
减资的变更登记手续。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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